Acte du 8 juin 2022

ArticIe 2 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

9.1: Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

9.2. Le droit de vote attaché a 1'action appartient a 1'usufruitier dans les asseimblées générales ordinaires et a nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'action dont la propriété est démeimbrée peuvent convenir entre eux de toute autre Tépartition pour l'exercice d droit de yote aux assenblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée au siegé social, la Société étant tenue de respécter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés Pexpiration d'un delai d'un mois suivant F'envoi de la lettre recoinmandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les

assemblées générales.

ArticIe 10 - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES

10.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et 1'actif social a une part proportionnelle a ia quotité du capital qu'elle représente.

10.2. Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés aux actions suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

10.3. Sauf interdiction légale, l sera fait masse, au cours de l'existence de la Société ou lors :

de sa liquidation entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations suscéptibles detre supportées par la Société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manire que, compte ten de la valeur nominale et de leur jouissance respective, les actions de méme catégorie recoivent la meme somme nette.

:

: Article 11 - FORME DESACTIONS

Les actions émises par la Société sont obligatoirenent nominatives.

Elles donnent Heu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

ArticIe 12 - LIBERATION DES ACTIONS

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotite minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en uné ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixécs par le Président en conformité de la loi. Les appels de fond sont portés a ia ..-- connaissance des associés quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec avis de réception. :

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions a P'expiration du délai fixé par ie Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intéret au taux de l'intéret légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

ArticIe 13 - TRANSMISSION DES ACTIONS

13.1 Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :

Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usuffuit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir les cessions, transmissions, échanges, apports en société, fusions et opérations

assiniléos, cessions judiciaires, nantissements, liguidations, transmissions universelles de patrimoine. :

Action ou Yaleur mobilire : signifie les valeurs mobilieres étnises par la Société donnant

acces de facon immédiate ou differée et de quelque maniere que ce soit, a l'attribution dun droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilieres.

13.2 Modalités de cession, de transmission et de négociabilité des actions

La transmission des actions émises par la Société sopere par un virement du compte du cédant au conapte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouveinent signe par le cédant ou son mandataire, Ce mouvement est nientioniné sur le registre des mouvenients cté

et paraphé.

La location d' actions est interdite.

La Société est représentée, dirigée et administrée soit par un Président, soit par un Président et un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non et qui

peuvent etre liés a la Societé par un contrat de travail.

10 -

Articie i4-PRESIDENT

14.1 - Désignation

Le Président est une personne physique ou morale, associée ou non, désignée par la coilectivité des associés ou 1'associé unique.

Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un representant permanent personne physique. :

En cours de vie sociale, le Président est désigné par décision collective des associés.

Les fonctions du Président prennent fin en cas de déces, inoapacite, déinission ou révocation par la collectivité des associés ou l'associé unique, étant précisé que la cessation desdites fonctions, potir quelque cause que ce soit, ne donnera lieu a aucune indennité de quelque nature que ce soit sous réserve des dispositions legales et réglementaires applicables.

Le Président n'est soumis a aucune limitation de mandat sauf décision contraire de Ia coliectivité des associés.

: 14.2 - Durée du mandat

: Le Président est nommé pour une durée limitée ou illimitée.

Les fonctions de Président cessent par : - L'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; Son déces ; Sa révocation :

Sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration diun préavis de un (1) mois ; La dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire de la société ou interdiction de gestion du Président personne morale Son interdiction de diriger, gérer, administrer ou controler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou failite personnelle du Président personne physique.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par :

1 décision de la collectivite des associés prise a l'unanimité.

14.3 - Rémuneration

La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés.

Outre la rémunération fixe qui sera déterminée par les associés, une rémûneration varia sera fixée en considération de criteres qualitatifs et de critres quantitatifs.

11 -

En outre, le Président pourra obtenir remboursement sur présentation d'un justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.

14.4 - Pouvoirs - Attributions

Le Président dirige ct représente la Société a l'égard des tiers.

A cet effet, il est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étenduis pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social ct des pouvoirs expressément dévolus attribués par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Cependant, a titre de régle interne non opposable aux tiers, la collectivité-des associés pourra limiter les pouvoir's de direction du Président de ia Société. ... -..

Le Président peut, dans la limite de ses attributions et sous sa responsabilité, conférer toute délégation de pouvoirs a tout tiers en vue de la réalisation d'operations déterminées. Ces délégations subsistent lorsqu'il vient a cesser ses fonctions a moins que son successeur ou la collectivité des associés ne les révoque. Le délégataire aura la qualité de directeur général ou de directeur général délégué. : : 14.5 - Délégation de pouvoir

En dehors de la délégation de pouvoirs prévuc a l'article 15.4 ci-dessous au profit du Directeur : Général, le Président peut confier a tout mandataire de son choix toutes délégations de : pouvoirs qu'il jugé nécessaires dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

ArticIe 15 - DIRECTEUR GENERAL

15.1 -Désignation

Le Directeur Général sera nomné par le Président.

Lorsque le Directeur Général est une personne inorale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la

société.

15.2,-Durée des fonctions

- 12 -

Le Directeur Général est désigné pour une durée limitée ou non sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président de la Société, le Directeur Général reste en fonction, sauf décision contraire de la collectivité des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur Général peut @tre révoqué a tout moment par le Président et sans qu'un juste

motif soit nécessaire. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, ies fonctions de Directeur Général cessent par : - L'arrivée du terme prévu lors de sa nomination ; Son déces : Sa révocation ;

Sa démission, laquelle ne peut intervenir qu'a l'expiration d'un préavis de un (1) mois ; La dissolution, misé en redressement, liquidation judiciaire de la société ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : Son interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

15.3.- Rémunératio1

La rémunération du Directeir Général est fixée par décision colleotive des associés, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.

Outre la rémunération fixe qui sera déterminée par les associes, une rémuneration variable peut etre fixée en considération de critéres qualitatifs et de criteres quantitatifs.

15,4.-Pouvoirs

Le Directetir Général a les memes pouvoirs, tant vis-à-vis des tieis qu'a titre interne, que ceux. attribués au Président de la Société, a l'exception du pouvoir de convoquer les décisions collectives.

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des tnemes pouvoirs de direction que le Président.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.

13.

15.5. - Délégation de pouvoir

Le Directeur Général peut confier & tout mandataire de son choix toutes délégations de

pouvoirs qu'il juge ncessaires dans la limite de coux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.

ArticIc 16 COMITE DE SURVEILLANCE

La société pourra créer, par assemblée générale ou par un pacte d'actionnaires, un comité de surveillance appelé a etre consulté sur toutes les décisions ayant un impact sighificatif dans le cour's des affaires sociales. -..

: Ce comité de surveillance, s'il est créé, a un rle de contrle, d'assistance et de conseil. Son

avis est purement consultatif,

Toutefois, ce coriité de surveillance, s'il est créé, disposera d'un droit de regard pour les : décisions les plus importanites (augmentation de capital, financement, validations des objectifs

et direction de développement).

Le comité de surveillance sera coimposé d'un minimum de deux membres et d'un maximum

de quatre imembres.

Ses membres seront désignés par les Associés en fonction de leurs droits de vote.

ArticIe 18 - CONYENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEAN'TS

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un des associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % des droits de vote, ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contr6lant au sens de l'article L233-3 du 6ole de commerce, doit &tre portée a la connaissance des Commissaires aux conptes s'ils ont 6té désignés; par lettre recomnandée avec demande

14

d'avis de réception, ou bien en i'absence de désignation des Commissaires aux comptes, a celle du Président dans le mois de sa conclusion.

Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président préscnte aux

associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de i'exercice.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions nornales sont communiquées au Conmissaire aux conptes sil existe, et a tout associé qui en fait la demande.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la Société et aux dirigeants, autres ... - que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des empiunts aupres . de la Sociéte, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, : ainsi que de faire cautioriner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La mme interdiction sapplique aux dirigeants de ia personne imorale Président de 1a Société ou Directeur Gónéral. Elle s'applique également au conjoint, ascendants, descendants des personnes visées au présent alinéa, ainsi qu' & toute per'sonne interposée.

ArticIe 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La coilectivité des assaciés désigne en ce qui concerne le contrle des comptos sociaux, le cas échéant, et notamment lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Les Conmissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes Ies décisions collectives dans les ménes conditions que les associés.

A l'occasion de la constitution de la société, il n'cst pas désigné de commissaire aux comptes.

20

ArticIe 30 - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution, nomme un ou

plusieurs liquidatcurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux sils sont plusieurs, représente la Societé. Il dispose des pouvoirs les plus tendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser ie liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a cn engager de nouvelles pour les seuls besoins de la fiquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif; est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, sil en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nonib d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, sil en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant.de Ieurs apports.

Si toutes ies actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine,

lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimóine a 1'associé unique, sans quil y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

ArticIe 32 - ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORIMATION

La Société jouira de la personnalité morale a compter de son inunatriculation au registre du comnerce et des societés.

Létat des actes accomplis avant ce jour, par les Associés pour le compte de la Société en formation, avec 1'indication, pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société, est ànnexé aux présents statuts.

La signature de ces statuts cmportera reprise de ces engagements par la.Société lorsque celle. ci sera imnatriculée au registre du commerce et des sociétés.

La reprise des engagements souscrits pour le compte de la Société en formation ne peut résulter, aprs 1inmatriculation, que d une décision prise par la collectivité des associés.

ArticIe 33 - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présents statuts et ceux qui en seront la suite ou la conséquence sont a la charge de la Société.

ATticIe 34 - FORMALITES DE PUBLICATION - IMMATRICULATION

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de.dépt et autres, nécessaires pour parvenir & 1'immatriculation de la Sociétée au registre du commerce ct des societés.

22