Acte du 4 juin 2002

Il est formé, entre les propriétaires des parets sociales ci- apres créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée gui sera régie par les lois en vigueur et, notamment, par la loi n. 66-537 du 24 juillet 1966 et le décret du 23 mars 1967 modifiés ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la société peut, a tout moment au cours de sa vie sociale , ne compter qu'un seul associé.

La société a pour objet :

-L'achat ,la ventc cn gros,dcmi gros , détail,de tous articles de sports ct de loisirs.La fabrication de barres . -Département batimcnt: travaux de maconncric ct travaux publics et sous traitance de tous corps d'état.

-Iexploitation,sous toutes ses formes,de tous fonds dc commcrcc se rapportant aux activités ci-dessus

- Et généralement toutes opérations conmerciales, industrielles,financieres,mobilieres ou immobilieres, pouvant sc rattachcr dircctement ou indirectemcnt a Pobjet ou pouvant en faciliter l'extension et le développement.

La dénomination de la société est ILE DE FRANCE DIFFUSION # I D F D# Enscigne #idfd construction Vigneusicnnc# Dans tous les actes,lettres,factures,annonces,publications et autres documents de toute nature émanent de la société et destinées a des tiers,la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivic de la mention#S A R I. ct dc l'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé 41 Rue Jean Corringer

91270 VIGNEUX

Il pourra etre transféré en toute autre lieu par décision cxtraordinaire dcs associés.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés,sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation ci apres.

APPORTS ARTICLE 6.

Il a été apporté lors de la constitution de la société la s0mme de 20.000 F

Il a été apporté lors de l'augmentation de capital du 1o février 1989 la somme de 30.000 F par incorporation de créances d'associés certaine, liquides et exigibles, a concurrence de 30.0o0 F

ARTICLE Z: CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 50.000 F (CINQUANTE MILLE FRANCS) : Il est divisé en 5O0 (CINQ CENTS) parts de lOO F de valeur nominale chacune, toutes souscrites et intégralement libérées, attribuées aux associés en fonction de leur apport.

A la suite de la cession de parts intervenues le 1l mars 2002 la répartition est la suivante:

Monsieur Didier GAUDON

DEUX CENT CINQUANTE PARTS

numérotées de 1 a 250 ci.. 250 parts - Monsieur André DURAND

DEUX CENT CINQUANTE PARTS

numérotées de 251 a 500 250 parts ci.

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL. 500 parts

Chaque part de 100 Francs vaut depuis la transformation du capital en Euro: 15 Euros 24

Le cspitai social pourra Etre augmenté en une ou piusieurs fois, par ia création, svec ou sans prime. de parts nouvekes ordinaires ou privitégices attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénérices et des réscrves. su moyrr de ia création de parts nouveies ou de i'étévation de is va:eur nominaic des parts existantes.

La décision d'augmenter ie capitai est prise par t'associé unique ou par ies associds dans les conditions prévues par la loi et ies présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en nurméraira ie dép6t et ie retrait des fonds suront iieu conformément & l'articie E1 de ia Loi du 24 juilet 1966.

En cas d'augmentation de capitai par apports en nature. ceux-ci seront évaiués au vu d'un rapport étab}i par un Commisseire aux apports désigné par décision de justice a ia demande du gérant.

En cas d'augmentation de capitai en numéraire, ies associés auront. sauf renonciation justifiée, un droit de préférence ta souscription des parts nouvetes. proportionne?ement a ieurs droits dans ie capitai. seion des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capitai pourra toujours &tre réaiisea, m&me si ele fait apparaitre des rompus. Les associés. disposant d'un nombre insuffissnt de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la détivrance d'un nombre entier de parts nouvetes. devront faire leur affaire personnelle de toute acquisitian ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capitai social pourra etre réduit. queis que soient ie mctif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a iégalité des associés : cette réduction sera autorisée par tassembiée extraordinaire des associés ou par décision de i'associé unique.

Le projet de réduction de capita} est cornmuniqué au commissaire aux comptes, s'it en existe. quarante cing jours. au moins. avant ia date de is réunion de l'assembiee des associés appelés a statuer sur ce pr ojat.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans ies conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capitat a un montant inférieur au minimum iégai ne peut &tre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capita? destinée & amener ceiui-ci un montant su moins égai a ce minimum iégai. & moins que ia société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction du capitai pourra @tre réatisée nonabstant iexistence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelie de toute acquisition au cession de parts anciennes permettant d'obtenir i'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit. dans l'actif social et les bénérices. a une fraction égale et proportionnelie au nombre de parts créées et ce. qucis que soir:: tépoque de cette création et le régime fiscat éveniuclernent propre : certaines d'entre edes. Ele donne droit & une voix da tous les votes c: délibérations.

Sauf exceptions iégaies. ies associés ou tassocié unique ne sont responsabies que jusqu'a concurrence du montsnt des parts qu'its possedent. Au-deia, tout appe? de fonds est interdit.

Hs peuvent exercer ie droit de cammunication perrnancnt ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigucur.

Les droits et obligations sttachés aux parts sociaics surveni cte dcrnit- dsns queiques nains qu'eltes passent.

La possession d'une part emporte de piein droit techesisnaux statuts dt: :: société et aux décisions régutiérement prises.

Les représentants, héritiers. ayants cause ou créanciers de i'un des associés ou de l'associé unique meme s'its comprennent des mineurs ou des incapabies. ne peuvent. sous queique prétexte que ce soit. requérir l'apposition des sceliés sur tes biens, papiers et valeurs de la société. en demander ie partage ou ia dicitation, ni s'immiscer, en aucune maniere. dans ies actes de son administration : iis doivent, pour t'exercice de ieurs droits. s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguiierement prises.

Les parts sociaies ne peuvent &tre représentées par des titres négociabies. Les droits de chaque associé résuitent des statuts, des actes modificatifs. ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociaies.

Les parts socisles sont indivisibies a i'égard de ia société qui ne reconnait qu'un seui propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sani tenus de se faire représenter aupres de ia société par t'un d'eux considéré par eile comme seu proprietaire. A défaut d'entente. il appartient s ia partie ia plus diigente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée a ia sociéte: ies usufruitiers représentent valabiement ies nus-proprietaires a t'égard de Ia société : toutefois. ie droit de vote sppartient a l'usufruitier dans ies assemblées génerates ordinaires et au nu-propriétaire dans ies assembiées généraies extraordinaires.

ies cessions de parts sociaies doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing,privé. Eles sont rendues opposabies & ia société soit dans ies formes prévues a t'articie 1690 du Code Civil l signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique ], soit par ie dép6t d'un originat de l'acte de cession au siege sociai contre remiser par te gérant. d'une attestation de dépót.

Elles ne seront opposebles sux tiers qu'aprcs iaccomplisscrr:cr: ct :::. ou Iautre de ces formelités et. en outre. le dépot de deux expec.iio:: c! l'acte 8uthentique ou de deux originsux de i'scte de cession soJs sting privé. en annexe au registre du cornmerce et des societés.

Les parts sociales ne peuvent etrs cédées & dcs personnes étrangeres :: société qu'avec le consentement de ia majorité des sssociés représenta: au moins les trois quarts des parts socisles. cette rmajorité élan! déterninée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois. ce consentement n'est pss nécessaire pour ics cessians consenties entre conjoints ou entre ascendants et descendants.

De meme. n'aura pas besoin d'etre agrtée par les associts t'asiu3:csia.i. de parts sociales ayant fait l'objet d'un na"tisso.ncnt suivi de -t:'ir .: : forcée. mais seulement dans l'hypothest o: la société &ura cr.... cansentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequei ce consentement est requis doit &tre notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec dernande d'avis de réception non seulerment a is société mais & chacun des associés.

Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, ie gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'e!le délibere sur 1e projet de cession de psrts sociales. ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par Iettre recommandec avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demsndé lui est accordé. l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande s la personne ou sux personnes désignées pa: iui.

Si ce consentemtnt lui est refusé. il pourra :

- soit exiger ie rachat des parts & céder par ses coassociés ou par 1es acquéreurs désignés par ceux-ci, s'i1 détient ses parts depuis au moins deux sns. ou bien si eles lui ont été dévolues par voie de succession. de liquidation de communsuté de biens entre époux ou de donation au profit d'un conjoint. ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterrniné par un expert designé soit par ies parties. soit. a défaut d'accord entre elles. par ordonnance du Président du Tribunal statuant en Ia forme des référés et sans recours possibie. L'acquisition doit @tre réalisée dans ie délai de trois mois & compter du refus. A ia demande du gérant, le délsi peut @tre prolongé une seule fois par le président du tribunal de comrnerce statuant par ordonnance sur requete sans gue cette proiongation puise excéder six mois :

soit accepter ia proposition, éventuellement faite par la société. de réduire, dans ie meme délai de trois mois. le capital du montant de Ia valeur nominale. de ses parts et de racheter celes-ci. & un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saursit excéder deux ans. peut. sur justification, &tre accorde a la société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent interet au taux légal.

Si. au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

soit que Is société n'sit pas fait conraitre sa décision :

soit que. ia société ayant expressément refusé de donner son consentement. l'associé ait demandé le rschat et que celui-ci nt soit pas intervenu dans les trois mois. l'associé peut réaliscr ia cessior: iniialement prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Dans le cas d'un associé unigue. celu:-ci est libre de ceder entra vifs tout ou partie de ses parts : la signature de 1'acte de cession par i'associé unique emportera de plein droit agrément du cessionnaire.

La transmission de parts sociales par voit de succession. ormrne en c&s dt Iiguidation de communauté de biens entre époux. au profit du conjoint. des héritiers en ligne directe du défunt ou de toute persanne autre que ces derniers ne pourra avoir lieu qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales. étant précisé que les héritiers et représentsnts du defunt pourront participer au vote sur ce consenterment a condition de justifier de leurs qualités dans ies conditions sus-indiquées et de se faire représenter par un nandataire commun ayant 1a qualité d'associé.

Dans ie déiai de huit jours a compter de ia demande d'agrément ains: présentée par un héritier et accompagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités. ia gérance doit inviter la coliectivité des associés a se prononcer sur cet agrément soit en assemblée générale. soit par une consultation écrite.

Si cet sgrément est refusé. le demandeur pourrs exiger. soit ie rachat de ses parts dans ies memes conditions que celles prévues sous l'article 13 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore 8ccepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous ie mern articie.

Si. au bout de trois mois & compter de ia demande d'sgrément. aucune de ces deux solutions n'est intervenue. la mutation des parts du défunt pourra s'operer librement au profit du demandeur.

En cas de déces d'un associé. ia société continue entre ies associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. lesquels héritiers. ayants droii et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans les trois nois du déces, par 1s production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de f'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En c8s de deces dc Taei.... -.4-. :..!a.ttL heritiers.

L'exercice des droits sttachés sux parts socialcs de i'associé décédé est subordonné & ia production de cette justificatio::. se7e préjudice du droit pour ia gérance de requérir de tout notaire. ta dénvrarce d'cxpedition o:: d'extrait de tous 8ctes établissant iesdites qualites.

Tant que durera iindivision. ceiie-ci ne sera conpitt que pour une seie tete pour ie caicul de la rnajorité requisc pour ia prise des décisions coiectives. Ce n'est qu'spres avoir notifié a 3a gérsnce un acte régulier de psrtage des Farts indivises. que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant. seront considérés individueiement cornme asssciés.

La société n'est pas dissoute par ie deces l'interoiciitn, is faiiiit: ou in déconfiture d'un associé ou de l'associé uniqut.

En cas de déces. elle continue selon ie cas. soit entre les associés survivants et les heritiers et représentants de l'associé décédé. soit entre Ies héritiers de l'associé unique.

La société est administrée par une ou plusieurs personnes physiques associées ou non. agissant en quslité de gérant. En présence d'un associé unique. celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas. les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Vis a vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs 1es plus étendus pour agir. en toute circonstance, au nom de ia société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribua expressément aux associés.

< Toutefois. dans ses rapports svec les assaciés, Ie ou les gérants ne pourrant. sans sutorisation préalsble de ceux-ci. donnée par une décision ordinaire. contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques. vendre ou échanger 1es immeubles sociaux ou le fonds de commerce. constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce. concourir s la formaticn d'une société ou faire apport & une société de tout ou partie des biens sociaux.>

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un 8utre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés. que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et. dans ses rapports avec les tiers. que s'it est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut. sous sa responsabilité personneiie. conférer toutes délégations spéciales et ternporaires pour des opérations déterminées. ° tout mandstaire de son choix. En cas de pluralité de gérants, ie choix de ce mandataire devra &tre décidé par eux en agissant conjointernent et d'un commun accord.

La durée des fonctions des gérants est fi>&s p&i 1a d&cision gui les ncmme.

Les gérants peuvent résigrier Icurs fonctiae. r&is sculcrncnt en prévena : chacun des associés el les eutres cogerante y a i:cu. trois mois su moine a Tavance. por lettre recommandéa : cn presence c'une entreprise unipersonnelle le tiers gerant sera tenu aux mames obligations envers l'associé unique.

ta démissicn ou ie déces d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société. Dans ce cas. les associés nommeroni, iors d'une assernblée génerale ou d'une consultation écrite provoqute a la diligenca de l'un d'entre eux. un nouveau gerant : toutefois. cettt nn:inatiar: strait seulema-t facultative dans Ic cas ou it existcrait un cu plusitu:s eutrte gtrants.

L'incspacité physique doment cons:etée panaa: .. ant-. t.t 'ncapoc+.? Iégale du gérant seront assimilécs as cas de dtr&-.

Chacun des gérants, associe ou non. est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociaies ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée ssns justes rnotifs, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

Enfin. un gérant peut &tre révoqué par 1e tribunal pour cause Iégitime a Ia demande de tout associé.

Le ou les gerants sont responsables notamment dans !es termes des articles

50 et 52 de Ia Loi du 24 juillet 1965.

Les gérants peuvent recevoir un traitement snnuel. fixe ou proportionnei. -dom Ia quotité et le mode de paiement seront déterminos par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation. de voysge. de déplacement. leur sont remboursés. soit d'une maniere farfaitaire, soit sur présentation de pieces justificatives. selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou t'associé unique.

ASSOCIES OU GERANTS

I. Le Gérant ou. s'il en existe un, ie commissaire aux cornptes, présente a t'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consuitation écrite. un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'sssemblée { ou l'associé unique ] ststue sur ce rapport. le gérant ou t'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour fe caicul du quorum et de ia majorité.

Toutefois. s'l: n'existe pas (t :: ..t aux comptcs. iee cor've"it : s:"i a.miscs s tapprobation preaiabie conciues psr un gerant non aa.at ::

de t'assembiéc ou ta décision de i'associe unique.

Par dérogation expresse cet regiti. fassecie unique seui gérant de ie société dépourvue de commissar: at.x comptes pourra se dispenstr d'étabir ce rapport ε iui-meme. Mais. dans ious ics cas, en présence d'un sssocit unique. mention de ces convantion: regitrnentées cst portée au registre des décisions.

Les conventiore non approuvézs produisent néannoins ieurs effets. a charge pour le géra:st et. s'i y a lieu. Four Iassocie contractant. de supportr individuelemcnt ou sotidaiternent. stion ics cas. ies conséquencce c. contrat préjudiciables a ia socictt.

1l. ies dispositions du paragrer"e

portant sur ies opérations courante. at conciuts & ots conditions norrna.c:.

lll. A peine de nuiité du contrat. il est interdit aux gérants ou associés autres que Jes personnes morales ainsj qu'aux représentants tégaux des personnes morafes associées. de contrscter, sous queique forrne que ce soit. des emprunts aupres de ia société. de se faire consentir par ele un découvert. en compte-courant ou sutrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagements envers ies tiers : cette interdiction s'eppiique également aux conjoints. ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus. ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou piusieurs commissaires sux comptes titulaires et suppiéants peuvent ou doivent etre désignés dans ies conditions prévues par l'articie 64 de ia toi du 24 juiHet 1966.

lis doivent étre nommés iorsque ia société réunit deux au moins des trci: criteres suivants iors de ia cióture d'un exercice sociai :

- tot8i du bi18n :10 MlLL1ONS DE FRANCS. - montant net du chiffre d'affaires : 20 MILLIONS DE FRANCS. - nombre moyen de satariés permanents : 50.

Le ou ies commissaires exercent ieurs fontions conformément sux textes iégisiatifs et regiementaires en vigueur.

1 - En principe, ies décisions des associés sont prises en assembiée. Eles peuvent égaiement @tre prises par consuitation écrite a ia diligence de ia gérance. Toutefois, ies décisions reiatives a t'spprobation des comptes annueis sont obtigatoirement prises en assernbiée réunie dans ie déiai de six mois a compter de ta cisture de chaque exercice sociai.

1i - En présence d'un associé unique, celui-ci exerce ies pouvoirs dévoius par la ioi et les status a tassembiée des associés. Les regles de consustatior écrite. de convocation, de représentation. de quorum et de msjorité sont aiors inapplicables.

Le commissaire aux ce-r ice. : l existc. est infcrmt cc ia décision devant Etre prise par tassocié unigue. par iettre recornmandét avec demande davis de réception adressée quinze jours au moins 8vant ia datc prévue pour ia décision.

Les documents relatifs & iayprobation des cormptes sont tents au siagr sociai 8 is disposition dcs torinissaires @ux comptes dans ies déiais prévus 8 l'article 44 du decret du 23 mars 1967 modif1é ldéiai minimum dc deux mois].

L'assacié unique ne peut déiégucr ses pouvoirs. l.cs décisions prisee aux liau et place de tassemblée sont répertoriées dans un registrc coté ci paraphe dans les conditione prévute pe- i'articie u2-? du decret.

L'assembiée est convoquec au tieu du siege social ou en tout awtre iiau dc ia meme vilte (ou du meme départernent]. soit par un gérant. soit, a déf aut, par ie commissaire aux comptes s'i en existe. Un ou plusieurs s5sociés détenant ta noitié des parts sociales ou détenant. s'is représcntent au moins ie guart des associés. ie quart des parts sociales. peuvent denander ia réunion d'une assembiée. Par aileurs, tout associé peut demander en justice ia designation d'un mandataire chargé de convoquer i'assembiéc et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit @tre faite par lettre recommandée quin=e j=urs ai moins avant ia réunion de t'assernbiée. Ele doit indiquer ies questions 8 l'ordre du jour, de tede sorte que eur contenu et ieur portée apparaissent ciairement. ssns qu'ii y ait tieu de se reporter & d'autres documents.

Toute assemblée irréguiierement convoquée peut étre annuiée.

Toutefois. 'action en nulité n'est pas recevabie lorsque tous ies associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée est présidée par ie gérant ou par i'un cas gérants. Si sucun des gérants n'est assccié. elie est presidée par t'sssocié présent qui possede ou représente Ie pius grand nombre de parts socisias. sous réserve qu'ii sccepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent ic méme nornbre de parts sont acceptants. is présidence de i'assemb1ée est assurée par ie pius agé.

La discussion ne pourra porter que sur ies questions inscrites a i'ordre du jour.

En principe, chague associé participe personneiement au vote. Toutefois. il pourra participer au vote par tout mandataire de son choix.

Mais, ii ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de t'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seuie sssembiée. mais vaut pour 1es assembiées successives convoquées svec ie meme ordre du jour. li peut cependant @tre donné pour deux assembiées tenues ie meme jour ou dans un déiai de sept jours.

CHIECEILE :: fa u proces verbol qui mcn:::..t : la date et le 1ieu de: ie reJnion. Ies nom. prenoms et qusiité du presidc::i, les nom et prénoms des associts présents ou repré- sentés avec Iindication du nombre de parts sociales détenues par chacun. its documcnts et r3rparte soumis a l'asserblée. un résurie des debats. le tcxte des résolu:icns r:iisae aux voix et le résuitat des votts.

Ce proces-verbai cst eiatli et signe par iee gerants sur un registre spécial tenu au siege sociai ei coté et paraphé soit par n jugc ds tribunal de commerce. soit par.un juge du tribunal dinstance, soit par le maire de ia commune ou un adjoint au maire.

Toutefois. les prcc&s-verhaux peuvent etre établis sur des Fesilles mobiles nurnerotcee sans lsrcntinuite, paraphes dens les mermr: ronditions que Ie registre sus-vise ct revetues du scesu de Iautorite ae. it: a Earaphées. E:re jointe stitution o celles precet:i. : ULIISEER. OLLE EEC.TION.SWFTEE ou inversion de feuie: nt interdite.

Les copies ou extraits de déiibération des associés sort vaiabiement certifiés conformes par un seui gérant.

En cas de consultation écrite, Ia gerance adresse. psr lettre recommandée avec demande d'avis de réception. a chacun des associés iau dernier domicils déclaré par iui 8 la société) le texte des résolui:--s proposées. ainsi que les documents nécessaires a l'informaticn des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a cornpter de 1a date de réception des projets de résolution pcur émettre leur vote par écrit. Ce vote, formuié par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit tre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas r&gulierement voté dans ic da:a .-perti scra considéré comme ayant vouiu s'abstenir.

Le proces-verbal de la délibération sera établi par ia gérance selon les formes indiquées sous 1article 22 pour les procés-verbaux c'sssernbiées. mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au proces-verbai la réponse de chaque associé.

Les décisions collectives des associés peuvent &tre prises a toute époque.

Toutefois, l'assembiée appeiée & ststuer sur ies comptes de chaque exercice social doit obiigatoirement @tre réunie dans 1a délai de six mois a compter de ia cioture dudit exercice.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

ARTICI.T 25. - DECISIONS ORDINAIRES

Sont quaiifiéce d'ordinaires ies décisions des associés ne concernant ni l'agrernicni de nouvesux associés. ni des modifications statutaires, sous réserve des exccptions prévues par ia ioi lrévocation du gérant statutaire}.

Eties cnt notamment pour objet de statucr sur ies comptes de chaque

exercice et sur i'affectation a donner aux résuitats. de nornmer et révoquer les gerants meme statutaires, de nommer de ou ies commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants & effectuer certaines opérations, d'approu- ver ies conventions intervenues entre ja société el i'un de ses gérants ou Fun de: ses associés. ou de donner une ajiorisetion présiabie aux conventons conciues evec ia société par un ge:a.: r.cn associé iorsqu'n ncxiete pas de cortinissaire aux comptes.

Le5 décisions ordinaires sont sdoptées F3: :: =- piusieurs associés représentant pius dic ia moitié des parts sociaies.

Si cette majorité n'est pas obtenue. les associés sont, seion ies cas. convoqués ou consultés une seconde fois et {es décisions sont prises & 1a najorité des votes émis, que? que soit ie nombre des votants.

Sont quajifiées d'extraordinaires les décisicns dss associés portant agrément de nouveaux associs ou modification des statuts. sauf dans ies cas ou ia ioi et i'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut &tre effectuée par une décision ordinaire.

Edes ont notamment pour objet i'augmentstion ou ia réduction du capital. ia modification de t'objet ou de ia dénomination, ia fusion avec une autre société, la trensformation en société d'une autre forme.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre vaieb:crnent prises que si ailes sont adoptees :

a i'unanimité. s'i s'egit de changer ia nationalité de ta société ou d'obiiger un associé & augnenter son engegernent sociai :

- & ia majorité en nombre d'associés représentant au moins ies trois quarts des parts sociates sii s'agit de statuer sur ie consenternent aux cessions de parts visées sous f'article 13. ainsi que sur i'agrénent de certains heritiers prevu sous l'articie 14 :

par des associés représentant au rnoins ies trois quarts des parts scciaies pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Toutefois, et par dérogation a cette regie. les décisions ci-apres seront vaiabiement prises par ies associés représentant ia moitié des parts sociates :

augmentation du capitai par incorporation de réserves ou de bénéfices : transformation en société anonyme iorsque ies capitaux propres figurant su dernier bilan excédent cinq mittions de francs.

AR7ICLE 27.- EXERCICE SOCIAl

l.'exercice social comnence le ler janvier et firi it 31 décembre suivant.

Par cxcaption. te premier exercice socia: comprenara ia périade courue entre ic jour de fimnetricutation de ia société su registre du commerce et des sociétes et ie 31 décembre 1985.

cate et ies comptes annueis sie c-ir de l'actif et do passif existe-.. crmant aux dispositions

Icgis....vte et regienientaires. Elic se.. :...-ont établir un rapport de gesilar. écrit.

1 - La gérance doit adresser aux 8ssocišs, quinze jours au moins svant ia date de assembiee générale appeiéc 8 statuer sur ies comptes d'un exercice socisi, ie rapport de gestion, ainsi que ie bilan. ie compte de resuitat. i'annexe. ic texte des résoiutions proposées, et ie cas échéant ie rapport des commissaires aux comptes. les comntes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

A compter de cette communication, tout associé s ia facuité de poser par écrit des questions auxqueties la gérance sera tenue de répondre au cours de i'assembiée.

Pendant ie déiai de quinze jours qui précéde l'assernblée. l'inventaire est tenu su siege socia: a ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant ia convocation de cette assembiée. ies documents prévus par ia iégisiation en vigueur sont tenus au siege social a ia disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit. a toute époque. de prendre par jui-meme et su siege sociai connaissance des documents suivants concernant es trois derniers exercices : bitans, comptes de résuttats, annexes. inventaires. rapports soumis aux assembiées et proces-verbsux de ces asseri:šes.

1l - Dens ies sociétés qui comportent une seule personne et dont t'associé unique n'est pas le seui gérant. st en ce qui concerne tes décisions d'sppro- bation des comptes prises par fassocie unique en tieu et piace de Iassembiée. ie rapport de gestion. ies comptes et. ie cas échéant. ie rapport des commissaires aux comptes sont adressés par Ie gérant & t'associé unique un mois au moins avant texpiration du détai de six mois a compter de ia citure de i'exercice. Pendant ce délai. l'inventaire est tenu au siége sociat a ta disposition de l'associé unique.

: : :s drcit d'obtenir @u siege sociai ta lcute cpe ctiivrance d'une copie ccrtifier cor:iorme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin. tout associt ptut deux fois per exercice poser par écrit des questions a.: gérant sur toul fait de nature a comprornettre la continuité de t'exploi- teticn. Le réponse du gtrant esi comrnuniquée au commissaire aux comptes.

DESCOMPTESSOCIAUXET ARTICLE 30. - APPROBATION AFFECTATION DES RESULTATS

t'asse-n5:ét ordinaire ou l'assac:? :-:aue approuve ies comptes. ie cas Ect.asnt spres rapport du coi:: -: &ux comptes, dans le délai de six ::r cc-r:er ca ie cieture : .: : ..er conformement aux dispositions

L'assembtéc ou fassccie uniquc se prononcent égaiement sur taffectation a donner aux résuitats de cct exercice.

Sur ie bénéfice de t'exercice. diminué le cas échéant des pertes antérieures. it est fait un prétevernent d'un vingtieme au moins, affecté a ia formation d'un fonds de réserve dit réserve iégaie. Ce prétéverment cesse d'etre obligatoire lorsque iedit fonds atteint une somme égale au dixieme du capitai sociai. I reprend son cours iorsque. pour une cause queiconque. i8 "réserve iégaie" est descendue au-dcsssus de cette fraction.

L'assembiée ou t'associé unique décide souverainement de i'affectation du solde du bénéfice augmenté. ie cas échéant. des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment ta part a distribuer sous forme de dividendes.

L'assembiée ou i'associé unique peut décider Ia mise en distribution de sommes préievées sur tes réserves dont eiie ou i a ia disposition : en ce cas. ia décision indique expressén.s-: ies postes de réserves sur iesquels Ies préievements sont effectues.

Les pertes reportées par décision de i'assemblée genérate ou de associé unique sont inscrites a un cornpte spéciai figurant au passif du biian. pour etra imputées sur es bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. ou apurées par préievement sur ies réserves.

Ls publicité reiative aux comptes et affectation du résuttat prévue a Iarticie 44-1 du décret aura iieu sous {a responsabi!ité.du gérant dans ie mois qui suit ieur approbation par i'assembiée ordinaire des associés ou per l'associé unique.

Les modalités de mise en paierment des dividendes sont fixées par l'assemblée généraie ou par t'associé unique, ou a défaut par les gérants.

Toutefois. cette mise en paiement doit avoir iieu dans un déiai maximal de neuf mois aprés ia citure de texercice. sauf proiongation accordée par ordonnance du président du tribunai de connerce statuant sur requete δ Ia demande des gérants.

2i

1 t

La société pourra sc transformer en société commerciaie de toute sutre forme ou en société civile s': y s lieu. sans que cette opération n'entraine ia création d'une personne moraie nouvedle.

Cette transformation sers décidée aux conditions requises selon ie type de sociétt rctenu et dans ies termes de l'article 69 modifié de la ioi.

ART1CLE 33. - CAPiTAUX PROPRES fNFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOC1AL

Fi. du fait de perter ri-.ia:tes dans ies documents cornptabies. les :: . : :: :: .icnnent inférieurs 8 la moitie du capita! Eattet. propres ce ie ::.: -:.: u.iaue décident dans les quatre mois qui spcia.. lcs associe:

suivent l'opprobatic.: d:: i.-...:us ayant fait apparattre cette perte s'i y a lieu a dissolution anticipée de ia société.

Si ta dissolution n'est pas prononcée a ia majorite exigée pour ta modification des statuts ou par t'associé unique. la société est tenue. su plus tard 8 la ci6ture du dcuxiéme exercice suivant ceiui au cours duquel Ia constatation des pertes est intervenue let sous réserve des dispositions de i'article 9. alinéa 4] de réduire son capitei d'un montant au moins égai 8 ceiui des pertes qui n'ont pu Stre imputées sur ies réserves, si dans ce détai ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égaie a ia moitié du capital sociai.

Dans ies deux cas. Sa résoiution adoptée par les associés ou t'associé unique doit &tre publiée dans un journai habilité a recevoir les annonces tégaies dans it département du siege sociat. deposée su greffe du tribunai de commerce du Jieu du siege socisi et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par ie gérant ou it coTimissaire aux comptes de provoquer une décision ou si ies associés n'or:: pu détibérer valabiement. tout intéressé peut demander en justice ia dissoiution de is société. ll en est de mernt si les dispositions de t'atinée 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas. le tribunal peut accorder a ta société un déiai maxinat de six mois pour réguariser ia situation : it ne peut prononcer ia dissojution si. au jour ou it statue sur ie fond, cette réguiarisation a eu lieu.

1 - En présence de piusieurs associés. Ia société est en tiquidation des Iinstant de sa dissotution, quette qu'en soit la cause.

Cependant. cette dissoiution ne produit ses effets a i'égard des tiers qu'e compter de ia date a iaque}e eie est pubiiée au registre du commerce et des sociétes.

La personnalité morale de is société subsiste pour ies besoins de ia liquida- tion jusqus 1a cišture de cede-ci. Toutefois. a mention société en iqui- dation". ainsi que e norn du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de ia société et destinés aux tiers.

Ec: faile par un ou piusieurs Hquidateurs pris parmi ies associés ou en dehors d'eux et nommés & ta najorité en capitat des associés ou. & défaut. par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete de tout intéressé.

Un cu piusieurs controieurs peuvent etre nommés dans les memcs condttions qun les liquidateurs.

Le liquidateur. ou chacun d'eux s'iis sont piusieurs. représente ia société : it a ies pouvoirs ies pius étendus pour réaliser f'actif et acquitter ie passif.

Le produit nct de ia liauidation, apres t'extinction du passif et des charges. est partagé entre Ics associés proportionnellement au nombre de ieurs parts & titre ce reTka.rsa-:.tnt du capital non amorti en premier tieu et de répar- Itian de tic.....

- En résenimt :w- epcié unique, a dissolution de ta société décidée par ceiui-ct entramtr& transmission universete du patrimoine de ta société a i'associé unique, sana qu'il y ait lieu a iquidation.

Cette transmission et i'exercice éventuei des droits des créanciers auront 3ieu conformément 8ux articies 1844-5 et 1844-8 modifiés du Code Civi1.

En cas de piuraiité dassociés, toutes ies contestations qui pourraient s'ttever pendant ia duréc de ia société ou de sa liquidation. soit entre les associés. ia gérance et ia société. soit entre ies sssociés eux-memes relativement aux sffaires sociaies. seront jugées confcrmément s is ioi et soumises & ia juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais. droite st hooraires entraines par ie présent acte et ses suites. dont une éveiuetion approximative figure dans iétat visé sous Iarticie 38, incomberont conjointement et sotidairement aux soussignés. au prorata de ieurs apports, jusqu'a ce que a société soit inmatricuiée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immstricuiation, its seront entierement pris en charge par ta société. qui devrs ies amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes ies formaiités requises par ia ioi & ia suite des présentes. notsmment en vue de i:mmatricuiation de ia société au registre du commerce et des sociétés, seront faites & ia ditigence et sous ia responsabilité du ou des gerants pouvant agir séparément. avec ia facuité de se substituer tout rnandataire de teur choix.

De p}us, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour toute formatité pouvant &tre accomplie per une personne autre que l'un des gérants.

-18-

COMPTE RENDU DE L'ASSEMBLÉE GENERALE EXTRAORDINAIRE

du 14 Mars 2002

@@@@@@@@

RCS EVRY B332 162 494

Société lle de France Diffusion 41 Rue Jean CORRlNGER 912700 Vigneux

Sont Présents Madame LEGER Marie Francoise Monsieur MAll_LARD Georges Conseil Monsieur GAUDON Didier Porteur de 50% des parts Monsieur DURAND André Porteur de 50% des parts

La totalité des associés et responsables étant présents,l'assembiée peut valablement délibérer. Madame LEGER présidente Monsieur MAILLARD secrétaire

Ouverture de la séance 18 Heures 30

ORDRE du JOUR

1) Démission de la Gérante

Madame Marie Francoise LéGER présente sa Démission, qui est acceptée a l'unanimité.Cette décision est prise a compter de ce jour

2)Nomination du gérant

Monsieur DURAND André Marcel Eugéne Né Ie 17 Mars 1940 Domicilié 22 Avue de Lattre de Tassigny 92 Meudon Est Nommé gérant à compter du 14 Mars 2002,pour une durée indéterminée Cette décision est prise a l'unanimité des Actionnaires

-19.

Monsieur MAlLLARD est chargé de la mise a jour du K bis et de toutes les

formalités nécessaires prés ie tribunal de commerce d'EVRY une copie sera transmise a Madame LEGER. Madame LEGER,tiendra Monsieur DURAND au courant et transmettra tous courrier,concernant la société,et en particulier les courriers concernant ia caisse de retraite complémentaire

L'ordre du jour étant épuisé ia séance est ievée a 20 Heures

La Présidente Le Gérant Le secrétaire Me LEGER Mr DURAND Mr MAlLLARD

A

.20.

TELS SONT LES STATUTS DE LA SARL ILE DE FRANCE DIFFUSION

MIS A JOUR AVEC LES DECISIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

EXTAORDINAIRE DU 14 MARS 2002