CLEAN CROIX NIVERT
Acte du 26 décembre 1997
Début de l'acte
CLEAN CROIX NIVERT
Tal de COMMERCEdePARIS Nodep6t 2i OO
2 6 0EC. 1997
O7 B 17 8o9 StAtutS
Les soussignés, visés infra en 0, ont établi ainsi qu'il suit, les Statuts d'une Société a Responsabilité Limitée.
0. - IDENTIFICATION DES PARTIES. DECLARATIONS.
0.0. - ASSOCIES
* Madame Francoise NAIT KACi, née CROIZE, demeurant a GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 30 Aout 1952 & PARIS (15éme); nationalité francaise. Divorcée de M. Abdei Nasser NAIT KACl suivant Jugement du Tribunal de Grande Instance de CAEN, le 30 Juin 1994; non remariée.
* Mademoiselle Armelle ANDRIEUX, demeurant a GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 25 Décembre 1970 a SAINT CLOUD (Hauts de Seine). Célibataire maieure de nationalité francaise
* Monsieur René CAZORLA, demeurant a PAU (64000) 1 Bis Rue Pierre Brossolette; Né Ie 07 Janvier 1941 a SIDI BEL ABBES (AIgérie); nationalité francaise. Divorcé de Madame Yvonne LEBAILLY, suivant Jugement du Tribunal de Grande Instance de PAU, 07 Septembre 1995; non remarié.
* Monsieur Patrick SEROR, demeurant a LE KREMLIN BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né le 04 Mai 1960 a BOULOGNE BILLANCOURT (Hauts de Seine); nationalité francaise. Marié avec Madame Céline COHEN, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Bernard BARBlER,Notaire a BOULOGNE-BlLLANCOURT,23 Bis boulevard Jean Jaurés, le 26 Octobre 1988, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de PARIS (14éme), le 08 Décembre 1988; régime non modifié depuis cette date.
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1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE.
Pour parvenir a la constitution de la Société, les fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
1.0. - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION.
a) - Engagements préalables à la signature des Statuts :
. Prise a bail commercial pour une durée de 9 ans à compter du ler Juillet 1997, de iocaux sis a PARiS (15 éme), au rez-de-chaussée de l'angle du 82 Rue Fondary et du 44 Rue de la Croix Nivert, avec cave au sous-sol, moyennant un loyer annuel de 120.000 F HT, charges en sus, payable trimestriellement d'avance; Ont été réglés par Mme NAlT KACl de ses propres deniers : dépot de garantie de 30.000 F, indemnité d'entrée de 48.240 FTTC, ler loyer trimestriel de 36.180 FTTC, honoraires du Cabinet d'ERCEVILLE de 24.120 F TTC,honoraires de PRO CONSEIL,négocation de bail : 36.180 F, et assurances Concorde 5.888 F
pour un montant de 60.000 F régiés de ses propres deniers par Mme NAIT KACl, ainsi gue les honoraires de Me CASTOR pour 20.000 F Travaux exécutés dans les locaux loués : a ce jour un montant de 315.000 F a été réglé par Mme NAiT KACl de ses propres deniers. Frais de constitution de la société: 21.282,97 F, factures Copy 92 : 1.251,38 F, réglés de ses propres deniers par Mme NAIT KACI .
Conformément a l'article 26 atinéa 2 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, les engagements sus-énoncés seront repris par la Société lorsgue celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
b) Engagements postérieurs a la signature des Statuts. Suivant l'article 26 alinéa 3, du décret n* 67-236 du 23 Mars 1967, les associés peuvent, dans les Statuts ou par acte séparé, donner mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux ou au Gérant non associé, de prendre des engagements pour le compte de la Société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, T'immatriculation' de ia Société au R.C.s. 'emporte reprise de ces engagements par ladite Société. En conséquence, les associés soussignés donnent mandat exprés :
* A Madame Francoise NAIT KACl, et a M. Patrick SEROR, associés sus-nommés, agissant ensemble ou séparément, de réaliser pour le cornpte de la Société en formation, les actes et engagements suivants jugés nécessaires et urgents dans l'intérét social : Travaux restant à exécuter dans les locaux pris en location : environ 285.000 F, à régler au moyen d'apport en compte-courant par Mme NAIT KAC1. - Acquisition de rnatériel de pressing d'une valeur de 1.200.000 F environ , à réglér au moyen d'apports en compte-courant par M. sEROR, a concurrence de 1.000.000 F, et par Mme NAlT KACl pour le solde
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- Acquisition de comptoir et grilles d'une valeur de 100.000 F environ , et engagement de publicité pour environ 100.000 F, a régler au moyen d'apports en compte-courant par Mme NAIT KACI. - Ouverture d'un compte bancaire ou compte chéque postal destiné a enregistrer les opérations de la Société jusqu'a l'intervention de son immatriculation au R.C.s. - Contracter toutes assurances nécessaires à l'exploitation sociale, tous contrats EDF, PTT. - Tous actes de gestion courante, concourant a la réalisation de l'objet social, notamment embauche de personnel
1.1. - DEPOTS DE FONDS. ALes fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés ont été déposés au Centre de Chéques postaux de LA SOuRCE, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, - 1191134
Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par ie Gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation de la Société au R.C.S.
1.2. - FORMALITES. POUVOIRS. FRAIS. 1.2.0. - Pouvoirs pour ies formalités constitutives. Tous pouvoirs sont conférés aux fondateurs et aux porteurs d'originaux, copies ou extraits conformes de piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.2.1. - Frais. Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites, seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.
2.0. - DENOMINATION SOCIALE.
La dénomination de la Société est : " CLEAN CROIX NIVERT " et sOn sigle " C. C. N. " Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes. tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et
récépissés concernant son activité et signés par etle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
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2.1. - FORME.
La Société a ta forme d'une Société a Responsabitité Limitée
2.2. - SIEGE SOCIAL. R.C.S. SUCCURSALES.
2.2.0. - Siége social. R.C.S.
Le siége de la Société est fixé a PARIS (15 éme arrondissernent) Angle du 44 Rue de la Croix Nivert et du 82 Rue Fondary, du ressort du Tribunal de Commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut étre transféré dans le département de la Seine, par décision de la Gérance, et partout ailleurs, sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales, Agences, Dépôts. La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays, interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3. - 0BJET S0CIAL.
La Société a pour objet : Pressing, nettoyage a sec, teinturerie blanchisserie.
Et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrietles, mobiliéres, immobiliéres, de crédit, utiles directement ou indirecternent à la réalisation de l'objet social.
2.4. - DUREE DE LA SOCIETE.
2.4.0. - Détermination.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des Statuts.
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2.4.2. - Dissolution.
La dissolution de la Société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duguel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si -dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 Juillet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment, la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la Société dans les circonstances suivantes :
* Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le Gérant ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article, dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valabiement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.
* Lorsqu'une méme personne physique est déja associée unique d'une autre Société a Responsabilité Limitée ou encore lorsqu'une Société a Responsabilité Limitée a pour associé unigue une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne physique ou morale.
* En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum iégal, en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.
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2.5. - CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES. APPORTS
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve a CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F). il est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 F) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500 , le tout ainsi qu'il résulte infra des $ $ 2.5.1 et 2.5.2.
2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription. Libération.
o. - Lors de la constitution, les associés fondateurs suivants, ont effectué des apports en numéraire, savoir :
* Madame Francoise NAIT KACI, une somme de douze mille cinq cents Francs (12.500' F), entiérement versée, lui appartenant en propre, rémunérée par cent vingt cinq parts, ci .. 12.500 F
* Mademoiselle Armelle ANDRiEUX, une somme de douze milte cinq cents Francs (12.500 F), entierement versée, lui appartenant 12.500 F en propre, rémunérée par cent vingt cinq parts, ci
* Monsieur René CAZORLA, une somme de douze milie cinq cents Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant en propre, rémunérée par cent vingt cing parts, ci 12.500 F
* Monsieur Patrick SEROR, une somme de douze mille cing cents Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant en propre, 12.500 F rémunérée par cent vingt cing parts, ci ...
Représentant le total en apports et en numéraire, ci 50.000 F
2.5.2. - Répartition des parts sociales.
En conséquence de ce qui est précisé supra en 0, 1.2.2. et 2.5.1.. en rémunération de leurs apports, il est attribué :
* A Madame Frangoise NAtT KACi, cent vingt cinq parts, numérotées de 1 a 125, ci . 125 parts
* A Monsieur René CAZORLA, cent vingt cinq parts, numérotées de 126 a 250, ci .... 125 parts
* A Mademoiselle Armelle ANDRIEUX, cent vingt 125 parts cinq parts, numérotées de 251 a 375, ci .
* A Monsieur Patrick SEROR, cent vingt cing parts, 125 parts numérotées de 376 a 500, ci
500 parts TOTAL
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2.6. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er Octobre au 30 Septembre Exceptionnellement, ie premier exercice social s'étendra de la constitution de la société iusgu'au 30 Septembre 1998
2.7. - GERANT.
Le premier Gérant de la société nommé pour une durée indéterminée, et qui accepte, est : . Monsieur Patrick SEROR, associé sus-nommé, demeurant a LE KREMLIN-BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né Ie 04 Mai 1960 a BOULOGNE-BlLLANCOURT (Hauts de Seine);
2.8. - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La collectivité des associés statue sur lagrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est précisé infra en 6.0.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
3.0. - GERANCE 3.0.0. Démission. Nomination. Déces. Empéchements. Révocation. Assiduité. Concurrence.
0. - Nomination des Gérants. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues qui exercent leur mandat avec ou sans limitation de durée.
Ces personnes sont choisies parmi ies associés ou en dehors d'eux Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leur mandat.
1. - Démission. Tout Gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lu d'informer les associés et éventuellement les co-Gérants, de sa décision, a cet égard, six mois au moins avant la cloture d'un exercice, par lettre recommandée. It est dressé acte de ce changement de qualité qui ne prend effet qu'à l'issue de la clture de l'exercice en cours. La démission donnée sans juste motif peut donner lieu a des dommages et intéréts au profit de la Société. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.
Le Gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-Gérant, provoguer une décision collective en vue de son remplacement; la prise d'effet de sa démission est suspendue s'il échet, jusqu'au remplacement effectif.
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2. - Décés. En cas de décés d'un Gérant, la gérance est exercée par le ou les Gérants survivants, mais tout associé peut provoquer une décision collective a l'effet de nornner un nouveau Gérant. En cas de décés du Gérant unique, le Commissaire aux comptes, si la Société en est pourvue, convoque et réunit dans le mois une Assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.2., sur la nomination d'un ou plusieurs Gérants.
En l'absence de Commissaire et a défaut par les associés, de s'étre
entendus dans le méme délai d'un mois, sur la nomination nécessaire par décision coilective, prise spontanément en Assembiée statuant a l'unanimité, tout associé peut demander a justice la désignation d'un Administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche des affaires courantes, puis de convoquer et réunir, dans le mois de sa désignation, une Assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.2., sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants. Le Commissaire aux comptes ou l'Administrateur provisoire, peuvent inclure dans l'ordre du jour de l'Assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugent appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la Société.
A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nomnmé un nouveau Gérant ou adopté une mesure de régutarisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la Société, tout associé peut faire prononcer judiciairement la dissolution. Durant la période intérimaire ies mandataires du Gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.
3. - Empéchements divers. La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le Gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission, comme il est dit supra en 3.0.0.1. A défaut les associés disposent d'un juste motif de révocation
4. - Révocation. Tout Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le Gérant révogué sans juste motif, peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un Gérant est révocable par décision de justice pour cause Iégitime.
5. - Assiduité. Concurrence. Le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales; il s'interdit par ailleurs, pendant l'accomplissement de son mandat de s'occuper directement ou indirectement de toutes affaires similaires a celles faisant partie de l'objet social, a moins d'y étre autorisé par décision collective ordinaire des associés.
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3.0.1. - Pouvoirs des Gérants
- Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet, et ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
- Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de Gérants et a moins gue les associés, par décision coliective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un Gérant doit informer le ou les autres Gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres Gérants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
- Cependant, dans les rapports de ia gérance avec la Société, et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée pa eux, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés ne pourront étre réalisés par te ou les Gérants sans avoir été au préalable autorisés, soit par l'associé unigue, soit par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'obiet social, par une décision collective extraordinaire :
- les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce; - les emprunts autres gue les crédits bancaires; - les constitutions d'hypothéques ou de nantissement; - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit. dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.
3.0.2. - Délégations de pouvoirs.
Un Gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la Société, sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents Statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique
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3.0.4. - Responsabilité des Gérants.
Les Gérants sont responsables, individueliement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, tant des infractions aux dispositions tégislatives ou réglementaires régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, que des violations des présents Statuts, et des fautes commises dans leur gestion.
En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la Société, les Gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation du 25 Janvier 1985, sur le redressement et la liquidation judiciaires.
Si plusieurs Gérants ont participé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
3.0.5. - Rémunération des Gérants.
Chacun des Cérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont ies modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des Gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
3.0.6. - Obligations de la gérance.
Le ou les Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du Comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1. - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
3.1.0. - Intervention d'un Commissaire aux comptes.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes doivent ou peuvent étre désignés dans tes conditions visées a l'article 64 ce la loi du 24 Juillet 1966 Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.
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3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un Gérant et la Société.
0. - Conventions soumises à ratification des associés. Le Gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ta Société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
1. - Conventions soumises a autorisation préalable. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée des associés.
2. - Conventions libres. Les dispositions des s qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés, aux représentants Iégaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne interposée. Cette interdiction ne vise pas les associés personnes morales.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL.
* La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et 1'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 Juillet 1966.
* Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins 6gal a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une forme avec laguelle le capital réduit soit compatible.
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* L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au . vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
* Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans ie cas de division ou de regroupenent des parts sociales, les assoclés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits, nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
* La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposabies a la Société, dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES.
5.0. - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE.
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la Société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les Statuts qui constatent également la libération ainsi que le dépt des fonds.
5.1. - PROPRIETE. CESSION. CAPITAL. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des Statuts'de la Société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentigue ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la Société, soit apres leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a ia Société par acte d'huissier de justice, soit encore par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant, d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent, puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3
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5.2. - CARACTERE PERSONNEL DES PARTS D'INDUSTRIE. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES.
6.0. - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
La cession entre vifs de parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs. 0. - Cessions soumises à l'agrément.
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a Société, attributions en suite de liquidation d'une commmunauté de biens du vivant des conjoints ou ex-conjoints, donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales, entre toutes personnes physiques ou morales existantes, a l'exception de celies qui seraient visées a l'alinéa 1 qui suit, sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en cormpte.
1. - Cessions libres. Toutefois, interviennent librement les opérations définies à l'alinéa 0 qui précede, lorsqu'elles sont réalisées, entre associés
2. - Procédure d'agrément.
a) A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la Société et a chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues infra en 7., sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
b) Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de ta derniére en date des notifications prévues a l'alinéa a) ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
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c) Si par contre, ia collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés seront tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois
d) La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut égaiement, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions visées supra en 4, deuxieme alinéa
e) En cas de rachat des parts, en vertu de l'obligation faite aux associés et a la Société ayant refusé t'agrément du cessionnaire proposé par le cédant, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut. sur justification, étre accordé a la Société sur décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acguéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique, ou sous seing privé Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date, et il sera invité personnellement, ou par mandataire régulier, au siége de la Société pour recevoir le prix de ta cession en fournissant toutes justifications utiles.
f) Toutefois, si a t'expiration du délai prévu ci-dessus pour le rachat des parts du cédant, les associés n'ont pu acquérir ou faire acquérir les parts dont la cession a été projetée, ou si la Société n'a pu les racheter, l'associé cédant pourra réatiser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions ci-dessus prévues concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
g) Les notifications, significations et demandes prévues au présent article, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
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Les dispositions qui préc&dent sont applicables à tout mode de cession, méme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
h) En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la Société. En conséguence, aussitot l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre gue pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si ta Société a donné son consentement a un projet de
nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que 1a Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
i) En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs gui les répartiront entre eux au prorata du nonbre qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
0. - Toute transmission, attribution ou dévoiution de parts ayant sa cause dans le décés d'un associé ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celies prévues infra en 1 du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des 3/4 au moins des parts sociales détenues par les associés survivants, quelque soit Ieur nombre.
1. - Toutefois, sont libres toutes transmissions visées en 0 ci- dessus, effectuées a une personne physigue ayant déja la gualité d'associé
ainsi que celles venant en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale, de 1'associé unigue
2. - La Société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant, a partir de la derniere des notifications a la Société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions statutaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs supra en 6.0.0
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la Société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux, au prorata du nombre de parts acquises.
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4. - La Société peut mettre les héritiers ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de ieurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Société peut également requérir toutes justifications de tout Notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrérnent des associés vaut pour ies deux époux, si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ta majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance.
6.1. - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liguidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - DROIT A L'INFORMATION.
0 - En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
* Quinze jours au moins avant ia date de l'Assernblée, qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écouié, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
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A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant est tenu de répondre au cours de i'Assemblée.
* A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui- méme et au siége social - assisté, s'il ie désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux - des conptes annuels, inventaires et rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Pour chague mois, a tout associé gui lui en fera la demande, le Gérant devra produire, présenter et remettre, l'état des recettes et dépenses mensuelles de ia société.
* Quinze jours au moins avant toute Assemblée autre que l'Assemblée Annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi gue le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et son tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associé peuvent prendre copie de ces documents.
En cas de consultation écrite, les mémes docunents accompagnent la iettre de consultation.
* Deux fois par exercice, tout associé non Gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le Gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire aux comptes, s'il en existe un. * Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux comptes, s'il en existe, l recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de ia loi du 24 Juillet 1966.
1. - En cas d'associé unique. ll est fait application de l'article 60-1 de la loi du 24 Juillet 1966, lorsque ia Société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant, ie rapport visé au dernier alinéa du s qui précede.
6.3. - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE.
0. - Outre les droits reconnus dans les présents Statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'Assemblées, s'y faire représenter par toute personne de son choix, méme non associée, si cette personne est munie d'un pouvoir régulier.
.. Lorsque ia Société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-i le conjoint du mandant. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il posséde
1. - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés.
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Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par ta loi.
2. - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi tes idivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
3. - En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
4. - Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assembiée.
5. - Tout associé - par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée.
6.4. - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers ou créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, Ies sommes déposées seront productives d'un intérét égai au taux fiscalement déductible pour la Société
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7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
7.0. - MODALITES
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée, ou par voie de consultation écrite au choix de la gérance; elles peuvent en outre résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions demandées par un ou plusieurs associés, comme dit supra en 6.3
7.1. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent directement ou indirectement modification des Statuts, notamment la modification de forme, la prorogation de la durée, ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée, sans que cette énumération ait un caractere limitatif.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents Statuts ou par la ioi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
7.2. - DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles qui portent sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives, définies dans les présents Statuts ou la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette maiorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un Gérant, pour lesquelles ia décision doit étre prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales existantes.
7.3. - PROCES-VERBAUX. COPIES. EXTRAITS
Les conditions de convocation des Assemblées, de consultation des associés, de tenue des Assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et te réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant ou par un seul Liquidateur au cours de la liquidation.
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8. - BENEFICES. AFFECTATION ET REPARTITION. PERTES.
* Sur le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de Réserve Légale; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsaue ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capitai social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve Légale est descendue au-dessous de cette fraction.
* Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes portées a d'autres fonds de réserve, en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
* L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a la disposition en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont etfectués.
* Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée détermine la part de celles-ci attribuées aux associés sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
* Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
* s'il y a lieu, l'Assemblée affecte ia part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou piusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'Assemblée Ordinaire des associés, soit au compte report a nouveau.
* Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assembiée ou a défaut par ia gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le détai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.
* Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte Report a Nouveau ou compensées directement sur les réserves existantes.
9, - LIQUIDATION.
* A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants alors en fonction et, en cas de déces du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs Liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Cornnerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.
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* Hors le cas oû une décision de justice ordonne que la liauidation soit effectuée, selon les articles 402 a 418 de la loi du 24 Juiliet 1966, les conditions dans lesquelles le Liquidateur exercera sa mission, et en rendra compte, seront déterminées par l'Assemblée des associés le nornmant.
* La dissolution met fin à la mission du Commissaire aux comptes s'il en existe.
* Tous pouvoirs sont conférés aux Liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et ia répartition entre associés du boni de liguidation, conformément a l'article 6.1. supra.
* La liguidation s'effectue par ailleurs conformément aux dispositions des articles 390 a 401, 406 et 468 de la loi du 24 Juillet 1966, et des articles 266 a 271 du décret n.67-236 du 23 Mars 1967.
Fait a Paris,le 1t e&mSu 1yy
En quatre originaux, dont un pour rester déposé au siége social et trois pour l'accomplissement des diverses formalités. Un exemplaire des Statuts sur papier libre a été remis a chaque associé fondateur./.
Mme Francoise NAIT KACI Melle Armelle ANDH
lacgn&xc l- Hk
M. Ren6 CAZORLA M.Patrick SEROR
Tal de COMMERCEdePARIS Nodep6t 2i OO
2 6 0EC. 1997
O7 B 17 8o9 StAtutS
Les soussignés, visés infra en 0, ont établi ainsi qu'il suit, les Statuts d'une Société a Responsabilité Limitée.
0. - IDENTIFICATION DES PARTIES. DECLARATIONS.
0.0. - ASSOCIES
* Madame Francoise NAIT KACi, née CROIZE, demeurant a GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 30 Aout 1952 & PARIS (15éme); nationalité francaise. Divorcée de M. Abdei Nasser NAIT KACl suivant Jugement du Tribunal de Grande Instance de CAEN, le 30 Juin 1994; non remariée.
* Mademoiselle Armelle ANDRIEUX, demeurant a GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 25 Décembre 1970 a SAINT CLOUD (Hauts de Seine). Célibataire maieure de nationalité francaise
* Monsieur René CAZORLA, demeurant a PAU (64000) 1 Bis Rue Pierre Brossolette; Né Ie 07 Janvier 1941 a SIDI BEL ABBES (AIgérie); nationalité francaise. Divorcé de Madame Yvonne LEBAILLY, suivant Jugement du Tribunal de Grande Instance de PAU, 07 Septembre 1995; non remarié.
* Monsieur Patrick SEROR, demeurant a LE KREMLIN BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né le 04 Mai 1960 a BOULOGNE BILLANCOURT (Hauts de Seine); nationalité francaise. Marié avec Madame Céline COHEN, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Bernard BARBlER,Notaire a BOULOGNE-BlLLANCOURT,23 Bis boulevard Jean Jaurés, le 26 Octobre 1988, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de PARIS (14éme), le 08 Décembre 1988; régime non modifié depuis cette date.
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1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE.
Pour parvenir a la constitution de la Société, les fondateurs ont procédé et procédent comme suit :
1.0. - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION.
a) - Engagements préalables à la signature des Statuts :
. Prise a bail commercial pour une durée de 9 ans à compter du ler Juillet 1997, de iocaux sis a PARiS (15 éme), au rez-de-chaussée de l'angle du 82 Rue Fondary et du 44 Rue de la Croix Nivert, avec cave au sous-sol, moyennant un loyer annuel de 120.000 F HT, charges en sus, payable trimestriellement d'avance; Ont été réglés par Mme NAlT KACl de ses propres deniers : dépot de garantie de 30.000 F, indemnité d'entrée de 48.240 FTTC, ler loyer trimestriel de 36.180 FTTC, honoraires du Cabinet d'ERCEVILLE de 24.120 F TTC,honoraires de PRO CONSEIL,négocation de bail : 36.180 F, et assurances Concorde 5.888 F
pour un montant de 60.000 F régiés de ses propres deniers par Mme NAIT KACl, ainsi gue les honoraires de Me CASTOR pour 20.000 F Travaux exécutés dans les locaux loués : a ce jour un montant de 315.000 F a été réglé par Mme NAiT KACl de ses propres deniers. Frais de constitution de la société: 21.282,97 F, factures Copy 92 : 1.251,38 F, réglés de ses propres deniers par Mme NAIT KACI .
Conformément a l'article 26 atinéa 2 du décret n° 67-236 du 23 Mars 1967, les engagements sus-énoncés seront repris par la Société lorsgue celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
b) Engagements postérieurs a la signature des Statuts. Suivant l'article 26 alinéa 3, du décret n* 67-236 du 23 Mars 1967, les associés peuvent, dans les Statuts ou par acte séparé, donner mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux ou au Gérant non associé, de prendre des engagements pour le compte de la Société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, T'immatriculation' de ia Société au R.C.s. 'emporte reprise de ces engagements par ladite Société. En conséquence, les associés soussignés donnent mandat exprés :
* A Madame Francoise NAIT KACl, et a M. Patrick SEROR, associés sus-nommés, agissant ensemble ou séparément, de réaliser pour le cornpte de la Société en formation, les actes et engagements suivants jugés nécessaires et urgents dans l'intérét social : Travaux restant à exécuter dans les locaux pris en location : environ 285.000 F, à régler au moyen d'apport en compte-courant par Mme NAIT KAC1. - Acquisition de rnatériel de pressing d'une valeur de 1.200.000 F environ , à réglér au moyen d'apports en compte-courant par M. sEROR, a concurrence de 1.000.000 F, et par Mme NAlT KACl pour le solde
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- Acquisition de comptoir et grilles d'une valeur de 100.000 F environ , et engagement de publicité pour environ 100.000 F, a régler au moyen d'apports en compte-courant par Mme NAIT KACI. - Ouverture d'un compte bancaire ou compte chéque postal destiné a enregistrer les opérations de la Société jusqu'a l'intervention de son immatriculation au R.C.s. - Contracter toutes assurances nécessaires à l'exploitation sociale, tous contrats EDF, PTT. - Tous actes de gestion courante, concourant a la réalisation de l'objet social, notamment embauche de personnel
1.1. - DEPOTS DE FONDS. ALes fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1., intégralement libérés ont été déposés au Centre de Chéques postaux de LA SOuRCE, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, - 1191134
Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par ie Gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation de la Société au R.C.S.
1.2. - FORMALITES. POUVOIRS. FRAIS. 1.2.0. - Pouvoirs pour ies formalités constitutives. Tous pouvoirs sont conférés aux fondateurs et aux porteurs d'originaux, copies ou extraits conformes de piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.
1.2.1. - Frais. Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites, seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinq ans.
2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.
2.0. - DENOMINATION SOCIALE.
La dénomination de la Société est : " CLEAN CROIX NIVERT " et sOn sigle " C. C. N. " Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiguer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
En outre, elle doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes. tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et
récépissés concernant son activité et signés par etle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée à titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.
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2.1. - FORME.
La Société a ta forme d'une Société a Responsabitité Limitée
2.2. - SIEGE SOCIAL. R.C.S. SUCCURSALES.
2.2.0. - Siége social. R.C.S.
Le siége de la Société est fixé a PARIS (15 éme arrondissernent) Angle du 44 Rue de la Croix Nivert et du 82 Rue Fondary, du ressort du Tribunal de Commerce de PARIS, lieu de son immatriculation au R.C.S.
Il peut étre transféré dans le département de la Seine, par décision de la Gérance, et partout ailleurs, sur décision collective des associés de nature extraordinaire.
2.2.1. - Succursales, Agences, Dépôts. La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous lieux et en tous pays, interviennent sur simple décision de la gérance.
2.3. - 0BJET S0CIAL.
La Société a pour objet : Pressing, nettoyage a sec, teinturerie blanchisserie.
Et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrietles, mobiliéres, immobiliéres, de crédit, utiles directement ou indirecternent à la réalisation de l'objet social.
2.4. - DUREE DE LA SOCIETE.
2.4.0. - Détermination.
La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au R.C.S.
2.4.1. - Prorogation.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés a l'effet de décider si la Société doit @tre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.
La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour la modification des Statuts.
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2.4.2. - Dissolution.
La dissolution de la Société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duguel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si -dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 Juillet 1966.
Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment, la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social, du fait de pertes.
Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la Société dans les circonstances suivantes :
* Les capitaux propres étant inférieurs à la moitié du capital social, soit le Gérant ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent article, dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valabiement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxiéme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.
* Lorsqu'une méme personne physique est déja associée unique d'une autre Société a Responsabilité Limitée ou encore lorsqu'une Société a Responsabilité Limitée a pour associé unigue une autre S.A.R.L. composée d'une seule personne physique ou morale.
* En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum iégal, en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de la loi du 24 Juillet 1966.
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2.5. - CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES. APPORTS
2.5.0. - Montant du capital et parts sociales.
Le capital social s'éléve a CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F). il est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 F) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500 , le tout ainsi qu'il résulte infra des $ $ 2.5.1 et 2.5.2.
2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription. Libération.
o. - Lors de la constitution, les associés fondateurs suivants, ont effectué des apports en numéraire, savoir :
* Madame Francoise NAIT KACI, une somme de douze mille cinq cents Francs (12.500' F), entiérement versée, lui appartenant en propre, rémunérée par cent vingt cinq parts, ci .. 12.500 F
* Mademoiselle Armelle ANDRiEUX, une somme de douze milte cinq cents Francs (12.500 F), entierement versée, lui appartenant 12.500 F en propre, rémunérée par cent vingt cinq parts, ci
* Monsieur René CAZORLA, une somme de douze milie cinq cents Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant en propre, rémunérée par cent vingt cing parts, ci 12.500 F
* Monsieur Patrick SEROR, une somme de douze mille cing cents Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant en propre, 12.500 F rémunérée par cent vingt cing parts, ci ...
Représentant le total en apports et en numéraire, ci 50.000 F
2.5.2. - Répartition des parts sociales.
En conséquence de ce qui est précisé supra en 0, 1.2.2. et 2.5.1.. en rémunération de leurs apports, il est attribué :
* A Madame Frangoise NAtT KACi, cent vingt cinq parts, numérotées de 1 a 125, ci . 125 parts
* A Monsieur René CAZORLA, cent vingt cinq parts, numérotées de 126 a 250, ci .... 125 parts
* A Mademoiselle Armelle ANDRIEUX, cent vingt 125 parts cinq parts, numérotées de 251 a 375, ci .
* A Monsieur Patrick SEROR, cent vingt cing parts, 125 parts numérotées de 376 a 500, ci
500 parts TOTAL
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2.6. - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social s'étend du 1er Octobre au 30 Septembre Exceptionnellement, ie premier exercice social s'étendra de la constitution de la société iusgu'au 30 Septembre 1998
2.7. - GERANT.
Le premier Gérant de la société nommé pour une durée indéterminée, et qui accepte, est : . Monsieur Patrick SEROR, associé sus-nommé, demeurant a LE KREMLIN-BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né Ie 04 Mai 1960 a BOULOGNE-BlLLANCOURT (Hauts de Seine);
2.8. - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La collectivité des associés statue sur lagrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est précisé infra en 6.0.
3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.
3.0. - GERANCE 3.0.0. Démission. Nomination. Déces. Empéchements. Révocation. Assiduité. Concurrence.
0. - Nomination des Gérants. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physigues qui exercent leur mandat avec ou sans limitation de durée.
Ces personnes sont choisies parmi ies associés ou en dehors d'eux Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leur mandat.
1. - Démission. Tout Gérant a le droit de renoncer a ses fonctions, a charge pour lu d'informer les associés et éventuellement les co-Gérants, de sa décision, a cet égard, six mois au moins avant la cloture d'un exercice, par lettre recommandée. It est dressé acte de ce changement de qualité qui ne prend effet qu'à l'issue de la clture de l'exercice en cours. La démission donnée sans juste motif peut donner lieu a des dommages et intéréts au profit de la Société. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clture d'un exercice.
Le Gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-Gérant, provoguer une décision collective en vue de son remplacement; la prise d'effet de sa démission est suspendue s'il échet, jusqu'au remplacement effectif.
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2. - Décés. En cas de décés d'un Gérant, la gérance est exercée par le ou les Gérants survivants, mais tout associé peut provoquer une décision collective a l'effet de nornner un nouveau Gérant. En cas de décés du Gérant unique, le Commissaire aux comptes, si la Société en est pourvue, convoque et réunit dans le mois une Assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.2., sur la nomination d'un ou plusieurs Gérants.
En l'absence de Commissaire et a défaut par les associés, de s'étre
entendus dans le méme délai d'un mois, sur la nomination nécessaire par décision coilective, prise spontanément en Assembiée statuant a l'unanimité, tout associé peut demander a justice la désignation d'un Administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche des affaires courantes, puis de convoquer et réunir, dans le mois de sa désignation, une Assemblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.2., sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux Gérants. Le Commissaire aux comptes ou l'Administrateur provisoire, peuvent inclure dans l'ordre du jour de l'Assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de régularisation qu'ils jugent appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la Société.
A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nomnmé un nouveau Gérant ou adopté une mesure de régutarisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la Société, tout associé peut faire prononcer judiciairement la dissolution. Durant la période intérimaire ies mandataires du Gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des affaires.
3. - Empéchements divers. La survenance d'une incapacité légale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibilité mettant le Gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui-ci a présenter immédiatement sa démission, comme il est dit supra en 3.0.0.1. A défaut les associés disposent d'un juste motif de révocation
4. - Révocation. Tout Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le Gérant révogué sans juste motif, peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un Gérant est révocable par décision de justice pour cause Iégitime.
5. - Assiduité. Concurrence. Le Gérant ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales; il s'interdit par ailleurs, pendant l'accomplissement de son mandat de s'occuper directement ou indirectement de toutes affaires similaires a celles faisant partie de l'objet social, a moins d'y étre autorisé par décision collective ordinaire des associés.
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3.0.1. - Pouvoirs des Gérants
- Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. La Société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet, et ou gu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.
- Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de Gérants et a moins gue les associés, par décision coliective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un Gérant doit informer le ou les autres Gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres Gérants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagement avant qu'il ne soit conclu.
- Cependant, dans les rapports de ia gérance avec la Société, et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée pa eux, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés ne pourront étre réalisés par te ou les Gérants sans avoir été au préalable autorisés, soit par l'associé unigue, soit par une décision collective ordinaire des associés et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'obiet social, par une décision collective extraordinaire :
- les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce; - les emprunts autres gue les crédits bancaires; - les constitutions d'hypothéques ou de nantissement; - les prises de participation, sous quelque forme que ce soit. dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.
3.0.2. - Délégations de pouvoirs.
Un Gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.
3.0.3. - Hypothéques et suretés réelles.
Les hypothéques et autres sûretés réelles sur les biens de la Société, sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents Statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors méme que la constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique
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3.0.4. - Responsabilité des Gérants.
Les Gérants sont responsables, individueliement ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, tant des infractions aux dispositions tégislatives ou réglementaires régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, que des violations des présents Statuts, et des fautes commises dans leur gestion.
En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la Société, les Gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation du 25 Janvier 1985, sur le redressement et la liquidation judiciaires.
Si plusieurs Gérants ont participé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
3.0.5. - Rémunération des Gérants.
Chacun des Cérants a droit en rémunération de ses fonctions, à un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont ies modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des Gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.
3.0.6. - Obligations de la gérance.
Le ou les Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment a l'établissement des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de la loi du 24 Juillet.
La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du Comité d'entreprise ou, a son défaut, des délégués du personnel, définies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.
3.1. - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES
3.1.0. - Intervention d'un Commissaire aux comptes.
Un ou plusieurs Commissaires aux comptes doivent ou peuvent étre désignés dans tes conditions visées a l'article 64 ce la loi du 24 Juillet 1966 Ces Commissaires exercent leur mission selon ce qui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.
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3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un Gérant et la Société.
0. - Conventions soumises à ratification des associés. Le Gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a ta Société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.
1. - Conventions soumises a autorisation préalable. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée des associés.
2. - Conventions libres. Les dispositions des s qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
3. - Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés de la
Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés, aux représentants Iégaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne interposée. Cette interdiction ne vise pas les associés personnes morales.
4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL.
* La collectivité des associés, par décision extraordinaire, peut apporter toutes les modifications admises par la loi et 1'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 Juillet 1966.
* Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légai ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins 6gal a ce minimum légal, a moins que la Société ne se transforme en Société d'une forme avec laguelle le capital réduit soit compatible.
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* L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au . vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.
* Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans ie cas de division ou de regroupenent des parts sociales, les assoclés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits, nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles.
* La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposabies a la Société, dans un délai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge.
5. - PARTS SOCIALES.
5.0. - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE.
En représentation des apports en capital qui lui sont faits, la Société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées dés leur création, lesquelles contribuent exclusivement a la formation du capital social.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la Société peut exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industrie.
Les parts sociales doivent étre souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les Statuts qui constatent également la libération ainsi que le dépt des fonds.
5.1. - PROPRIETE. CESSION. CAPITAL. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des Statuts'de la Société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentigue ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la Société, soit apres leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a ia Société par acte d'huissier de justice, soit encore par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant, d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent, puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unique visé infra en 6.3
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5.2. - CARACTERE PERSONNEL DES PARTS D'INDUSTRIE. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de décés comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le titulaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.
6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES.
6.0. - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.
La cession entre vifs de parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :
6.0.0. - Cessions entre vifs. 0. - Cessions soumises à l'agrément.
Toutes opérations, notamment toutes cessions, échanges, apports a Société, attributions en suite de liquidation d'une commmunauté de biens du vivant des conjoints ou ex-conjoints, donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales, entre toutes personnes physiques ou morales existantes, a l'exception de celies qui seraient visées a l'alinéa 1 qui suit, sont soumises a l'agrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en cormpte.
1. - Cessions libres. Toutefois, interviennent librement les opérations définies à l'alinéa 0 qui précede, lorsqu'elles sont réalisées, entre associés
2. - Procédure d'agrément.
a) A l'effet d'obtenir le consentement a la cession, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la Société et a chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues infra en 7., sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
b) Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de ta derniére en date des notifications prévues a l'alinéa a) ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
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c) Si par contre, ia collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans les huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés seront tenus dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, a un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A ia demande de la gérance, ce délai pourra étre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois
d) La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut égaiement, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfere cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions visées supra en 4, deuxieme alinéa
e) En cas de rachat des parts, en vertu de l'obligation faite aux associés et a la Société ayant refusé t'agrément du cessionnaire proposé par le cédant, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut. sur justification, étre accordé a la Société sur décision de justice.
Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acguéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique, ou sous seing privé Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date, et il sera invité personnellement, ou par mandataire régulier, au siége de la Société pour recevoir le prix de ta cession en fournissant toutes justifications utiles.
f) Toutefois, si a t'expiration du délai prévu ci-dessus pour le rachat des parts du cédant, les associés n'ont pu acquérir ou faire acquérir les parts dont la cession a été projetée, ou si la Société n'a pu les racheter, l'associé cédant pourra réatiser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions ci-dessus prévues concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.
g) Les notifications, significations et demandes prévues au présent article, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
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Les dispositions qui préc&dent sont applicables à tout mode de cession, méme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
h) En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des associés ou de la Société. En conséguence, aussitot l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre gue pourra étre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.
Toutefois, si ta Société a donné son consentement a un projet de
nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que 1a Société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.
i) En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acquéreurs gui les répartiront entre eux au prorata du nonbre qu'ils acquierent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.
6.0.1. - Transmission pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.
0. - Toute transmission, attribution ou dévoiution de parts ayant sa cause dans le décés d'un associé ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions que celies prévues infra en 1 du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des 3/4 au moins des parts sociales détenues par les associés survivants, quelque soit Ieur nombre.
1. - Toutefois, sont libres toutes transmissions visées en 0 ci- dessus, effectuées a une personne physigue ayant déja la gualité d'associé
ainsi que celles venant en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale, de 1'associé unigue
2. - La Société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant, a partir de la derniere des notifications a la Société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévolution.
En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions statutaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs supra en 6.0.0
3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la Société, moitié solidairement par les acquéreurs qui les répartiront entre eux, au prorata du nombre de parts acquises.
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4. - La Société peut mettre les héritiers ou dévolutaires en demeure de présenter leur demande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois à compter du décés ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de ieurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Société peut également requérir toutes justifications de tout Notaire.
6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.
L'acceptation ou l'agrérnent des associés vaut pour ies deux époux, si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition. si la notification intervient aprés réalisation de l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de ta majorité. La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrément est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées
Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance.
6.1. - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION.
Sans préjudice du droit au remboursement du capital non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liguidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.
6.2. - DROIT A L'INFORMATION.
0 - En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme suit :
* Quinze jours au moins avant ia date de l'Assernblée, qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice écouié, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant le méme délai, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
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A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant est tenu de répondre au cours de i'Assemblée.
* A toute époque, un associé a le droit de prendre connaissance par lui- méme et au siége social - assisté, s'il ie désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux - des conptes annuels, inventaires et rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.
Pour chague mois, a tout associé gui lui en fera la demande, le Gérant devra produire, présenter et remettre, l'état des recettes et dépenses mensuelles de ia société.
* Quinze jours au moins avant toute Assemblée autre que l'Assemblée Annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi gue le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et son tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associé peuvent prendre copie de ces documents.
En cas de consultation écrite, les mémes docunents accompagnent la iettre de consultation.
* Deux fois par exercice, tout associé non Gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. Le Gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire aux comptes, s'il en existe un. * Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux comptes, s'il en existe, l recoit communication du rapport visé a l'article 340-3 de ia loi du 24 Juillet 1966.
1. - En cas d'associé unique. ll est fait application de l'article 60-1 de la loi du 24 Juillet 1966, lorsque ia Société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, le cas échéant, ie rapport visé au dernier alinéa du s qui précede.
6.3. - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE.
0. - Outre les droits reconnus dans les présents Statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, s'il s'agit d'Assemblées, s'y faire représenter par toute personne de son choix, méme non associée, si cette personne est munie d'un pouvoir régulier.
.. Lorsque ia Société vient a ne plus comprendre que deux seuls associés, la représentation d'un associé est toutefois interdite par l'autre associé, fat-i le conjoint du mandant. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il posséde
1. - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-apres collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés.
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Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels. sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par ta loi.
2. - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi tes idivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a la demande du plus diligent des indivisaires.
3. - En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.
4. - Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au noins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assembiée.
5. - Tout associé - par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée.
6.4. - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS.
La détention de toute part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la gérance.
Héritiers ou créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.
6.5. - COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES.
Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises uitérieurement à l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.
A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, Ies sommes déposées seront productives d'un intérét égai au taux fiscalement déductible pour la Société
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7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
7.0. - MODALITES
Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée, ou par voie de consultation écrite au choix de la gérance; elles peuvent en outre résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.
Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour toutes autres décisions demandées par un ou plusieurs associés, comme dit supra en 6.3
7.1. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent directement ou indirectement modification des Statuts, notamment la modification de forme, la prorogation de la durée, ainsi que l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée, sans que cette énumération ait un caractere limitatif.
Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents Statuts ou par la ioi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
7.2. - DECISIONS ORDINAIRES
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles qui portent sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.
Sous réserve d'autres conditions impératives, définies dans les présents Statuts ou la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette maiorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un Gérant, pour lesquelles ia décision doit étre prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales existantes.
7.3. - PROCES-VERBAUX. COPIES. EXTRAITS
Les conditions de convocation des Assemblées, de consultation des associés, de tenue des Assemblées, d'établissement et de conservation des proces-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et te réglement.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant ou par un seul Liquidateur au cours de la liquidation.
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8. - BENEFICES. AFFECTATION ET REPARTITION. PERTES.
* Sur le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de Réserve Légale; ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsaue ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capitai social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve Légale est descendue au-dessous de cette fraction.
* Le solde diminué s'il y a lieu, des sommes portées a d'autres fonds de réserve, en vertu de la loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.
* L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a la disposition en ce cas, la décision indique expressément ies postes de réserves sur lesquels ies prélévements sont etfectués.
* Apres approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies, l'Assemblée détermine la part de celles-ci attribuées aux associés sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
* Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-la, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
* s'il y a lieu, l'Assemblée affecte ia part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'elle détermine, soit a un ou piusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'Assemblée Ordinaire des associés, soit au compte report a nouveau.
* Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assembiée ou a défaut par ia gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le détai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.
* Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte Report a Nouveau ou compensées directement sur les réserves existantes.
9, - LIQUIDATION.
* A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants alors en fonction et, en cas de déces du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs Liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente par le Président du Tribunal de Cornnerce du lieu du siége social, à la requéte de la partie la plus diligente.
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* Hors le cas oû une décision de justice ordonne que la liauidation soit effectuée, selon les articles 402 a 418 de la loi du 24 Juiliet 1966, les conditions dans lesquelles le Liquidateur exercera sa mission, et en rendra compte, seront déterminées par l'Assemblée des associés le nornmant.
* La dissolution met fin à la mission du Commissaire aux comptes s'il en existe.
* Tous pouvoirs sont conférés aux Liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et ia répartition entre associés du boni de liguidation, conformément a l'article 6.1. supra.
* La liguidation s'effectue par ailleurs conformément aux dispositions des articles 390 a 401, 406 et 468 de la loi du 24 Juillet 1966, et des articles 266 a 271 du décret n.67-236 du 23 Mars 1967.
Fait a Paris,le 1t e&mSu 1yy
En quatre originaux, dont un pour rester déposé au siége social et trois pour l'accomplissement des diverses formalités. Un exemplaire des Statuts sur papier libre a été remis a chaque associé fondateur./.
Mme Francoise NAIT KACI Melle Armelle ANDH
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M. Ren6 CAZORLA M.Patrick SEROR