Acte du 26 février 1998

DUPLICATA

ESSION DE PARTS SOCIALES INCIPALE DES IMPOTS 0E SANT-CLOUD N*dKpt 20, bd la Républicue 2 6 FEV.1998 9211 SAINT-CLOUD CEDEX n C O T6l6phona: (1) 47.71.38.12 =S SOUSSIGNES : C.C.P.: PARIS 9021-91 Y

91B A48o9 Monsieur René CAZORLA, demeurant ensemble à PAU (64000) 1 Bis Rue Pierre Brossolette, Né le 07 Janvier 1941 a SIDI BEL ABBES (AIgérie); Divorcé de Mme Yvonne LEBAlLLY, suivant Jugement du Tribunal de Grande Instance de Pau en date du 07 Septembre 1995; non

remarié D'UNE PART Ci-aprés dénommé le "CEDANT".

Madame Francoise NAIT KACl, née CROIZE, demeurant a GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 30 Aout 1952 a Paris (15eme); Divorcée de M. Abdel Nasser NAIT KACl suivant Jugement du Tribunal de Grande instance de Caen, le 30 Juin 1994; non remariée.

Ci-aprés dénommée, la "CESSIONNAIRE" D'AUTRE PART

Mademoiselle Armelle ANDRlEUX, demeurant a Garches

(92280) 12 Rue Sylvain Vigneras, Née le 25 Décembre 1970 a Saint Cloud (Hauts de Seine)

- Monsieur Patrick SEROR, demeurant a LE KREMLiN BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né le 04 Mai 1960 a Boulogne Billancourt (Hauts de Seine) ; Marié avec Madame Céline COHEN, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Bernard BARBlER, Notaire a Boulogne Billancourt, 23 Boulevard Jean Jaurés. le 26 Octobre 1988, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de Paris (14éme), le 08 Décernbre 1988; régime non modifié depuis cette date.

INTERVENANTS CI-APRES

VISE POUR TIMBRE ET ENREGISTRE A LA RECETTE

DE SAINT-GLO00,. LE ....3..FEY...1998

.8ORD.. - Dt DE TIMBRE...U.S.S - Dts D'ENREGt. Signature :

2

Ont préalablement a la cession de parts sociales, objet des présentes, exposé ce qui suit :

EXPOSE PREALABLE :

1* - Messieurs CAZORLA et SEROR, Madame NAIT KACI et Mademoiselle ANDRIEUX déclarent qu'ils sont les seuls associés dans la Société "CLEAN CROIX NIVERT", Société a Responsabilité Limitée, au capital de 50.000 F, divisé en 500 parts sociales de 100 Francs chacune, dont 1e siége social est & PARIS -75015- Angle du 44 Rue de la Croix Nivert et du 82 Rue Fondary; R.C.S. PARIS B 415 006 170 La Société "CLEAN CROIX NIVERT" a été constituée suivant acte sous seing privé, en date a PARiS, du 17 Décembre 1997, pour une durée de 99 ans a compter du 26 Décembre: 1997.

2° - Le capitai social de 50 000 F est divisé en 500 parts sociales de 10o F de nominal, ainsi réparties : 125 parts . Mme Francoise NAIT KACI : 125 parts . M. René CAZORLA : 125 parts . Melle Armeile ANDRIEUX : 125 parts . M. Patrick SEROR :

Ceci exposé, les soussignés ont ainsi qu'il suit, procédé a une cession de parts sociales.

I. - CESSION DE PARTS SOCIALES

Par les présentes, Monsieur René CAZORLA, cédant susnommé et soussigné, céde et transporte sous les garanties ordinaires et de droit, les cent vingt cinq (125) parts numérotées 126 a 250 iui appartenant dans la Société, a Madame Francoise NAIT KACI, qui accepte.

Madame Francoise NAtT KACl, cessionnaire, propriétaire des parts ainsi cédées, a compter de ce jour, avec tous les droits attachés, aura seul droit a ia fraction des bénéfices de l'exercice en cours qui serait attribuée auxdites parts.

A cet effet, Monsieur René CAZORLA, cédant, met et subroge la cessionnaire dans tous les droits et actions attachés aux parts cédées

3

II. - AGREMENT DU CESSIONNAIRE

Madame Francoise NAIT KACl, cessionnaire, étant déja associée dans la Société "CLEAN CROIX NIVERT", la présente cession, en conformité tant des dispositions de l'article 6.0.0. $ 1. des Statuts, que de l'articie 47 de la loi du 24 Juillet 1966, est dispensée de l'agrément de l'Assemblée Extraordinaire des associés

IlI. - PRIX

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix

de UN FRANC (1 F) symbolique pour Ies 125 parts cédées

Lequel prix a été payé comptant ce jour par la cessionnaire au cédant qui le reconnait et lui en consent bonne et valable quittance

IV. - MODIFICATIONS STATUTAIRES

Comme conséquence de la cession qui précéde, les associés de la SARL CLEAN CROIX NIVERT, tous présents et a l'unanimité, décident de

modifier les articles 2.5.1. et 2.5.2. des statuts comme suit :

1° - Adjonction a l'article 2.5.1. des Statuts, d'un $ 1 ainsi rédigé :

< Aux termes d'un acte sous seing privé en date a PARiS du 17 Février 1998, Monsieur René CAZORLA a cédé ses 125 parts sociales numérotées 126 a 250, a Madame Francoise NAIT KACl. >

2° - Nouvelle rédaction de l'article 2.5.2. :

< 2.5.2. - Répartition des parts sociales

En conséguence de ce qui est précisé supra en 0, 1.2.2. et 2.5.1. en rémunération de leurs apports, ou suite a des cessions de parts sociales, il est attribué :

* Madame Francoise NAlT KACl, deux cent 250 parts cinquante parts, numérotées de 1 a 250, ci Mademoiselle Armelle ANDRiEUX, cent 125 parts vingt cinq parts, numérotées de 251 a 375, ci * Monsieur Patrick SEROR, cent 125 parts vingt cing parts, numérotées de 376 a 500, ci

TOTAL 500 parts >

4

V. - DECLARATION POUR L'ENREGISTREMENT

Les parties déclarent ici que les parts cédées ne représentent que des apports en numéraire et que le prix indiqué exprime l'intégralité du prix convenu.

VI. - MENTIONS - PUBLICITE

Mention des présentes est consentie partout ou besoin sera. Le Gérant de Ia Société "CLEAN CROIX NIVERT" devra constater par un procés-verbal dressé par ses soins, le caractere définitif des modifications statutaires consécutives à la cession de parts ci-dessus réalisée, lorsque les formalités des présentes auront été accomplies au Greffe du Tribunal de Commerce. Un exemplaire original de la présente cession sera déposé au siége social pour y étre conservé. Une attestation de ce dépt sera délivrée par le Gérant. Deux exemplaires originaux enregistrés de la présente cession, seront déposés au Gretfe du Tribunal de Commerce de PARIS.

VI1. - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront ia suite ou la conséquence, seront supportés par la cessionnaire qui s'oblige a leur paiement. Fait àPARIS, le 17 Février 1998, et passé en six originaux, dant un pour l'Enregistrement, deux pour le dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce de PARiS, et un pour chacune des parties aprés enregistrement.

Mme Francoise NAIT KACI M.Ren& CAZORLA

w co sP rVE&qK

M.Patrick SEROR Melle Arm&lie ANDRIEUX

CLEAN CROIX NIVERT

SARL au capital social de 5O OOO F

PARIS - 75015 - Angle du 44 Rue de la Croix Nivert et du 82 Rue Fondary

RCS PARIS B 415 OO6 17O

Mis a jour le 17/02/1998

Copie certifiée conforme

Le Gérant

RECETTE PRINCIPALE DES INSPOTS

DE SAINT - CLOUD "CLEAN CROIX "NIVERT: 20, bd t*: la R&pubilque 92211 SA::T -CLOUD CEDEX Telsphono: (1) 47.71.38.12 C.C.P.: PARIS 9021-91 Y

RECETTE VISE POUR TIMBRE ET ENREGIST

DE SAT-CLOUO,

nOPD ..statuts

Signature Les soussignés, Visés infra en 0, ont établi ainsi qu'il suit, les Statuts d'une Société a Responsabilité Limitée.

0. - IDENTIFICATION DES PARTIES. DECLARATIONS.

0.0. - ASSOCIES

* Madame Francoise NAIT KACI, née CROIZE, demeurant a N N GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 30 Aoat 1952 & PARIS (15éme); nationalité francaise. Divorcée de M. Abdel Nasser NAIT KACl suivant Jugement du Tribunal de Grande instance de CAEN, le 30 Juin 1994; non rernariée.

* Mademoiselle Armelle ANDRIEUX, demeurant à GARCHES (92380) 12 Rue Sylvain Vigneras; Née le 25 Décembre 1970 a SAINT CLOUD (Hauts de Seine) Célibataire majeure de nationalité frangaise.

* Monsieur René CAZORLA, demeurant a PAU (64000) 1 Bis Rue Pierre Brossolette;

Né le 07 Janvier 1941 a SIDI BEL ABBES (Algérie); nationalité trancaise. Divorcé de Madame Yvonne LEBAILLY, suivant Jugement du Tribunal de Grande Instance de PAU, 07 Septembre 1995; non remarié.

Monsieur Patrick SEROR, demeurant a LE KREMLIN BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né le 04 Mai 1960 & BOULOGNE BILLANCOURT (Hauts de Seine); nationalité francaise Marié avec Madame Céline COHEN, sous le régime de la séparation de biens aux termes de leur contrat de mariage recu par Maitre Bernard BARBIER,Notaire a BOULOGNE-BILLANCOURT, 23 Bis boulevard Jean Jaurés,. le 26 Octobre 1988, préalablement a leur union célébrée a la Mairie de PARIS (14éme), le 08 Décembre 1988; régirmne non modifié depuis cette date.

1. - CONSTITUTION DE LA SOCIETE

Pour parvenir a ta constitution de la Société, les fondateurs ont procédé et procédent comme suit :

1.0. - ENGAGEMENTS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION.

a) - Engagements préalables à la signature des Statuts :

. Prise à bail commercial pour une durée de 9 ans a compter du ler Juillet 1997, de locaux sis a PARiS(15 éme), au rez-de-chaussée de l'angte du 82 Rue Fondary et du 44 Rue de la Croix Nivert, avec cave au sous-so1, moyennant un loyer annuel de 120.000 F HT, charges en sus, payable trimestriellement d'avance: Ont été réglés par Mme NAIT KACI de ses

propres deniers : dépôt de garantie de 30.00ô F, indemnité d'entrée de 48.240 FTTC, ier loyer trimestriel de 36.180 FTTC, honoraires du Cabinet d'ERCEVILLE de 24.120 F TTC,honoraires de PRO CONSElL, négocation de bail : 36.180 F, et assurances Concorde 5.888 F . Achat de matériel dépendant de la iquidation Flash Pressing, pour un montant de 60.000 F réglés de ses propres deniers par Mme NAlT KAC1,ainsi que les honoraires de Me CASTOR pour 20.000 F Travaux exécutés dans les locaux loués : a ce jour un montant de 315.000 F a été réglé par Mme NAlT KACl de ses propres deniers. . Frais de constitution de la société: 21.282,97 F, factures Copy 92 : 1.251,38 F, réglés de ses propres deniers par Mme NAIT KACI .

Conforménent a l'articie 26 alinéa 2 du décret n* 67-236 du 23 Mars 1967, les engagenents sus-énoncés seront repris par la Société lorsque celle-ci aura été immatricuiée au Registre du Commerce et des Saciétés.

b) Engagements postérieurs a la signature des Statuts. Suivant l'articie 26 alinéa 3, du décret n' 67-236 du 23 Mars 1967, les associés peuvent, dans les Statuts ou par acte séparé, donner mandat a l'un ou plusieurs d'entre eux ou au Gérant non associé, de prendre des engagements pour le compte de la Société. Sous réserve qu'ils soient déterminés et que les modalités en soient précisées par le mandat, l'immatriculation' de la Société au R.C.S. emporte reprise de ces engagements par ladite Société. En conséquence, les associés soussignés donnent mandat exprés :

* A Madame Francoise NAIT KACI, et a M. Patrick SEROR, associés sus-nommés, agissant ensemble ou séparément, de réaliser pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements suivants jugés nécessaires et urgents dans l'intérét social : - Travaux restant à exécuter dans les locaux pris en location .: environ 285.000 F, a rêgler au moyen d'apport en compte-courant par Mme NAIT KACI.

- Acquisition de matériel de pressing d'une valeur de 1.200.000 F environ ,a régler au moyen d'apports en compte-courant par M. SEROR, a concurrence de 1.000.000 F, et par Mmne NAIT KACl pour le solde.

3

- Acguisition de comptoir et grilles d'une valeur de 100.000 F environ , et engagement de publicité pour environ 100.000 F, a régler au moyen d'apports en compte-courant par Mme NAIT KAC1. Ouverture d'un compte bancaire ou compte cheque postal destiné a enregistrer les opérations de la Société jusgu'a l'intervention de son immatriculation au R.C.s. - Contracter toutes assurances nécessaires a l'exploitation sociale, tous contrats EDF, PTT. - Tous actes de gestion courante, concourant a la réalisation de l'obiet social, notamment embauche de personnel.

1.1. - DEPOTS DE FONDS. Les fonds correspondant aux apports de numéraire visés infra en 2.5.1.. intégralement libérés ont été déposés au Centre de Cheques postaux de LA SOuRCE, sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, - 1 4N1 36 J-

Le retrait de ces fonds ne peut étre effectué que par le Gérant ou son mandataire, sur présentation au dépositaire du certificat spécial du Greffier du Tribunal de Commerce, attestant l'immatriculation de la Société au R.C.S.

1.2. - FORMALITES. POUVOIRS. FRAIS 1.2.0. - Pouvoirs pour les formalités constitutives. Tous pouvoirs sont conférés aux fondateurs et aux porteurs d'originaux, copies ou extraits conformes de piéces constitutives, a l'effet d'accomplir toutes formalités requises.

1.2.1. - Frais. Les frais, droits et honoraires du présent acte et de leurs suites, seront supportés par la Société, inscrits en compte de frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans un délai de cinc ans.

2 - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE. PREMIERS MEMBRES DES ORGANES SOCIAUX.

2.0. - DENOMINATION SOCIALE

La dénomination de la Société est : " CLEAN CROIX NIVERT " et son sigle " C. C. N. Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, elle doit indiauer en téte de ses factures, notes de commandes tarifs et documents publicitaires ainsi que sur toutes correspondances et

récépissés concernant son activité et signés par elle en son nom, le siége du Tribunal au Greffe duquel elle est immatriculée a titre principal au Registre du Commerce et des Sociétés, et te numéro d'immatricutation qu'elle a regu.

2.1. - FORME

La Société a la forme d'une Société a Responsabilité Limitée

2.2. - SIEGE SOCIAL. R.C.S. SUCCURSALES.

2.2.0. - Stége social. R.C.S.

Le siége de la Société est fixé a PARIS (15 éme arrondissement) Angle du 44 Rue de la Croix Nivert et du 82 Rue Fondary, du ressort du Tribunai de Commerce de PARiS, lieu de son immatriculation au R.C.S.

Il peut tre transféré dans le département de la Seine, par décision de la Gérance, et partout ailleurs, sur décision collective des associés de nature extraordinaire.

2.2.1. - Succursales, Agences, Dépots. La création, le déplacement, la fermeture d'établissements annexes en tous

lieux et en tous pays, interviennent sur simpte décision de la gérance.

2.3. - 0BJET S0CIAL.

La Société a pour objet : Pressing, nettoyage a sec, teinturerie, blanchisserie.

Et toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s'y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilieres, immobiliéres, de crédit. utiles directement ou indirectement a la réafisation de l'objet social.

2.4. - DUREE DE LA SOCIETE

2.4.0. - Détermination.

La durée de ia Société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au R.C.S 2.4.1. - Prorogatlon.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, les associés doivent étre consultés a l'etfet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut de consultation dans ce délai, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un nandataire de justice chargé de provoquer la consultation prévue ci- dessus.

La décision de prorogation doit étre prise a la majorité requise pour ia modification des Statuts.

5

2.4.2. - Dissolution.

La dissolution de ta Société intervient de plein droit au terme fixé pour sa durée, comme encore au terme du délai de deux ans au cours duquel le nombre des associés serait resté supérieur a cinquante, si -dans le méme délai- une régularisation n'est pas intervenue dans les conditions précisées a l'article 36 de la loi du 24 Juiltet 1966.

Par décision de nature extraordinaire, la collectivité des associés peut décider a tout moment, la dissolution anticipée; elle doit se prononcer sur ce sujet iorsque les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, du fait de pertes.

Tout intéressé peut demander a justice la dissolution de la Société dans les circonstances suivantes :

* Les capitaux propres étant inférieurs a la moitié du capital social, soit le Gérant ou le Commissaire aux comptes, s'il en existe, n'a pas provoqué la décision collective des associés visée au second alinéa du présent articte, dans les quatre mois de la constatation des pertes, soit les associés n'ont pu valablement délibérer sur le méme sujet, soit a défaut d'assainissement du bilan dans le délai et dans les conditions visées au deuxieme alinéa de l'article 68 de la loi du 24 Juillet 1966.

* Lorsqu'une méme personne physique est déja associée unique d'une autre Société a Responsabilité Limitée ou encore lorsqu'une Société a Responsabilité Limitée a pour associé unique une autre s.A.R.L composée d'une seule personne physigue ou morale.

* En cas de réduction du capital social au-dessous du minimum légal, en contravention des dispositions du deuxieme alinéa de l'article 35 de ta loi du 24 Juillet 1966.

6

2.5. - CAPITAL SOCIAL. PARTS SOCIALES. APPORTS

2.5.0. - Montant du capital et parts sociaies.

Le capital sociai s'éiéve a CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F). il est divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de CENT FRANCS (100 F) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500 , le tout ainsi qu'il résulte infra des $ $ 2.5.1 et 2.5.2.

2.5.1. - Apports en numéraire. Souscription. Libération.

0. - Lors de la constitution, les associés fondateurs suivants, ont effectué des apports en numéraire, savoir :

* Madame Francoise NAIT KACI, une somme de douze mille cinq cents Francs (12.500' F), entiérement .versée, lui appartenant en propre, 12.500 F rémunérée par cent vingt cing parts, ci ..

* Mademoiselle Armeile ANDRIEUX, une somme de douze mille cing cents Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant 12.500 F en propre, rémunérée par cent vingt cing parts, ci .

* Monsieur René CAZORLA, une somme de douze milie cinq cents

Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant en propre, 12.500 F rémunérée par cent vingt cinq parts, ci ...

* Monsieur Patrick SEROR, une somme de douze mille cinq cents Francs (12.500 F), entiérement versée, lui appartenant en propre, 12.500 F rémunérée par cent vingt cinq parts, ci 50.000 F Représentant le total en apports et en nurnéraire, ci ...

1. - Aux termes d'un acte sous seing privé, en date a Paris, du 17 Février 1998, Monsieur René CAZORLA a cédé ses 125 parts sociales numérotées 126 a 250, & Madame Francoise NAlT KACl.

2.5.2. - Répartition des parts sociales.

En conséquence de ce qui est précisé supra en 0, 1.2.2. et 2.5.1., en rémunération de leurs apports,ou suite a des cessions de parts sociales, il est attribué :

* A Madame Francoise NAlT KAC1, deux cent cinquante 250 parts parts, numérotées de 1 a 250, ci.

*A Mademoiselle Armelie ANDRIEUX, cent vingt 125 parts cing parts, numérotées de 251 a 375, ci ..

* A Monsieur Patrick SEROR, cent vingt cinq parts 125 parts numérotées de 376 a 500, ci

500 parts TOTAL

2.6. - EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social s'étend du 1er Octobre au 30 Septembre. Exceptionnellement, le premier exercice social s'étendra de la constitution de ia société jusqu'au 30 Septembre 1998.

2.7. - GERANT.

Le premier Gérant de ta société nommé pour une durée indéterminée, et qui accepte, est : . Monsieur Patrick SEROR, associé sus-nommé, demeurant a LE KREMLIN-BICETRE (94270) 9 Rue Danton; Né le 04 Mai 1960 à BOULOGNE-BILLANCOURT (Hauts de Seine):

2.8. - AGREMENT DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES

La collectivité des associés statue sur l'agrément des cessions et transmissions de parts sociales, selon ce qui est précisé infra en 6.0.

3. - ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE.

3.0. - GERANCE 3.0.0. Démission. - Nomination. ! Empéchements. Déces. Révocation. Assiduité. Concurrence.

0. - Nomination des Gérants. La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques qui exercent leur mandat avec ou sans limitation de durée.

Ces personnes sont choisies parmi les associés ou en dehors d'eux. Au cours de la vie sociale, les Gérants sont nommés par décision collective adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leur mandat.

1. - Démission. Tout Gérant a le droit de renoncer à ses fonctions, a charge pour lui d'informer les associés et éventuellement les co-Gérants, de sa décision, a cet égard, six mois au moins avant ia clture d'un exercice, par lettre recommandée. It est dressé acte de ce changement de qualité gui ne prend effet qu'a l'issue de la clture de l'exercice en cours. La dénission donnée sans juste motif peut donner lieu à des dommages et intéréts au profit de la Société. Toutefois, la collectivité des associés, par décision ordinaire, peut toujours accepter la démission d'un Gérant avec effet d'une date ne coincidant pas avec la clôture d'un exercice.

Le Gérant démissionnaire doit, s'il n'y a pas de co-Gérant, provoquer une décision collective en vue de son remplacement; la prise d'effet de sa démission est suspendue s'il échet, jusqu'au remplacement effectit.

8

2. - Décés. En cas de décés d'un Gérant, la gérance est exercée par te ou les Gérants survivants, mais tout associé peut provoauer une décision collective a l'effet de nommer un nouveau Gérant. En cas de décés du Gérant unique, le Commissaire aux comptes, si la Société en est pourvue, convoque et réunit dans le mois une Assernbiée des associés a i'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.2., sur la nomination d'un ou plusieurs Gérants.

En l'absence de Commissaire et a défaut par les associés, de s'étre entendus dans le meme déiai d'un mois, sur la nomination nécessaire par décision collective, prise spontanément en Assemblée statuant' a l'unanimité, tout associé peut demander a ustice la désignation d'un Administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche des affaires courantes, puis de convoquer et réunir, dans le mois de sa désignation, une Assernblée des associés a l'effet de délibérer a la majorité prévue infra en 7.2., sur la nomination d'un ou piusieurs nouveaux Gérants. Le Commissaire aux comptes ou l'Administrateur provisoire, peuvent inclure dans l'ordre du jour de l'Assemblée, mais seulement a titre subsidiaire, toute autre mesure de réguiarisation qu'ils jugent appropriée, voire méme la dissolution anticipée de la Société.

A défaut par les associés d'avoir, dans le délai de trois mois du décés, nommé un nouveau Gérant ou adopté une mesure de régularisation quelconque ou encore d'avoir décidé la dissolution anticipée de la Société, tout associé peut faire prononcer judiciairement la dissolution. Durant la période intérimaire les mandataires du Gérant décédé, en fonctions au jour de son décés, continuent a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marche courante des atfaires.

3. - Empéchements divers. La survenance d'une incapacité tégale ou physique, d'une interdiction ou d'une incompatibiité mettant le Gérant dans l'impossibilité de remplir ses fonctions, oblige celui-ci a présenter immédiaternent sa démission, comme il est dit supra en 3.0.0.1. A défaut les associés disposent d'un juste motit de révocation.

4. - Révocation. Tout Gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Le Gérant révoqué sans juste motif, peut obtenir des dommages-intéréts. De plus, un Gérant est révocabie par décision de justice pour cause légitime.

5. - Assiduité. Concurrence. Le Gérant ou chacun des Gérants s'iis sont piusieurs, est tenu de consacrer tout ie temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales; il s'interdit par ailleurs, pendant l'accomplissement de son mandat de s'occuper directerent ou indirectement de toutes affaires similaires à celles faisant partie de l'objet social, a moins d'y &tre autorisé par décision collective ordinaire des associés.

9

3.0.1. - Pouvoirs des Gérants.

- Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressénent aux associés. La Société est engagée méme par les actes du Gérant qui ne reiévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, et ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des Statuts suffise a constituer cette preuve.

. - Dans les rapports entre associés, en cas de pluralité de Gérants et a moins que les associés, par décision collective de nature ordinaire, n'aient prévu une dispense pour les actes ou engagements inférieurs a une limite qu'ils fixent, un Gérant doit informer le ou les autres Gérants de la prochaine intervention d'un acte ou engagement et s'en réserver la preuve. Le ou les autres Gérants peuvent s'opposer a l'accomplissement de tout acte ou engagernent avant qu'il ne soit conclu.

-Cependant, dans les rapports de la gérance avec la Société, et a titre de mesure d'ordre interne ne pouvant étre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés ne pourront tre réalisés par le ou les Gérants sans avoir été au préalable autorisés, soit par l'associé unigue, soit par une décision collective ordinaire des associés. et s'ils emportent directement ou indirectement modification de l'objet social, par une décision collective extraordinaire :

- les achats, ventes, apports ou échange d'immeubles ou fonds de commerce; - les emprunts autres que les crédits bancaires; - les constitutions d'hypothéques ou de nantissement: - les prises de participation, sous quetque forme que ce soit dans toutes personnes morales constituées ou a constituer.

3.0.2. - Délégations de pouvoirs.

Un Gérant peut donner toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions visées supra en 3.0.1.

3.0.3. - Hypotheques et suretés réelles.

Les hypothéques et autres saretés réelles sur les biens de la Société, sont consenties en vertu de pouvoirs pouvant résulter des présents Statuts, de délibérations ou délégations établis sous signatures privées, alors méme que ia constitution de l'hypothéque ou de la sûreté doit l'étre par acte authentique.

10

3.0.4. - Responsabilité des Gérants.

Les Gérants sont responsables, individueilernent ou solidairement selon le cas, envers la Société ou envers les tiers, tant des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les Sociétés a

Responsabilité Limitée, que des violations des présents Statuts, et des fautes commises dans leur gestion.

En cas de réglement judiciaire ou de liguidation des biens de la Société, les Gérants de droit ou de fait apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent étre rendus responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la législation du 25 Janvier 1985, sur le redressement et la liquidation judiciaires.

Si plusieurs Gérants ont participé aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Aucune décision collective des associés ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les Gérants, pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

3.0.5. - Rémunération des Gérants.

Chacun des Cérants a droit en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision collective ordinaire des associés. En outre, chacun des Gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la Société.

3.0.6. - Obligations de la gérance.

Le ou ies Gérants sont soumis aux obligations fixées par la loi et les réglements et notamment à l'établissernent des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi que - si les critéres sont remplis - des documents comptables et financiers et des rapports visés aux articles 340-1 et 340-3 de ta loi du 24 Juillet.

La gérance est tenue en outre, de satisfaire aux diverses prérogatives du Comité d'entreprise ou, a son défaut, des déiégués du personnel, détinies notamment par l'article 230-3 de la loi précitée.

3.1. - CONTROLE DES OPERATIONS SOCIALES.

3.1.0. - intervention d'un Commissaire aux comptes.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes doivent ou peuvent étre désignés dans les conditions visées a l'article 64 ce la loi du 24 Juillet 1966. Ces Commissaires exercent ieur mission selon ce gui est dit aux articles 66 et 340-3 de cette loi.

11

3.1.1. - Examen des conventions entre un associé ou un Gérant et la Société.

0. - Conventions soumises a ratification des associés. Le Gérant ou s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le Gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le Gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du

contrat préjudiciables a la Société. Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, un Gérant, un Administrateur, un Directeur Général, un membre du Directoire ou un

membre du Conseil de Surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

1. - Conventions soumises à autorisation préalable. Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues' par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée des associés.

2. - Conventions libres. Les dispositions des s qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

3. - Conventions interdites. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de se faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants et associés, aux représentants iégaux des personnes morales associées, ainsi qu'a toute personne interposée. Cette interdiction ne vise pas les associés personnes morales.

4. - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

toutes les modifications admises par la loi et l'usage au capital social et a sa division en parts sociales ce, dans le respect des prescriptions des articles 61 a 64 de la loi du 24 Juillet 1966.

* Toutefois, la réduction du capital social a un montant inférieur au minimum Iégal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital, destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum Iégal, a moins gue la Société ne se transforme en Société d'une forme avec laguelle le capital réduit soit compatible.

12

* L'apporteur de biens en nature, s'il est déja associé, peut prendre part au vote sur l'approbation de son apport, sans limitation du nombre de ses voix.

* Lors de toute augmentation ou réduction du capital social, comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les assoclés doivent le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts ou droits, nécessaires pour supprimer ies rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacun d'eux d'un nonbre entier de parts nouvelles.

* La gérance, le cas échéant, met les associés concernés en demeure de rendre la ou les cessions nécessaires opposables a la Société, dans un détai qu'elle fixe et ceci sous peine d'astreinte a fixer par le juge

5. - PARTS SOCIALES

5.0. - PARTS DE CAPITAL ET PARTS D'INDUSTRIE.

En représentation des apports en capitai qui lui sont faits, la Société émet des parts sociales de méme valeur nominale, intégralement libérées des leur création, iesquelles contribuent exclusivement à la formation du capital sociai.

peut Lorsque tes conditions iégales sont réunies, la Société

exceptionnellement émettre des parts sociales sans valeur nominale, en rémunération des apports en industrie qui lui sont faits. Ces parts, hors capital social, sont dites parts sociales d'industrie.

Les parts sociales doivent être souscrites en totalité par les associés, leur répartition est mentionnée dans les Statuts qui constatent également la libération ainsi que le dépt des fonds.

5.1. - PROPRIETE. CESSION. CAPITAL. INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulernent des Statuts de la Société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié. Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables à ta Société, soit aprés leur acceptation par un Gérant dans un acte authentique, soit par une signification faite a la Société par acte d'huissier de justice, soit encore par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege sociat contre remise par le Gérant, d'une attestation de ce dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent, puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S. Chaque part est indivisible a l'égard de la Société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par le mandataire unigue visé infra en 6.3.

13

5.2. - CARACTERE PERSONNEL DES PARTS D'INDUSTRIE. Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre strictement personnel. Elles ne sont pas dans le commerce et sont annulées en cas de déces comme en cas de cessation définitive des prestations dues par le tituiaire, intervenant pour quelque cause que ce soit.

6. - DROITS ET OBLIGATIONS DES ASSOCIES.

6.0. - DROIT DE DISPOSITION SUR LES PARTS SOCIALES DE CAPITAL.

La cession entre vifs de parts sociales de capital, le sort de telles parts ayant appartenu a un associé décédé ou dont la personnalité morale est disparue et l'aptitude a devenir associé du conioint d'un titulaire de parts sociales de capital, sont réglés comme suit :

6.0.0. - Cessions entre vits. 0. - Cessions soumises a l'agrément.

notamment toutes cessions, échanges, apports a Toutes opérations, Société, attributions en suite de liquidation d'une commmunauté de biens du vivant des conjoints ou ex-conjoints, donations, ayant pour but ou pour conséquence le transfert d'un droit quelconque de propriété sur une ou plusieurs parts sociales, entre toutes personnes physiques ou morales existantes, a l'exception de celles gui seraient visées a l'alinéa 1 qui suit, sont soumises a Iagrément de la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie, le vote de l'associé cédant étant pris en cornpte.

1. - Cessions libres. Toutefois, interviennent librement les opérations définies à l'alinéa 0 qui précéde, lorsgu'elles sont réalisées, entre associés.

2. - Procédure d'agrément.

a) A l'effet d'obtenir te consentement a la cession, l'associé gui désire céder tout ou partie de ses parts, doit notifier son projet de cession a la Société et à chacun de ses co-associés, avec indication des nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la Société, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues infra en 7., sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.

b) Si la gérance n'a pas fait connaitre au cédant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere en date des notifications prévues a l'alinéa a) ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

14

c) Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession, et si dans ies huit jours de la notification du refus, le cédant n'a pas signifié a la Société son intention de retirer sa proposition de cession, les associés seront tenus dans ie délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts en instance de mutation, à un prix fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A ta demande de la gérance, ce délai pourra étre proiongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

d) La Société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentenent de l'associé cédant, décider dans le méme délai, si elle préfére cette solution, de racheter lesdites parts par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues ci- dessus. Dans cette hypothése, la réduction de capital sera égale au montant nominal des parts rachetées, et si elle a pour effet de ramener te capital a un montant inférieur au minimum légai, il sera fait application des dispositions visées supra en 4, deuxiéme alinéa.

e) En cas de rachat des parts, en vertu de l'obligation faite aux associés et a la Société ayant refusé l'agrément du cessionnaire proposé par le cédant, le prix sera payé comptant, sauf convention contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la Société, un déiai de paiement qui ne saurait excéder deux ans peut, sur justification, tre accordé a la Société sur décision de justice.

Dans la méme hypothése du rachat des parts et en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs, la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance, a signer l'acte de cession authentique, ou sous seing privé. Passé ce déiai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déciaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date, et i! sera invité personnellement, ou par mandataire régulier, au siege de la Société pour recevoir ie prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

f) Toutefois, si a l'expiration du délai prévu ci-dessus pour le rachat des parts du cédant, les associés n'ont pu acquérir ou faire acquérir les parts dont la cession a été projetée, ou si la Société n'a pu les racheter, l'associé cédant pourra réaliser la cession initialement prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant. Si cette condition n'est pas remplie, l'associé cédant ne pourra se prévaloir des dispositions ci-dessus prévues concernant le rachat de ses parts, et en cas de refus d'agrément, l'associé cédant restera propriétaire de ses parts.

g) Les notifications, significations et demandes prévues au présent article, seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

15

Les dispositions qui précédent sont applicables à tout mode de cession, méme aux adjudications publigues en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.

h) En cas de vente forcée aux enchéres publiques, t'adjudication ne pourra étre prononcée que sous réserve de i'agrément de l'adjudicataire et de l'exercice éventuel du droit de préenption des associés ou de la Société. En conséguence, aussitôt l'adjudication, l'adjudicataire présentera sa demande d'agrément et c'est a son encontre gue pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit.

Toutefois, si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera agrénent du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital.

i) En cas de recours a l'expertise, tes frais et honoraires de l'expert sont pris en charge, moitié par le cédant, moitié solidairement par les acguéreurs qui les répartiront entre eux au prorata du nombre qu'ils acguiérent. Si le rachat ne peut intervenir pour une cause quelconque, les frais et honoraires d'expertise sont supportés par la personne ayant défailli ou renoncé.

6.0.1. - Transmission pour cause de déces ou de disparition de la personnalité morale d'un associé.

0. - Toute transmission, attribution ou dévolution de parts ayant sa cause dans le déces d'un associé ou la disparition de la personnalité morale d'un associé, sans autres exceptions gue celles prévues infra en 1. du présent article 6.0.1., est soumise a l'agrément des 3/4 au moins des parts sociales détenues par les associés survivants, quelque soit leur nombre

1. - Toutefois, sont libres toutes transmissions visées en 0 ci- dessus, effectuées a une personne physique ayant déja la qualité d'associé ainsi gue celles venant en suite du décés ou de la disparition de la personnalité morale, de l'associé unique

2. - La Société doit faire connaitre sa décision dans le délai de trois mois courant, a partir de la derniére des notifications a la Société et aux associés, des qualités héréditaires ou du projet d'attribution ou de dévotution.

En cas de refus d'agrément, il est fait application des dispositions statutaires prévues pour les cessions de parts sociales entre vifs supra en 6.0.0.

3. - En cas de recours a l'expertise, les frais et honoraires de l'expert sont supportés moitié par la Société, moitié solidairement par les acquéreurs gui les répartiront,entre eux, au prorata du nombre de parts acquises.

16

4. - La Société peut mettre les héritiers ou dévolutaires en demeure de présenter leur denande d'agrément dans un délai qui ne peut étre inférieur a trois mois a compter du déces ou de la disparition de la personnalité morale de l'associé et d'avoir a fournir toutes justifications de ieurs qualités. La demande d'agrément doit étre présentée par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La Société peut égalernent requérir toutes justifications de tout Notaire.

6.0.2. - Aptitude a devenir associé du conjoint d'un titulaire de parts sociales de capital.

En cas d'apport de biens communs ou d'acguisition de parts sociales au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de t'acquéreur peut notifier son intention de devenir personneltement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux, si la notification intervient iors de cet apport ou de cette acquisition. Si la notification intervient aprés réalisation de 'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé par la majorité en nombre des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales, tant de capital que d'industrie. L'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui de la majorité. La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les 3 mois de sa demande, a défaut de quoi l'agrénent est réputé accordé. Quand il résulte de la décision dûment notifiée, que le conjoint n'est pas agréé, l'époux apporteur ou acquéreur demeure associé pour la totalité des parts concernées.

Le conjoint doit étre averti de l'intervention de l'apport ou de l'acquisition des parts au moins un mois a l'avance.

6.1. - DROIT SUR LES BENEFICES, LES RESERVES, ET LE BONI DE LIQUIDATION.

Sans préjudice du droit au remboursement du capitai non amorti qu'elle représente, chaque part de capital donne un droit égal dans la répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation. Les droits attachés aux parts d'industrie sont définis lors de leur création.

6.2. - DROIT A.L'INFORMATION.

0 - En cas de pluralité d'associés, l'information des associés est assurée comme sult :

Quinze jours au moins avant la date de l'Assembiée, qui doit se tenir dans le délai de six mois a compter de la citure de l'exercice écouié, le rapport de gestion, ies comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, sont adressés aux associés par lettre recommandée. Pendant ie méme délai, l'inventaire est tenu, au siege sociai, a la disposition des associés qui ne peyvent en prendre copie.

17

A compter de la communication visée a l'alinéa précédent, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Gérant est tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

* A toute époque, un associé a ie droit de prendre connaissance par lui- méme et au siége social - assisté, s'il le désire, d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux - des comptes annuels inventaires et rapports sournis aux Assembiées et procés-verbaux de ces Assemblées, concernant les trois derniers exercices. A l'exception des inventaires, l'associé peut prendre copie de ces documents.

Pour chaque mois, à tout associé qui lui en fera la demande, le Gérant devra produire, présenter et remettre, l'état des recettes et dépenses mensuelles de la société.

* Quinze jours au moins avant toute Assemblée autre que t'Assemblée Annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport des Gérants ainsi que le cas échéant, celui du Commissaire aux comptes sont adressés aux associés par lettre recommandée et son tenus, en outre, a leur disposition au siege social. Les associé peuvent prendre copie de ces documents.

En cas de consultation écrite, les memes documents accompagnent la lettre de consultation.

* Deux fois par exercice, tout associé non Gérant peut poser des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre ia continuité de l'expioitation. Le Gérant est tenu de répondre par écrit et doit communiquer sa réponse au Commissaire aux comptes, s'il en existe un. * Le cas échéant, sur demande du Commissaire aux comptes, s'il en existe, il recoit communication du rapport visé a l'articie 340-3 de la loi du 24 Juillet 1966.

1. - En cas d'associé unigue. 1l est fait application de l'article 60-1 de la ioi du 24 Juillet 1966, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé. L'associé unique recoit, ie cas échéant, le rapport visé au dernier alinéa du s qui précede.

6.3. - DROIT D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE

0. - Outre les droits reconnus dans les présents Statuts : Tout associé peut participer personnellement aux décisions collectives d'associés ou, 's'il s'agit d'Assemblées, s'y faire représenter par toute personne de son choix, méme non associée, si cette personne est munie d'un pouvoir régulier.

.. Lorsque la. Société vient a ne plus conprendre que deux seuls associés la représentation d'un associé est toutefois interdite par i'autre associé, fat-il le conjoint du mandant. L'associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts au'il posséde.

1. - L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus ci-aprés, collectivement aux associés en cas de pluralité d'associés.

18

Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels sont établis par le Gérant. L'associé unique approuve les comptes, le cas échéant aprés rapport du Commissaire aux comptes, dans le délai de six : mois a compter de la cloture de l'exercice. L'associé unique ne peut : déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur le registre visé par la loi.

2. - Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unigue, choisi parmi les idivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice a : . la demande du plus diligent des indivisaires

3. - En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociates, le droit de vote i appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices.

4. - Un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assembtée.

5. - Tout associé - par ordonnance du Président du Tribunai de Commerce statuant en référé - peut obtenir la désignation d'un mandataire : 1 chargé de convoquer t'Assemblée.

6.4. - OBLIGATION DE RESPECTER LES STATUTS.

La détention de toute part sociale emporte de piein droit adhésion aux présents Statuts et aux décisions collectives d'associés ou aux décisions de la aérance

Héritiers ou créanciers ne peuvent sous aucun prétexte requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, ni s'immiscer dans les actes de la vie sociale.

6.5. - COMPTES-COURANTS D'ASSOCIES.

Sauf a respecter la réglementation bancaire, chaque associé a la faculté sur la demande ou avec l'accord de la gérance, de verser dans la caisse sociale, en compte-courant, les sommes qui seraient jugées utiles pour les besoins de la Société. Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes sont déterminées, par convention intervenue directement entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'approbation des associés, conformément aux dispositions visées supra en 3.1.1.

A défaut de fixation expresse des conditions d'intérét et de remboursement, :

ies sommes déposées seront productives d'un intérét égai au taux fiscalernent déductible pour la Société

19

7. - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES.

7.0. - MODALITES.

Les décisions collectives des associés sont prises en Assemblée, ou par voie de consultation écrite au choix de la gérance; elles peuvent en outre, résulter d'un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés.

Toutefois, la réunion d'une Assembiée est obligatoire pour les décisions relatives a l'approbation des comptes annueis et pour toutes autres décisions demandées par un ou plusieurs associés, comme dit supra en 6.3.

7.1. - DECISIONS EXTRAORDINAIRES

Les décisions extraordinaires sont celles qui emportent ou entrainent directement ou indirectement modification des Statuts, notanment la modification de forme, la prorogation de ia durée, ainsi gue l'agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions visées supra en 6.0. ou la dissolution anticipée, sans que cette énumération ait un caractere limitatif.

Sous réserve d'autres conditions impératives définies dans les présents Statuts ou par la ioi, les décisions extraordinaires sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

7.2. - DECISIONS ORDINAIRES.

Les décisions ordinaires sont toutes celles qui n'entrent pas dans la définition donnée ci-dessus des décisions extraordinaires. Ce sont notamment celles qui portent sur l'approbation des comptes annuels, la nomination et la révocation des Gérants, sur l'approbation de tous actes de la gérance qui n'entrent pas dans la définition de ses pouvoirs internes.

Sous réserve d'autres conditions impératives, définies dans les présents Statuts ou la loi, ies décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas. convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a 1a majorité des votes émis, quel. que soit le nombre des votants. Les dispositions de cet alinéa sont inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un Gérant, pour lesguelles la décision doit étre prise a la majorité de plus de la moitié des parts sociales existantes.

7.3. - PROCES-VERBAUX. COPIES. EXTRAITS.

Les conditions de convocation des Assemblées, de consultation des associés, de tenue des Assemblées, d'établissement et de conservation des procés-verbaux de décisions collectives sont celles définies par la loi et le réglement.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul Gérant ou par un seul Liquidateur au cours de la liquidation

20

8. - BENEFICES. AFFECTATION ET REPARTITION. PERTES.

* Sur le bénétice de t'exercice diminué des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de Réserve Légale; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égaie au dixiéme du capital social; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la Réserve Légale est descendue au-dessous de cette fraction.

* Le solde diminué s'il y a lieu, aes sommes portées a d'autres fonds de réserve, en vertu de ia loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

* L'Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, dont elle a la disposition en ce cas, ia décision indique expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

* Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de somnes distribuabies, l'Assemblée détermine la part de celles-ci attribuées aux associés sous forme de dividende; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuabie de l'exercice.

* Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-là, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Ioi ne permet pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

* S'il y a lieu, l'Assemblée affecte ia part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice, dans les proportions qu'eile détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves généraux ou spéciaux, qui restent a la disposition de l'Assemblée Ordinaire des associés, soit au compte report à nouveau.

* Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assembiée ou a défaut par la gérance. Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai, par ordonnance du Président du Tribunai de Comrnerce, statuant sur requéte a la dermande de ia gérance.

* Les pertes, s'it en existe, sont portées au compte Report a Nouveau ou cornpensées directement sur les réserves existantes.

9. - LIQUIDATION.

* A l'expiration de la durée de la Société ou en cas de dissolution anticipée, pour quelque cause que ce soit, la liquidation en est faite par le ou les Gérants aiors en fonction et, en cas de décés du Gérant unique, comme dans le cas de refus ou de démission, par un ou plusieurs Liquidateurs, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nonmés par décision collective ordinaire des associés et, a défaut d'entente par ie Président du Tribunai de Commerce du lieu du siége social, a la requéte de la partie la plus diligente.

21

* Hors le cas ou une décision de justice ordonne que la liquidation soit effectuée, selon les articies 402 a 418 de la loi du 24 Juillet 1966, les conditions dans lesquelles le Liquidateur exercera sa mission, et en rendra compte, seront déterminées par t'Assemblée des associés le nommant.

* La dissolution met fin à la mission du Commissaire aux comptes s'il en existe.

* Tous pouvoirs sont conférés aux Liquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liguidation, conformément a l'article 6.1. supra.

* La liauidation s'effectue par ailleurs conformément aux dispositions des artictes 390 à 401, 406 et 468 de la ioi du 24 Juillet 1966, et des articles 266 a 271 du décret n.67-236 du 23 Mars 1967.

Fait a Paris,le 17 Qc&nSu 199}

En quatre originaux, dont un pour rester déposé au siége social et trois pour l'accomplissement des diverses formalités. Un exemplaire des Statuts sur papier libre a été remis a chaque associé fondateur./.

Mrme Francoise.NAlT KACl Melle Armelie ANDRlEUX fEwcr8 aacFA

M.René CAZORL M. Patrick SEROR

p&n c&

nTenS Ae