Acte du 26 avril 2023

La Société est une société anonyme à Conseil d'Administration.

Constituée originairement sous la forme d'une société anonyme à Conseil d'Administration, la Société a été transformée successivement en société en commandite par actions puis en société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 12 mai 2009, le

mode d'administration et de direction de la Société a été modifié et la formule a Conseil d'Administration a été adoptée.

La Société est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant les sociétés

anonymes ainsi que par les présents statuts.

La dénomination de la Société est : TAPIS SAINT MACLOU.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots "société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.

La Société a pour objet : l'industrie et le commerce de tous textiles, plus particulierement des tapis et toutes industries dérivant du travail de ces articles et tout ce qui se rapporte directement ou indirectement a cet objet.

En général, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres et immobilieres et toutes prises de participations directes ou indirectes se rapportant directement ou indirectement ou de nature a favoriser le but poursuivi par la Société, son développement, son extension, sans aucune exception ni réserve, l'énonciation qui précéde étant simplement indicative et non limitative.

L'organisation de formation en qualité de prestataire de la formation professionnelle continue.

Le siége social est fixé a WATTRELOS (59150) - 330, rue Carnot.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département

limitrophe par une simple décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification

par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur.

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Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout ou il le jugera utile.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit le 17 octobre 1970, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Suivant acte recu par Me Prouvost notaire a Roubaix, le 29 Juillet 1970, la société "Textile Saint Maclou" société anonyme au capital de deux millions de francs, dont le siege est a Wattrelos, rue de l'Abattoir, immatriculée au registre du Commerce de Roubaix sous le n" 58 B 203 a établi un projet d'apport partiel d'actif, sous le régime de la scission, a une société nouvelle "Tapis Saint Maclou" faisant l'objet des présents statuts a laquelle il est apporté divers éléments d'actif relatifs à la branche du fonds de commerce de la société "Textile Saint Maclou" afférents à la fabrication et a la vente du tapis, a charge par la société "Tapis Saint Maclou" d'acquitter le passif se rapportant à l'exploitation des biens qui lui sont apportés.

Les éléments d'actif ont été évalués à la somme de seize millions deux cent quatorze mille cent soixante francs soixante trois centimes ci . . 16 214 160,63 F et le passif a celle de six millions deux cent quatorze mille cent soixante francs soixante trois centimes ci 6 214 160,63 F

soit un actif net de dix millions de francs ci 10 000 000,00 F.

Il a été stipulé :

qu'en représentation de ces apports nets, seraient attribuées a la société "Textile Saint Maclou" mille actions de cinq mille francs chacune qui représenteraient le capital de la société "Tapis Saint Maclou" soit cinq millions de francs.

que la différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur nominale

des actions représentant le capital de la société "Tapis Saint Maclou" soit cinq millions de francs serait portée a un compte "primes d'apport" sur lequel porteraient les droits des actionnaires de la société "Tapis Saint Maclou".

que ces actions seraient attribuées a raison de une action de la société "Tapis Saint Maclou" pour une action de la société "Textile Saint Maclou".

Le nominal a été modifié successivement pour étre porté a 100 francs le 30 mars 1976

(50 000 actions de 100 francs) puis a 250 francs (20 000 actions de 250 francs).

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Le 29 janvier 1983, le capital a été augmenté et porté a 6 410 000 francs représenté par 25 640 actions.

Augmenté encore le 14 Juin 1985 pour atteindre 6 469 250 francs divisé en 25 877 actions, le capital a été augmenté a nouveau le 11 Juin 1986 a hauteur de 6 527 500 francs en méme temps que la valeur nominale des actions était ramenée de 250 francs à 100 francs le 27 Juin 1986. De ce fait, le capital se divise en 65 275 actions de 100 francs.

L'augmentation de capital décidée le 15 Juin 1987 l'a porté a 6 627 400 francs pour les 66 274 actions de 100 francs.

Par décision du Conseil d'Administration du 2 Mai 1988 confirmée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 11 Juin 1988, le capital social est porté a 6 664 000 francs pour 66 640 actions de 100 francs.

Cette assemblée a aussi ramené la valeur nominale de l'action a 10 francs, le capital

social, inchangé de ce fait, se trouvant alors divisé en 666 400 actions de dix francs, numérotées de 1 a 666 400.

Le 14 Juin 1991, l'Assemblée a décidé que par suite des fusions-absorptions des sociétés Tasaco et Tapis et moquettes du Lac Mulliez & Cie, le capital social est porté a 6 672 700 F francs et est divisé en 667 270 actions de 10 francs.

Le Conseil d'Administration du 10 Janvier 1992 a adopté la résolution ci-aprés :

Par suite de la levée des Options de Souscriptions 1986/92, le capital est porté a 6 764 300 F divisé en 676 430 actions de 10 francs.

Par suite de la levée des Options de Souscriptions 1987/92, le capital est porté a 6 815 200 F divisé en 681 520 actions de 10 francs, selon décision du Conseil

d'Administration du 14 Avril 1993.

Le capital social est ramené a 6 727 000 francs divisé en 672 700 actions de 10 francs, en conséquence du rachat par la Société de 8 820 de ses propres actions et de leur annulation selon décisions de l'Assemblée du 27 Aoat 1993 et du Conseil d'Administration du 12 Octobre 1993.

Par suite de la levée des options de souscription 1988/94, le capital est porté de 6 727 000 F a 6 776 890 F.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17 Juin 1994 et du Conseil d'Administration du 16 Novembre 1994, le capital social a été réduit de 85 210 F par rachat par la société de 8 521 de ses propres actions.

Par suite de la levée des options de souscription d'actions accordées par le Conseil d'Administration du 9 mai 1990 sur autorisation de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 30 Juin 1989, le capital est porté a 6 737 900 F.

Par suite de l'exercice des bons de souscription d'actions suite a la décision de l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 17 Juin 1994, le capital est porté a 6 749 200 F

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Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 17

Novembre 1995 et du Conseil d'Administration du 18 Décembre 1995, le capital a été réduit de 53 170 F par rachat par la Société de 5 317 de ses propres actions.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 07 décembre 2004 le nominal des actions est porté à 2 £ suite à une incorporation d'une partie de la prime d'émission au capital.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et du

Conseil d'Administration du 24 janvier 2012, le capital a été augmenté de 25.000.195,85 €

par l'émission de 112 315 actions nouvelles au prix de 222,59 £ dont 2 £ de valeur

nominale et 220,59 £ de prime d'émission.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 19 juin 2013 et du Conseil d'Administration du 28 juin 2013, le capital a été augmenté de 15 000 071 € par l'émission de 98 555 actions nouvelles au prix de 152,20 £ donc 2 £ de valeur nominale et 150,20 £ de prime d'émission.

Suite aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 18 avril 2023 et du Conseil d'Administration du 25 avril 2023, le capital a été augmenté de 28.999.891,83 € par l'émission de 185.861 actions nouvelles au prix de 156,03 £ dont 2 € de valeur nominale et 154,03 € de prime d'émission.

Le capital social est fixé a la somme de 2.157.248 £ (deux millions cent cinquante-sept mille deux cent quarante-huit euros) et divisé en 1.078.624 actions de deux euros chacune, entiérement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toute modalité prévue par la loi

L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur le rapport du Conseil d'Administration, est seule

compétente pour décider l'augmentation du capital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux actionnaires, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

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Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur

souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Conseil

d'Administration dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre

recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date

fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire

qui peut déléguer au Conseil d'Administration tout pouvoir pour la réaliser. En aucun cas. elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

Le capital peut étre amorti conformément aux dispositions de la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent étre des comptes nominatifs purs ou des comptes nominatifs administrés au choix de l'actionnaire.

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Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun

de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales

Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour

l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. Dans ce cas, ils devront porter leur

convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les

consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises,

par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

13.1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.

La transmission des actions, a titre gratuit ou en suite de déces, s'opere également au

moyen d'un ordre de mouvement de compte a compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales

13.2 - En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

Les mouvements de titres non libérés des versements exigibles ne sont pas autorisés.

13.3 - La cession d'actions a un tiers non actionnaire, a quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément préalable du Conseil d'Administration dans les conditions prévues

par la loi et ce, méme en cas de succession, de liquidation de biens de communauté entre époux, ou de cession au conjoint, a un ascendant ou a un descendant, lorsque le cédant a souscrit ou acquis ses actions en qualité de salarié de la Société dans le cadre du plan d'épargne de l'entreprise (PEE) ou grace aux options qui lui ont été consenties.

A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité

du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

L'agrément résulte, soit d'une notification émanant du Conseil, soit du défaut de réponse

dans le délai de trois mois a compter de la demande.

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DocuSign Envelope ID: AB017E25-2F44-4297-BF11-0FBAE063DB77

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de

renoncer a la cession envisagée, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de

trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un

actionnaire ou par un tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en

ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est

déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément

est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

13.4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions a un tiers

méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

13.5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du Conseil dans les

conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

13.6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elle-meme et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus.

14.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

14.2 - Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer

une augmentation de leurs engagements.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.

La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi

éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société

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Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents sociaux, demander le partage ou la licitation de ces biens, ni s'immiscer dans

l'administration de la Société. lls doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux

inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.

14.3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour

exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres,

ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de dix huit au plus, sous réserve de l'exception prévue par la loi en cas de fusion.

Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action

au moins de la Société.

Si, au jour de sa nomination, un membre du Conseil d'Administration n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est

réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

Les administrateurs sont nommés pour quatre ans, leurs fonctions expirent à l'issue de

l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au

cours de laquelle expire leur mandat. lls sont rééligibles.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs siege d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations a titre provisoire. Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux

administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les Commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter l'effectif du Conseil.

Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n'en demeurent pas moins valables

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

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Nul ne peut exercer les fonctions d'administrateur s'il a dépassé l'age de 70 ans. Si un

administrateur en fonction atteint cet age, il est réputé démissionnaire d'office à la date de

la plus proche Assemblée Générale qui suit son anniversaire, l'Assemblée procédant si

nécessaire a son remplacement. Si le représentant permanent d'une personne morale

administrateur atteint cet age, il est procédé sans délai a la désignation d'un nouveau représentant permanent par la personne morale administrateur.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent exercer simultanément plus de cinq mandats de membres du Conseil d'Administration de sociétés anonymes ayant leur siége en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

L'Assemblée Générale ordinaire peut, sur proposition du conseil d'administration, procéder a la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux ou le conseil d'administration peut les nommer directement avec ratification de la plus prochaine Assemblée Générale.

Le nombre de censeurs ne peut étre supérieur a 2. IIs sont choisis en raison de leur compétence.

Les censeurs sont nommés pour une durée de 4 ans. Leurs fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les censeurs ont pour mission d'étudier les questions que le conseil d'administration ou Ieur président soumet, pour avis, a son examen. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d'Administration dans les mémes conditions que les administrateurs. lls prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que leur absence puisse affecter la validité des délibérations.

La rémunération des censeurs est fixée par le Président du Conseil d'Administration, dans

le cadre de l'enveloppe de rémunération des Administrateurs, votée par l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration est convoqué par le Président du Conseil d'Administration par tous moyens, méme verbalement.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.

Un réglement intérieur pourra prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visio-conférence dans les conditions réglementaires. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a la nomination et a la révocation du Président ou du Directeur général, a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion et s'il y a lieu, du rapport sur la gestion du Groupe.

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Les délibérations du Conseil sont constatés par des proces verbaux, signés par le

Président de séance et au moins un administrateur, établis sur un registre spécial cté et paraphé tenu au siége social.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en ceuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la

bonne marche de la Société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de

sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

L'Assemblée Générale peut allouer aux membres du Conseil d'Administration, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle dont le montant est porté aux charges d'exploitation.

Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées.

Il peut également étre alloué aux administrateurs, par le Conseil d'Administration, des rémunérations exceptionnelles dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.

19.1 Modalités d'exercice

Conformément a l'article L. 225-51-1 du Code de Commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité avec le titre de Directeur Général, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par Ie Conseil d'Administration.

L'age limite pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration est fixé a 70 ans.

Le choix entre les deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'Administration. La délibération du Conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou

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représentés. Le choix du Conseil d'Administration est porté a la connaissance des

actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'option retenue par le Conseil d'Administration est prise pour une durée limitée ou non. A l'expiration du délai éventuel fixé, le Conseil d'Administration doit a nouveau délibérer sur les modalités d'exercice de la direction générale. Le changement de la modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

19.2- Président du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, dont il fixe la durée des fonctions et détermine la rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible.

Le Conseil d'Administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

Le Président organise et dirige les travaux du Conseil, dont il rend compte à l'Assemblée

Générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration, étant précisé qu'il ne s'agit pas d'un pouvoir de représentation légale a l'égard des tiers.

19.3 - Directeur Général

19.3.1 - Statut du Directeur Général

Lors de sa nomination, le Conseil d'Administration fixe la durée du mandat du Directeur Général, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs. S'il est Président ou simplement Administrateur, la durée des fonctions du Directeur Général peut étre fixée indépendamment de celle de son mandat de Président ou d'Administrateur.

Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit étre agé de moins de 65 ans Lorsqu'en cours de mandat, cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général est

réputé démissionnaire d'office a la date de la plus prochaine réunion du conseil

d'administration et il est procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général, sans

que cela porte atteinte aux fonctions de Président éventuellement exercées conjointement.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu a des dommages et intéréts si elle est décidée sans juste motif, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

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19.3.2 - Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute

circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et

sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d'administration, et des pouvoirs que le conseil d'administration se sera expressément réservés.

A titre de mesure interne, le Directeur Général devra recueillir l'accord préalable du

Conseil d'Administration pour les actes, opérations et engagements suivants :

toute cession d'un actif de la Société, dont le prix est égal ou supérieur à 2.500.000 £, la constitution de toute hypothéque ou nantissement, toute acquisition ou tout investissement d'un montant égal ou supérieur à 2.500.000 €, tout abandon de créance accordé a une filiale.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par ses actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait

l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts

ne peut suffire a constituer cette preuve.

19.4 - Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du

Conseil d'Administration ou par une autre personne, le Conseil d'Administration peut

nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général

avec le titre de directeurs généraux délégués.

La limite d'age applicable au Directeur Général vise également les Directeurs Généraux

Délégués.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

A l'égard des tiers, le Directeur Général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

En cas de cessation des fonctions ou d'empéchement du Directeur Général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d'Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Directeur Général.

Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment mais seulement par le Conseil d'Administration et sur la proposition du Directeur général.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Directeur Général, l'un de ses Directeurs Généraux délégués, l'un de ses Administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote

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supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du Conseil d'Administration.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes précitées est indirectement intéressée et des conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeur Généraux délégués ou l'un des Administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, Administrateurs, membre du conseil de surveillance, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

L'intéressé est tenu d'informer le Conseil des qu'il a connaissance d'une convention

soumise a autorisation. ll ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Ces conventions sont soumises a l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues par la loi.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales. Cependant. ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président du Conseil d'Administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par Ie Président aux membres du Conseil d'Administration et aux Commissaires aux comptes. Les actionnaires peuvent également obtenir communication de cette liste et de l'objet des conventions.

Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués

et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s'applique également au conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur

mission de contrle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.

Leurs honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale.

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Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes

décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme

absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, a défaut,

par le ou les Commissaires aux Comptes, ou encore par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant 5 % au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les

liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou

recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siege social. En cas de convocation par insertion, chaque actionnaire doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxieme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

24.1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

24.2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

24.3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes

circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder a leur remplacement.

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25.1 - Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions. sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom depuis cinq jours au moins avant la date de la réunion.

25.2 - Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir l'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'Assemblée.

25.3 - Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre

actionnaire justifiant d'un mandat.

26.1 - Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

26.2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en

son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet.

En cas de convocation par un Commissaire aux Comptes ou par mandataire de justice l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.

Les deux actionnaires, présents et acceptants, désignés conformément a la loi, remplissent les fonctions de Scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres

de l'Assemblée.

26.3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés

par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

27.1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf

dans les Assemblées Spéciales oû il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.

En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dament complétés et recus par la Société trois jours au moins avant la date de l'Assemblée.

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27.2 - Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

27.3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi

voter par correspondance.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui excédent les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié, et sur

deuxieme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est

requis sur troisieme convocation.

Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés

ou votant par correspondance.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur deuxieme convocation, le tiers des actions ayant le droit de vote.

A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée a une date

postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents. ou votant par correspondance, ou représentés.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.

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S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

Les Assemblées Spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires

présents ou représentés possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié et, sur

deuxieme convocation, le quart des actions de la catégorie concernée.

Pour le reste, elles sont convoquées et délibérent dans les mémes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires sous réserve des dispositions particuliéres applicables aux Assemblées de titulaires d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont

déterminées par la loi et les réglements.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. ll dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions des articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.

Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la Société et un état des sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas échéant, le Conseil d'Administration établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi et les réglements.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont tout d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fond atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux

actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs

jusqu'a extinction.

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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à défaut, par le Conseil d'Administration.

L'Assemblée des actionnaires statuant sur les comptes d'un exercice a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de

neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre

distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au

moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est

tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces

pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a

dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions

Iégales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de

publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Conseil d'Administration doit réunir l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit étre prorogée.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.

L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution - qu'elle soit volontaire ou judiciaire - entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, si celui-ci est une

personne morale, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la Société

ou au cours de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les organes de gestion ou de

contrle et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires

sociales, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

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