Acte du 19 mai 2008

L'assemblée générale décide de transférer le siege social du 78, avenue de Kleber - 75116 PARIS-, au 34, avenue des Champs Elysées - 75008- PARIS, a compter du 1er avril 2008

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution qui précede, l'assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 34, avenue des Champs Elysées - 75008- PARIS

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales relevant des résolutions qui précédent.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée à 15h30.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

001 05/04 07 JEU 11:28 FAI 33 1 30 84 73 34 CFE

DENOMINATION FORME JURIDIQUE ADRESSEi DU SIEGE SOCIAL

IN° DE RCS

LISTE DES SIEGES SOCIAUX

Déclaration souscrite en application de l'article 53 du décret 84.406 du 30 mai 1984.

De la constitution a_31 /o31 2&:

78 awew dak1ebe Adresse du siége 75U6 PHks.

Apartr deA / 2: Adresse du siege Cluops oeme

PAe`s f 9o 8

A.partir de

Adresse du siége

Fait a Le:

Signature du représentant légal de la Société

EDITIONS DE MEDIAS INTERNATIONAUX

Société à responsabilité linitée Au capital de 10.000 euros Siége social : 78, avenue de Kleber 75116 PARIS

RCS PARIS 481 322 402 0027

Mis jour le 1"' avril 2008, suite au changement d'adresse

Il est fom6, entre les propriétalres dos parts ci-apres cr66os et do colles qui pourraient l'etre ultórieurernent, une sociét6 a responsabtfité limitée régie par les lois et rgloments en vigueur, ainsl quo par los prósants statuts.

La Sociét6 a pour objet, tant en France qu'a 1'étranger.

L'édition, la publication ot la difusion do tous joumaux et de toutes publications se rattachant a Texploltatlon d'une entreprise de presse. L'édition publicitaire, r'édition tétematique, et plus généralement, r'édition sur tout support existant ou a naltre, La participation de la societé, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fuslon ou autrement, Et généralement toutes opórations financlres, commerciales, industrielles, mobllires et tmnobilires pouvant se rattacher directernont ou indirocternent a l'objet ci-dessus ou a tous objots sirnilalres ou connexes de nature a tavoriser son développement ou son extension.

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La dénomination de ia Soci6t& est : EDITION DE MEDIAS INTERNATtONAUX

Dans tous tes actes ot documonts ómanant do la Sociét6, la dénomination sociale doit &tre précédôe ou suivie imnédiatornant des mots socidté a responsabilité firnitée" ou des initiales s.A.R.L.- et de Fénonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 34, avenue des Champs Elysées - 75008- PARIS

11 peut ôtre transf6ré en tout autre endroll du m&me département ou d'un département Imitrophe par uno simple dócision de ia gôrance sous réserve da ratification par ia prochaine Assemblse Gónórale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une déibóration de t'Assernbie Généraie Extraordinaire.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Madame Muriel TAlEB, 50 parts sociatos Monsieur David TAIEB, 50 parts socialos

Total égal au nombre de parts composart le capital social : 100 parts sociales.

Les soussignés dóclarent que toutes les parts sociales présentemert cré6es ont &té souscrites en totalité par eux, intégralernent libérées puis répartios entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, los associ6s pourront versor ou laisser a disposition de la Société toutes sammes dont elle pourrait avolr bosotn. Cos sommes sont. Inscrites.au. credit d'un cornpte ouvert ad nom de l'associ6. 1

Les comptes courants ne doivent jamais @tre debiteurs et la Société a ta faculté d'an i rembourser tout ou partie, aprs avis donné par écril un mois a l'avance, sauf stiputation contraire. i

E

1. Le capital social paut atre augmenté, solt par création de parts nouveles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vortu dune dócision cofioctivo extraordinaire das associes.

apports on nature, la décision des associés relative a r'augmentation do capital doit contenir f'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette dócision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, dósigné par ordonnanco du Président du Tribunai de"cornmerco statuant sur requête do la garance.

2. Le capital pout également étre réduit en vertu d'une d6cision collective extraordinaire des associós, pour queique cause et de quelque manire que ce solt, mals en aucun cas elle ne pout porter atteinte a l'egalité dos associós.

La réduction du capital social à un montant tntériour au minimum légal ne peut &tre dócidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capltal destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capitai social minimum prévu par la loi, a molns que la Société ne se transforme en societé d'une autre formo. A dófaut, tout intéressé pout demander en justico la dissolution de la Sociéte.

Cette dissotution ne pourra tre prononcée si, au jour o lo tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. Si l'augrnentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, ks associés dovront falre ieur affaire personnelle de toute acqutsition ou de toute cossion de droits d'attribution ou de parts anclennos pour obtenir l'atribution d'un normbre entier de parts nouvelles.

Les parts sociaies sont souscrites en totalité par tes associs ot intégralement Ilbéróos, qu'elles représentent des apports en nature ou en numóraire. Elies ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de i'apporteur en nature lui meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables

La propriété dos parts résuite seulernent des présants statuts, des actos uttériours qui pourraient modifior le capital social et des cessions et attributions qui seralent régulirernent róalisóes.

La réunlon de toutes ies parts en une seule main n'entralne pas la dissolution de la Société qul continue d'axister avec un associ6 unique.

Chaque part sociale corfre à son propriótalre un droit égal dans les bónófices de la Société, dans ia propri6té de l'actif social et dans le bont de liquidation. Elle donne 6galornont drolt a uno voix dans tous las votes at d6liberations.

Les associós ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutetois, lIs sont solidairement responsables, a l'égard dos tiers, pendant cinq ans, do la valeur attribuse aux apports en nature lors de fa constitutionda Ja Sochét&,-iorsquil-ny a pas eu do coinmissalre aux apports ou lorsque la valeur retanue est différente de colle proposéo par le commissalre aux apports.

La propriété d'une part omporte de plein drolt adhésion aux statuts et aux résoluions régulirement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles à T'6gard do la Socióté qui ne reconnatt qu'un seul propriótaire pour chaque part

Les .copropri&talres indivis sont tenus do dósIgner Tun d'entre eux pour les roprósenter aupras de la Socióté : a défaut d'entento, il appartiert a l'indivisaire le

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plus diigent de faire dósigner par vole do justice un mandataire chargé do les seprésenter, conformóment atx dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusiours parts sont grevšos d'usufruit, le droit de vote appartiont au nu- propriótaire pour ies décisions collectivos extraordinalres et à Fusufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, ie nu-propri6taira a Ie droit de participer aux assembléos génórales.

1- Cession entre vifs.

Toute cession de parts dolt &tre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour tre opposabie à la Socist6, elle dolt tul tro signifióe par exploit d'huissier ou tre acceptóe par elle dans un acte notarló. La signlfication pout etre remplacée par le dépst d'un originat de racte de cssion au stege social contre rermlse par le gérant d'une attestation de co dép6t.

Pour étre opposable aux tiers, elle dolt en outre avoir été déposóe au greffe, en annexe au Registre du commerce et des societes.

Les parts sociales sont fibrement cessibles ontre associés et entre conjoints, ascondants ou doscondants de coux-ci, m&me si le conjoint, ascendant ou descendant n'est pas associé.

Elles ne pouvent etre céd6es a des tiers étrangers & la Sociéte qu'avec io consenternent de ta majorité dos associés repr6sentant au moins les trois quarts des parts soctales.

Lorsque la Société comporta plus d'un associe, le projet de cossion ast notifie a la Société et a chacun des associes par acte dhulssler ou par tettre recommandóe avet dernatde d'avis da raception. Dans le delal de hult jours a conpter de cotte notification, la górance doit convoquer f'assemblée des associós pour qu'alle délibre sur le projet de cession des parts soclales ou consutter los associes par écrit sur lodit projot. La décislon do la Société, qui n'a pas & etre motvše, est notifi6e par ta gerance au-cédant par tettre-recommandée.avec demande d'avis de róception. Si la Socióté n'a pas falt connattre sa décision dans le délai do trois mois a cornpter dela' dernire dos notifications próvues au présent alinóa, lo consenternent à la casslon est répute acquis.

Si la Soclété a refusé de consentir a la cession, le cédant paut, dans las huit jours de la notificalion de refus qui lui est falte, slgniier par iettre recomnandée avec demande d'avis de réception qu'il renonco à son projet de cession.

A défaut de renonclation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus dagrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts un

prix fixé a dire d'expert dans los conditions prévues à r'article 1843 4 du Code civil. A ja denande du gérant, ce délal peut 6tre prolongé une seule fols par ordonnance du Prósiderit du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut égalerment, avec le consertement de l'associé cédant, décider, dans le m&me délai, de racheter les parts au prtx détemlné dans ies conditions prévuas ci-dessus et do réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un dólal de palement, qul no saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accord6 a la Société par ie Président du Tribunal de commerco, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portont tntéret au taux iógal.

Si, a rexpiration du dólai imparti, aucune dos solutions próvues n'est intervenue, l'associ6 peut réaliser ta cession initialernent projatée, si toutefois il détient sos parts depuis au moins deux ans ou en a roqu la proprieté par succession, liquidation de conmunauté de blens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant : t'associé quf ne remplit aucune de cos conditions reste propri6taire de ses parts.

2 - Transmission par décs ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont tibrement transmissibles par vole de succession .ou en cas_dc ...iquidation de.communauté de blens entre époux.

Pour l'exercice do leurs drofts d'associes, las héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non sounis agrément, dovent justifier de leur identité et de teur qualité héréditalre auprs de la górance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés ôtabtissant cotte qualite.

La Socleté n'est pas dissoute par le deces, rlnterdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou ta faillite personnelle d'un associé.

En-cas-de-réumion dans une seulo ntaln d toues les parts de la Socl&té, les dispositions de rarticle 1844-5 du Code civil relatives a ia dissolution judiclaire ne sont pas applicables.

La Sociéte est administrée par un ou plusiours górants, personnos physiques, associés ou non, cholsis par les associés représontant plus de la moltis das parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rómunóration, qul est fixéa et paut &tre modifiée par une décision ordinalre des associés.

nr 7 D

Tout gérant a, par ailleurs, droit au ramboursement de ses frais de déplacernent et do raprésentation engagés dans l'irntérêt de la Soci6tó, sur présentation de toutes pices justificatives

Dans les rapports avec les tiers, tes pouvoirs du ou des gerants sont las plus 6tendus pour aglr an toute circonstance au nom de ta Soci6té, sous réserve des pouvoirs que ia ioi attribue expressérnent aux associés.

La Société est engagée mme par ias actas du górant qui ne relvent pas de l'objat social, a moins qu'elle ne prouve que ie tiors savait que l'acte dépassait cot objet ou quil ne pouvajt t'ignorer compte tenu des drconstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les górants sont révocables par dócision des associés représentant plus de la mottié des parts sociales.

Les gérants sont responsables. Individuellemant ou sotidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions Iógislatives ou r&glementalres applicablos aux soclatés a responsabilite limltée, soit des violations das statuts, sott dos fautos commises dans lour gestion.

-Si plusiours górants ont copér6 aux n&ines fats, te tribunal dstermine ta pan contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décislon de t'Assemblóe ne peut avoir pour effet d'ételndre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes comnises dans racconplissement de leur mandat.

Un ou plusleurs Conmissalros aux Comptes titulaires et suppléants peuveni ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L-`223-35 du Code de conmerce.

fls sontnornrnes pour une duree de stx axercices at exercent leurs fonctions dans las conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglemantaires en vigueur.

ia géranco ou, sil en existe un, l Commissalre aux Comptes prósente a IAssemblóe ou joint aux docunents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions Intervenues entre la Socité et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assernblée statue sur ce rapport qui doit contenir las mentions suivantes :

n

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus da la moitié des parts socialas. Si caite majorité n'est pas obtenua, les déclsions sont prises, sur secondo consultation, a la majorité dos votos émis, quel qus soit le nornbre des votants.

Toutefois, les dócisions relativas a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a ta majorité absolue das parts sociales, sans que la question puisse fatre l'objet d'une seconde consuftation à la majorité slmple des votes àrnis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modificr les statuts ou d'agréor les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les d&cisions extraordinalres ne sont valablemont prisas que si elles ont été adoptees : - a f'unanimité, en cas de changement de natlonaltté de ta Societe, d'augmentation das engagernents dun associé ou de transformation. de la Soclété an socióté en nom colloctf, en societe en commandite stmple ou par actions, en soclóté par actions simplifiée ou en société clvile. - a ia majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts dos parts sociales, en cas dagrémernt de nouveaux associ6s ou d'autorisation de nantissement des parts, - par dos associés représentant au moins ta moilié des parts sociales, s'il s'agit d'augnonter le capital par incorporation de bénóficas ou de réserves. - par dos: associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes los autres décisions extraordinalres.

Le bénéfice (ou la perte) de rexercico apparaft dans le compte de résultat par différenco entre les produits et les charges de Texercice et apras deduction das amortisserments et provisions.

Sur ce bónetice, dirminué éventuellement des pertas antórieures, sont préievées tes sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nutlité de toute délibération contraire, une sornme correspondant a un vingtime pour constituer lo fonds de rósorve tógale. Ce prélvernert cosse d'atre obligatoire lorsqu le fonds de réservo attoint le dixime du capital social.

Le bénéfico distribuable est constitué par le bénóftce do Fexorcice, dininué des portes antérleuras et dos somnes portóas en réserve en application de la loi et des statuts, et augmanté du report bénéficlaire.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prôlevées sur les réservas dont elle a la disposition en indiquant expressément las postes de réserves sur iesquels ios prslvements ont 6té effectués. Toutetols. les dividondos sont prelevés par priorité sur te bén6fico distribuable de l'exercice...

Apres approbation des comptes et constatation de Texistence de $ommos distribuables, l'Assemblée Gónórale détermine la part attribuóe aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associ6 est proportionnelle a sa quotité dans ie capitat sociai.

Les nodalités da mise en paiement dos dividendes votés par l'Assemblóe Générale sont fixées par elle ou, & dófaut, par la gérance.

Le paionent des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximun de neuf nois aprés la clôture de l'exercico, sauf prolongation de ce dótal par décision de justice.

Aucune distribution ne pout atre falte lorsque Ies capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle cl inférieurs au montant du capitalaugmenté_des reserves que la loi ne permat pas do distribuer.

L'Assemblóe Générala peut 6galemont dócider d'atfecter tes sommos distribuablos aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date dexpiration de la Soci6té, la gôrance doit provoquer une réunion de 1a collectivtté dos associós & teffet de dócider, dans les conditions requises pour ios dócisions colloctives extraordinaires, si ia Socité doit etre prorogée.

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Si. du fait de pertes constatéas dans les documents comptablos, las capitaux propres do la Société devlennent inf6rieurs a la moiti6 du capital social, la gérance dolt, dans les quatre mols qui suvent f'approbation dos comptes ayam fait apparaitre cotte perte, consulter les associés afin de dectder, s'l y a leu à dissolution anticipóe de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcóo, le capltal doit etre, sous réserve das dispositions légales rolatives au capital minbnum dans fos soci6tes & responsabilité timitéo et, dans le dólai fixé par la lol, réduit d'un montant 6gal a celui des partes qui n'ont pu atra imputées sur les réserves si dans ce détai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moltié du capltal social.

Dans tous les cas, ia décision de T'Assemble Générale doit &tre publióe dans las conditions i6gales et réglenentalres.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intóressé peut dernander an justice 1a dissolution de la Société. il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délib6rer valablement.

La transtormation de la Sociét6 cn une soci6té dune autre forme peut être décidée par tes associés statuant aux conditions de majorite prévues pôur la modification des statuts. Toutefols, la transtormation de la Soci6té en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en socité par actions slmplifióe ou en société civile exige l'accord unantme des assoclós.

La transfomatlon en soci6té anonyme est décidse a la majorilé requise pour la modification des siatuts. Toutefois, elle peut @tre dócidée par des associes représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au demier bilan excdent 750 000 euros.

La décision de transfomation en sodaté anonyme ou cn soci6té par actions simplifiéo ost précédóe du rapport d'un Commissalre aux Comptes inscrit sur la situation de ia Soci6té, et du rapport d'un ou plusiours Commissaires a la transtornatlon dasignas, saut accord unanima des associós, par décision de justice et chargés d'apprécier sous lour responsabilité ta vaiaur dos blens composant T'actil social et les avantages particuilers. Le ou los Conmissalres a la transtormation peuvent atre chargés de rétablissement du rappor sur ia situation de la Sociste. Dans ce cas, Il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comples de la Soci6té peut atre nornme Commissaire a fa transforrnation.

Les associés statuent sur Tévaluation des biens composant l'actif social et Toctroi des avantages particuliers : ils ne pouvent tes réduire qu'a T'unanlmlté. A défau! d'approbation expresse des associés mentionnóe au procs-verbal, la transfonmation est nulle.

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La Société est dissaute à Tarrivée du teme, sauf prorogation, en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiclaire pour justes motifs.

La dissolution anticlpée pout &tre d6cidée a tout momont par des associ6s reprosentant les trois quarts des parts socialas.

La Socióté est en liquidation ds Tinstant de sa dissolution pour quokque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Soci6té subsiste, pour ies besoins de la liquidation. jusqu'a ia cloture de collo ci. La dissolution de ia Société ne produit ses effets a i'6gard dos tiors qu'a compter de la date & laquelle elle est publiée au Rogistre du comnerce et das sociétés. La mention 'société en liquldation", alnsi que le non du ou dos liquidateurs doivert figurer sur tous tes actes et documonts ómanant do la Socidté.

Les fonctions de la górance prennent fin par la dissolution de.ia_Société_La .. collectivité das associes conserve sespouvirs at rglé le môde de liquidation ; elle nomme a la majorité des parts sociales un'ou plusieurs liquidateurs, choisis parrni ou en dehors des associ6s, et détermlne leurs pouvolrs. La. liquidation est effectuóe contormément a la toi.

Aprs remboursement du montant des parts soclales, le bonl de lquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de r6union de toutes los parts on une seule main, la dissolution pouvant, le cas Óchéant, en résulter entraine la transmission univereofle du patrlmoine sociar a l'assoclé untque, sans qu'il y ait lieu & liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourralent surgir pendant la durée de la Soclété ou lors de sa fiquldation entre tes assoclés ou entre la Soci6té et les associés, Tetativeinant ax affaifes sociales ou a T'execurion des presents statuts, seront soumisos aux tribunaux compótents.

La Sociét6 ne jouira de la personnalit6 morale qu'a compter du jour do son Immatriculation au Registre du cormmerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donn&s a CABINET D'EXPERTISE COMPTABLE AADEC et au porteur d'un original ou d'une copie des présentas pour effectuer les fornalités de pubticité relatives a la constitution de la Soci6t6 et notarnment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un joumal d'annonces légales dans to départernent du sige soclal : - pour taire procéder a toutes formalités en vue de t'immatriculation de la Société au Rogistre du commerce et des sociétés : - et génoralemont, pour aocomplir les fonmalités prescrites par la loi.

Fait a Paris

Le 18 février 2005

En autant d'exemplalres que requis par la ioi

M.TAIEB David