Acte du 18 septembre 2006

L'Associé unique donne acte au Président de la régularité de la convocation, de la communication des piéces aux associés et de la réunion.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique

L'Associé unique prend acte des cessions d'actions intervenues le 5 juin 2006 au profit de la sociéte COSMETIC SURGERY FINANCE INTERNATIONAL (COSFI) et décide conformément aux dispositions de l'article 13 des statuts d'agréer la société COSMETIC SURGERY FINANCE INTERNATIONAL (COSFI) en qualité d'associée.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique décide de transférer le siêge social actuellement situé au 61, avenue Franklin Roosevelt (75008 Paris) au 12 rue de Ponthieu, 75008 Paris.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L'Associé unique décide, en conséquence de la Résolution qui précéde, de modifier comme suit l'article 4 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

" Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALLES

Le siege de la Société PROXI CENTRE est situ 12, rue de Ponthieu, 75008 Paris.

Il peut étre transférer en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président.

#21.313-vl

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique

L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée par l'Associé unique.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Martiat Benhamou Patricia Cohen Président Secrétaire

COSF1 Associé unique Représenté par Massou Cohen en qualité de Président Directeur Général

#21.313-v1

PROXI CENTRE

SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE AU CAPITAL DE 316.964 EUROS SIEGE SOCIAL_12 RUE DE PONTHIEU-75008 PARIS

488 842 774 RCS PARIS

cn hamgc orhal

La denomination sociale est : PROXI CENTRE

Dans tous les actes at documents énanant de la Sodiete et destints ax tiers, la dénomination doit etre precedée ou suivie inmédiatem-at des mots - Socitto par actions simplifito " ou des iniliales S.A.S. at de l'lnonciation du montant du capital social

Aniclc 3 - OBJET

La Socicte PROXI CENTRE a pcur objet, ca Franco ct dans tous pays :

mise a disposition de piateaux techniques módicaurx. distribution sous toutes ses formes y compris par corespandance da tout article ou produits de soins de beaute, d'csth&iqus, &e dictetique, do rajeunissenxnt, d- parapharmacie acquisition, exploitatior, ou cessian do tous procsdés er brevets conceaaat cea activitts la participation par tous moyars, avec toutts personnes physiques ou morales, frangaises ou étrangeres, dans toutes entreprises industrielles, comnerciales, artisanales, financires ou civiles crees au a créar, soit par voie de création de socittés nouvelles, d'apports de bitrs ct de droits iranobiliers, soit au moyen d'achat, de souscription, de ventes d'actions, d'obligaiong ou autres titrea, d'achats et de verte de droits incorporels de toutes natures, soit par tout traite d'union, canventions commerciales ct indusuriallea, soit par voie d'alliance, de fusion, do pret, d'avance do commandite, de participations do toutes natures, soit par toutes autres voies.

Le siege de la Société PROXI CENTRE est situe 12 rue de Ponthieu, 75008 Paris.

Il peut étre transférer en tout endroit du meme département ou dans un départerment limitrophe, par une simple décision du Président.

Articl 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE

- La duréo de la Socitté cst de 9 années a comptar de son immatriculation au Registra du Commarce et des Socittšs, sauf las cas de prorogation ou de dissolution articipee.

- L'année sociale commence le 1" janvier et finit le 31 decembre.

Excoptiomnelemamt, le premier exereic social cotnprend le tarps tcoulé depuis Timamatriculation de la Societe au Registro du Commerce at des Societés jusquau 31 decambre 2006

Ea outre, les actes accomplis pour son compte pendant la p&riode de constitution ct repris par Ia Socitte seront rattaches cet exercica.

TTTRE I ACTIONS APPORTS - CAPITAL

ArticIc 6 - FORMATION DU CAPITAL

Les apports en nature correspondent aux apports des titres suivants :

15Q parts de la soci&t6 JONATH SAYOR dont 75 parts d4tenus par 8DV Famiy ct 73 parts détenues par Madame ABITBOL (epouse de Monsieur BENHAMOU) (l) i0O parts de Ia socitte ELYSEES CONCORDE dont 24 parts dttemics par Madana Jacquclina BA$TOK, 24 parts d&tcnues par Madam Jocelyne ABITBOL, 26 partx detenues par Madame Fartunto SILLAM et 26 parta derenues par Madano Huguette BENHAMOU (2) 100 parts de la socitt6 CLINIQUE ESTHETIQUE SAINT MANDE dont 50 paris détenues par SDV Farnily et 50 parts dtenes par Madarme Jocelyne ABITBOL (3) 10O parts do la soci&t6 CLINIQUE ESTHETIQUE DE CLICHY dant 50 parts detenucs par SDV Farnily et 50 parts d&tenues par Madame Jocdync ABITBOL (4) 2000 parts de la sociét& CLINARTE dant 1000 parts detemues par Moasieur Martial BENHAMOU e 1000 parts detenues par Monsieur Bernard SILLAM (5) 70 pzrts do la societe CLlNIQUE ESTHETIQUE ALESIA dont 35 parts d2tcnuca par Madarne ABITBOL et 35 parts detenuss par Madame BASTOK (6) 70 parts de Ia soci&te CLINIQUE ESTHETIQUE LE RAINCY dont 35 parts detenues par Madame ABITBOL et 35 parts detenucs par Madzm BASTOK(7) 70O parts dc la soci&t6 CLINIQUE ESTHETIQUB PORT (8) doni 350 parts detenus p&r Madama ABITBOL 350 parts d&tenucs par Madams BASTOK(8)

I a &t6 procédé a r&vahiation de ces apports au vu du rapport de Mongieur Paui NAlM. Commissaire aux Apports désigaé par Ordonnance do Monsinur le Président du Tribunal de Corrrnerce, Ie 23 novemhro 2005. Ce rapport est anmexd aux préseats statuts.

Conform&ment a cc rapport, le valeur totala des apparts en nature correspcnd & 316.964 curos.

Lc capital social est fixé a la scmmo do 316.964 auros.

11 est divisé ca 316.964 actions d'uno scule catégorie de 1 curo chacuma

La répartition des parts entre les associts s cffectue comme suit :

100.762 actions Monsicur Martial BENHAMOU : 56.778 actions Madarme Jocelyne ABrTBOL : 942 actions Madarmc Huguctte BENHAMOU :

100.762 actions Mansicur Bernard SILLAM : Madurn Jacqueline BASTOK : 1920 actions 942 actioas Madm- Fortunec BOUKHRIS : 54.858 actiaas SDV Faiy :

ATTiCIs 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social est augrntnte par tous moyens at selon toutes modalité. sur rapport du Présideat de la Socitte. par decision collective des associns prise dans les conditiong fixées l'article 21. Les astocids ant, proportiannellamaat au montant de leurs actions, un droit de preférence & la souscription des actions de munarairc àrsss pour rtaliser une anganentation de capital Les associs peuvent rcnoncer & titre individuel & icur droit preférentid. La collectivitê des associts peat également decider la suppression de ce droit. Lo droit & fattribution d'actions nouvelles aux associés, & la suite de Tincorporation au capiral de réscrves, benefices ou primes d'tmission, apparticai au mu-proprittairo, sous reserve des droita do Fusufruiter. Si rauguxntation de capital ast rdalis&o par incorporation de rêsarves, bénêfices ou prirnes d'éniasion, do fusion ou d'apport, la collectivitt des associés statue anx conditions de quorun et de majorit& prévues à Iarticle 26. La collectivit des associes peut daleguer au Prisidenl de la Société ls pouvoirs nécessaires a tn rôalisation de l'augmentation de capital

Artck 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscriles lors d'una augmentation de capilal en nun&airo doivear re obligatoiremni liberées dun quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscriptio ct, Je cas εchtanl, de la totalité de la prime d'ernission. La libération du surplus doit intervenir en une ou phæsieurs fis sur dacision du Président dans le delai de cinq ans, soit & compter du jour de Firamatriculation au Reyistre du Comrnerce et des Socites, soit, tn cas d augmentation de capital, a cormpier du jour ou cae ci est devenuo d Fnitiva.

Las appeb de fonds sont portés & la connaissanco des souscripteurs par lettre recoumand&o avex accusé de réception exp6diéo quinzo jours au moins avant la date fixéc pôur chaque verserment Les verstmenls sont effectu&s, soit au siege social, soit en tout autre cndroit indiquê a cet affet

Tout retard dana le versement des soumes dues sur le montant non libéré des actions entraine. de plein droit et sans qu' soit besoin de proctder une fonmalite quolconqua, le paieneat d'un interet au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans prejudico dn l'action parsonnellc que la Sociét peut cxcrcer contre l'associe d&faillant et das-mesures d'cxécutin forede prevues par la loi.

Artclc 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

La réduction du capial est autorisée ou decid&e par la collectivite des associts qui peut deléguer au President toua pouvoirs pour la réaliser. Ea aucun cas, elle ne peut porter atteinie A l'égalite des associts. La reductian du capial social & un montant inf&rieur au minimun kgal ne peut tre décidée que sous la corxtition suspensive d'une augrmentation do capital destinec à anmer celui-ci a un montant an moins égal a ce montant minianm, sanf traaformation de la Socitt6 ca Société d'une atro forae En cas dinobservation do ces dispositions, tout inéresst peut denander en jusice la dissalution de la Socicts. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissohnion, si ar jour ou i sarue sur le fond, la regularisation a cu lieu.

Artck 11 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont obigatoirenent nominatives. Elles donnent lieu a uno inscriptiou an compte individuet dans tes conditions et selon Ies modalites pr&vues par les dispositions législatives et Iégienentaires m vigueur. Ces conptes individuels pauvent &re des comptes " nouinatifs purs " ou &es comptes nominatifs administres " an choix de l'associt.

ArtIcIc 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sani indivisibles & Tégard de la Sociét& Les copropridtaires indivis d'actions sont representés aux Asscmbites Gtnarales par Fum d'eux ou par un mandataire comrmn de ieur choix. A defnr d'accard cnire eix sur le choix d'un mandataira, calui-ci est désigne par Ordonnance du Prtsidaat du Tribunal de Commerce statuant en ref&rδ a la dernande du coproprietaire lo plus diligent. Lc droit de vote attache & Factioo appartieat & Iusufniticr dans les Assemblees Géadrales Ordinaires ct au qu-proprietaire dans les Assermblées Gtndrales Extraordinairus. Cependant, leg associts peuveat convenir entre eux de toute autre repartition pour t'exertics du droi de vote an Atsembléts Genéralea. En ce cns, ils dovront porter leur convention la connaissance do la Socist6 par lettre recornnandde adressée au siege social, la Sociste ttant tenue de respecter cette convention pour toule Assetnbl2e Géngrale qui sc réurûrait apr&s l'expiraton d'un dalai d'un mois suivant l'envoi de la letire recommandée, le cachct de la poste faisant foi de la dale d'expedition. Le droit de rassocié dobrenir commnication de documents sociax ou de les consulter peut galemant etro exerce par chacun des coproprittaires d'actions indivises, par l'usufhuitier et le nu-proprietaira d'actiana.

Artcle 13 - CES9ION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

La propri&tt des actians rêsulte de leur inscription en cormpte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus & cet efft au siege social La cession des actions s'opera, a l'egard des tiers et de La Societé, par un ordre de mouvernent do compte & compte signé du cédant ou de 3on mandataira Le mouvemen est mcationnê sur ces regigtrta.

Les actions ne sont négociables qu'apris rimmatriculation de la Sociž6 au Registre du Commerce et des Socistda. En cas daugmentation de capital, les actions sont negocinhles a coropter de la realisatian defnitive de cele ci.

La cession d'actions un tiers est soumise a l'agréraeat préalable do la Société.

Cette'acquisition a lcu moyemant m prix qui, a défaur daccord eatra les parties, est dtteraniné par voie dexpertiso dans les conditions pr&vues Farticle 1843-4 du Coda Civil. Si, a Taxpiration du delai de trois mois ci-dessus prdvu l'achar n'est pas réalisé, l'agr&menr est cansidtid canme donne. 4 - Lea dispositions qui prectdent sont applicables a-toutes les cessions & un tiers, mine ax adjudications publiques en vertu d'une ordonnancc de justice ou autrement. 5 - En cas d'augrnentution do capital par dmission d'actions de numeraira, la cesion des drots do *ouscdption est souriso a autorisation de FAssemblee Gtn&ale Ordinaire dans les conditions pr6vues au 3. ci-deasus. 6- La cssion de droit a altribution d'actions granuites, cn cas d'incorporation am capital de bénéfices, réserves, provisions ou prines d'tnission cu de fursion, est assimilée a la cession des actons graruites elles-mtaes er doil donner lieu & demando dagrément dans les conditions d&Fnics au 3. ci-dessus. Toue cession rtaliste en violation des clauszs ci-deasus cst mulle. Les actians sont librement cexsibles entre associes ou au profit de tiera Elles soat ntgociables dans les dlais fxts au paragraphe 2 ci-dessus.

ArUcl: 14 - DROITS ET QBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action doune droit, dars Ies béndfces et l'actif social, à une part propordoznelle la quotite du capital gu'elle represento et donne droit au vote et a la representation dans les Assemblees Gtntrales, dans les conditions fixées par Ies statuts. Tout associt a le droi d'etre informg sur la marche de la Socižd et d'obtenir cozmmnication de certains documcats sociax aux tpoques et dans Ies canditions prévues par la loi al les staturts. 2 -- Les associés no supportent les pertes qu'a concurrtnco de leurs appor ts. Sous rserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut leur imposer une xuginentation àe leurs engasemanis. Les droits et obligations attachés & l'actian suivent le titre dans quclque main qu'l passa La possession d'une action comporte de plein droit adhesion ax deciaicns des associts et aux presents staruts. La cession comprend 1ous les dividendes échus et non payta et a &choir, ainsi Sventuellemænt qus la part dans les fonds de rtserve, sauf disposiions contraires notifiées & la Socidt4. 3 - Chaque fois qu'l est nécessaire de posstdar un certain nombre dactions pour exercer un droit queicdnque, en cas d'echange, de regroupcrneal ou d'attributian de titrea, ou lors d'une auginentation ou dune réduction &e capital, d'une fusion ou de toute autre opération, Is associts possédant un nombre d'actions inftricur & celui requis, ne peuvent æxercer ces droits qu'& ln condition de faire leur affaire personneile de T'obtention du noinbre d actions requis.

+--. 1

1

1 TTTRE ID

DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE *

Articc l5 - PRE$IDENT :

La Socits est adrninistrde et durigé par un President. personne phrysiquc ou morala. La Prtsident est nommδ ou renouvel& dans ses fonctions par r'Assernblge Gunérale Ordinairt des associés qui peut le révoquer & tout moment.

Lorsqu une personne morale cst nommte Prtsiden ou diigeant, les dirigeants do lndite personne morale sont soumis ar mmes conditions at obligations ct cacourent les m&ros responsabiités civile et ptnalo qus s'ls &aient Prisident ou diriaeant en lcur nom propre, sans I - prejudice do l4 responsabilité salidairo de la personnc morale qu'ils dirigeat. : ArticI 16 = POUVOIRS DU PRESIDENT

1 - Lo Prisidant assuma, sous sa responsabilité, la Directioa de la Socidta la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs ies plus tendus, dans Ln linite de Pobjet social Les decisions des associ&s imitant ses pouvoirs sont inopposables ax tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, lo Présiden engage la Socóté m&ao pa les actes qui ne reltvent pas do Fobjet social, a moins qu'alle no prouve que le tiers savait quo l'acto dépassait cet objat ou qu'l ne pouvait rignorer, compta tnu des circonstancea, ttarit axclu que la seuls publication des stanuts suffise constituer cette preuve.

2 - Lo Président peut consentir a tout mandataire do son chcix toutes d&ligations de pouvoirs qu'il juge necessairea, dans la Hmite de ceux qui hi sont conf&res par la loi et ies presents statuts.

Ar6sle 17 AUTRES DIRIGEANTS

Lo Prétident peut nouxner ua ou plusieurs autres dirigeaats, personnes physiques ou morales auxquelles peut etre conf&r6 le titre de Directeur General. Les dirigeants sont révocables & tout momen par le President; an cas da dernissian ou de revocation de celui-ci, ils conserveat leurs fonctions at leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Lo Présidert détermino l'atendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

AItic!e 18 = REMUNERATION DE LA DIRECTIQN

La rémundration du Président at celle des dirigeants est déterminéc par rAsscmblee Géntrale Ordinaire. Ele peut &te fxe ou proportionnella, ou a la fois fixa et proportionnella

ArUCI: 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LA DIRECTION

Les conventions qui peuvant &tre paastas catre la Societe at san Pr&ident ou lun do ses dirigeants sont sountises mx formaiits de coztrle prescrites par l'article 262-11 de la loi. Les conventions non approuvées produiserd némmoins leurs efftts, & charge pour la personne

conséquences dammageables pour la Sociéte. Les dispositions qui précedent ne sant prs appicable3 aux conventions portant sur les optrations courantes et conclues a des conditions noanales. Les intardictians prevucs a Particle 106 do la loi s'appliquent, dans les conditions déterininées par cet article, au Presid-at et ar dirigeants de la Societ&

Aride 20 : COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou phusieurs Conissaires aurx Comptes titulaires sant norrunis exercent fcur mission de contrle conformtmcut a la loi. Ils out pour mission permanenta, & l'exchusion do touto ininixtion dans la gestion. d verifer les livres et les vaieurs de la Société et de contr8ler la regularite ct la sinctrilé des comptes sociaux ct d'ca Itndre compte a la collectivite des axsocits.

Les premier cormmissaires aux cornptes sont : Comndssaire ax Comptes titulaire: Monsieur Chardles LEGUIDE 21 ruc Clemeut Marot 75008 PARIS Commissaire mx Coruples suppleart : Societé LNA 21 rus Clémeat Marot 75008 PARIS

TTTRE IV DECISIONS COLLECTIVES

AncIc 21 - FORME DES DECISIONS

Les décisions des asouts sont, au choix du Président, prises ea Assanblee Géa&rale ou résulteat du consenteraent des associés expriro& dans un acle sous 3cing priv& Elles peuvent égalemnt fairo robja d'une consultation écrita Toutefois devronr etre obligatoirernent prises cn Assemhlec toutes décisions n&cessitant l'interventinn du Commissaire ax Cormptes on d'un Corumissaire airx Apports. Les Assambisea Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées & preadre toutes décikions qui ne modifient pas les statrts. Les Asemblées Genérales Extraordinaires sout celles appeltcs a dacider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Les délibérations des Asstinblees Genérales obligent tous ies associés, mmt absents.

ArtiCIc 22 - CONVOCATION ET REUNION DESASSEMBLEES GENERALES

Les Assambltes Géntrales som convoquees soit par lo Prtsident, soit par un mandataire désiune par le Président du Tribumal de Commerce statuant en réf&ré la demando d'un ou plusieurs associ&s rdunissant 15 p. 100 au moins du capital. Elles peuvent égalcnent etre canvoquses par le Cormmissaire aux Comptas.

0

Pendant la periodo do liquidation, les Assenblees sont convoqutes par Ic ou les liquidateurs. Lés Assermblees Genérales sont nSunies au giege social ou en'tout autre licu indiqus dans l'avis de convocatian. La.convocation est fnite 15 jours avant la date de rAssembide soit par lettro simple ou rexommandee adresséo à chaque associt, soit par un.avis instr& dans un Journal d'armonces Iegales du d&parteneat du siege social En cas de convocation par insartion, chaquc associ6 doit éaalamcat &tre convoqus par letre simplo ou, sur sa demmde ct a ses fais, par letre recomnandec. Lorsqu'une Assemblée n'a pa ngul&rerment detib&ur, faute de réurir le quorum requia, la deani≠ Assenblée ct, le cas écheant, la denitnc Assemblee prorogto, sont convoqutes dans les mtrnes formes que la premitre et l'avis da convocation rappelle la date do la premiere et reproduit son ordre du jour.

Artdc 23-0RDRE D0 JQUR

1 - L'ordre du jour des Assembl&es est arreté par Tautear de la convocarion.

2- Un ou plusicurs associes, repr&sentant au moins ta quotitd du capital social requiso et agissaat dans las conditions et d&lais fxés par la loi, ant la facults & requtrir, par lettre recoinnamd&e avec deinande d'avis de réception, rinscniption a Fordre dajour de l'Assamblée de projets de r'solutions.

3 - l'Assemblee ne peui dcubérer sur une qusstion qui n'est pas inscrite a Tordre du jou, Iequel nc pat &tre modifit sur deuxitme convocation Ena pad tousetois, cn toutes ciconstances, révoquer Io Pr&sidenl, un ou piusicurs dirigeantg ct procder & lcur renplacement.

ArUCI: 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS

j - Tout associs a la droit dc panticiper mx Assembiees Géncrales at aux delibérations personnellement ou pat, mandataire, quel quo soit la norbre de ses actiona, sur sinple.. justification de so ideatitt, dts lors que ses titres sonl inserits en compto k son nom.

2 - n nssocié ne pout se faire repr&senter que par un autre assotié justifiant d'un mandal.

1 - Une feuille de presence est érargée par ls associ&s préscats ct les mandataires st a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés & chaqus andataira. Etle est catifiée æxacto par le bureau de l'Assemblta.

2- Les Asscnbltes sont prêsidees par le Présidem ou, en son absence, par un dirigeant spécialament delégu6 & cet effet par 'Assemblés. En cas do convocation par mandataire do justice, TAssemblés cst présidec par l'uteur dc la canvocation. A defaut, FAssembl&e élit lle-meme son Presideat. L'Assemblée designe un Secrétaire qui peut etre pris ea dchors da ses meambres.

3 - Les délbaations des Assemhlées sont conslatees par des proces-verbax signts par le Prisident a lo Secretaira ct établis sur un registre speciat conformément la loi Les copies ct extraits de ces proces-verbax sont vaiablernent certifits dans l'un des deux

ArucIc 26 - QUORUM - VOTE

1- Le quorum cst calculs sur Tensemble des actions composant la capital social, le tour déduction faile des actiams privees du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des preseata statuts. 2. Chaqus action donne droi a une voix.

3 - Le vote a'exprime a main levet, ou par appal nominal, ou au scrutin socrot, selon ce qu'en dtcido le burcau de l'Assemblže ou les associds.

Artic!c 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assenbléo Gtnerale Ordinaire prend ioutes détisions qui n'ont pas pou objet de modifier kes statuts.

L'Assemblto Genérale Ordinaire cst reunie au moins une fois Tan, dims les six mois de la clture do Iocercice social, pour statuer sur les coraptes do cet exercica. sous r&scrve de prolongation de ce délai par décision de justica Elle ne dilbere valablemnt sur premitro convocation que si les asociés preseats ou représeatts possedent ai moins 50% des actions ayant lo droit da vota Aucun quorun n'est requis sur dexitmæ convocation. Et statue à la majorite des voix dant digposent lcs asocids presents ou represeates.

ArUC 28 - ASSEMBLER GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assanblee Gentrale Extraordinaire peut modifier lea statuta dans toutes leura dispositiors ct décider aotauuntat hn transfomation de la Socitté en Socit& dune autre forma, civile ou comnerciala. Elle no peut toutefois augrnenter les engageneuts des associts, sous réserve des opóraions résuhant d'un regroupemxit dactians régulicrement effecrué. L'Assemble Gtnerale Extraordinaire ne peut déliberer valabiement que si La associs présents ou representes posstdeat au moins, sur premiere carrvocation, et, su detnitme coavocation, des actions ayant le droit de vola A défut de ce quorum, la douxilur Asscmbléc peut ttre prorogée a une date posi&rieure do dewx'mois m phs a cello a laquelle dllc avair tté convoquec. L'Aascableo Générale Extraordinaire statue la majorité. Toutefois, ne pourront tro modifiees qu'a Punaniraité des associês, les clauses statutaires relatives a : - l'inalitnabilité des actions. - l'agréneat lors des cessions d'actions, - l'exclusian d'un actioanaire, - la suspension des droits de vote d'un associé doat lo contrle est modifià En outre, toutes décisions visant auguxnter les chgageinents des associts ne peuvent &ire prises sans la conseniainent da ceux-ci.

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A ticI9 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCTES

Tout associe a le droit dobtenir, avart toute consultation, communicatian des documents ntcessaires pour lui permettre de se pronancar ea-connaissance de cuse et de porter un jugenent sur la gestion ct le contrale de la Socittt.

TTTRE Y EXERCICE SOCLAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTTTION DES BENEFICES

L'annee sociale est définie a Particle 5.

Ardcle 31 - INVENTAIRE : COMPTES ANNUELS

Ii est tenu une comptabilitê régulire des optralions sociales confomêmant aux tois ct usages du counerce. A la clturo de chaquc xtrcica, le Prtsideat dreaselinvertaire des divers altments de l'actif et du passif. dresse égalernnt les comptes anmnuels confbrmemeut aux dispositions du Titre I1 du Livre 1fr du Code de Commerce. I annexe au bilan n Stat des cntioanemerts, avals et garanties donnés par h Societé et un état des suretes consenties par clle I ttablit un rupport da gestion cantenant les indications fxées par la loi. Le rapport de gestion incht, le cas &chéant, le rapport sur ia gestion du groupe lorsquo la

Lo caa échéant, le Président établi les documants comptables prévisionncls dans les conditions prevues par la loi. . Tous ces documeats sonl uis a la disposition des Commissaires alx Comptea dans les conditions légales at reglementaira.

AIcl 32 - AFFECTATION ET REPARTTTIQN DES BENEFICES

Lc bentfico distribuablc cst constitud par le b&nefice de l'axercice diminut des pere anticures et des sommes que les associs décidaront da poiter en réserve en applicatian des statuta, et augmente du report béadficiaira. Sur ce beaefica, r'Asseanhi&o Gintrale determine ia part attributo aux associ&s sous forme de dividende et pra&ve les somnes qu'alle juge & propos d'affecter a la dotation do tous fonds de réserves facultatives, crdinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependani, hors le cas de réduction de capital, aucuno distribution ne peul &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de calle ci infericurs au Tontant du capital. LAssemblee Gintrale peur decider la mise cn distribuon de sommes pralevées sur les réserves soit pour fournir ou couspllter un dividende, soit & tire de distribution

les prdevements soat affectu&a Toutefois, les dividendes sont distribués par priorite sur le bénefce distribuable de l'exertice.

Les pertes, sil en existe, sont, apris l'approbation des comptes par l'Assemblée Gén&rle, inscriles & un comple special pour &tre inpuldes sur fés benefices des exercices ultêieurs jusqu'd extinction.

ArticIc 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

L'Asscmblea Gdnerale statuan sur les coarptes de Fexercico a ka faculté d'accorder a chaqux associé pour tout ou partio du dividende mis cn distribution ou des acormptes sur dividende, une option catre le paieaneat du dvideade ou des acomptes sur dividende en mumerairo ou en actions. Les modalités de mise cn paicmeat des divideades ca numeraire sont fix&es par rAsseanblee Gentrale Toutefuis, la mise en paicment des dividerdes doit avoir licu dans un dflai mndimal do neur nois apris la clture de Texercice, sauf prolongation da ce ddlai par autorisation de justice. Lorsqu un bilan établi au cous ou & la fin da Texercice ct cerifie par m Commissairo aux Comptes fait apparaitre que la Socisté, depuis la cl&ture dc l'exàrcico precedent, apris constitutian des amortissemenis et provisions necessuires, deduction faite sil y a licu des peries antricures, ainsi quc des sommaes & porter en rtsarve ea application de la loi ou des statuss et comple tmu du report b&néficiaire, a réalisé un bénefice, il peut &tro distribue dos acomptes sur dividandes avant l'approbation des comptes de rexercica Le moutaar da ces acomptex ne peut exceder le montant du benefice ainsi defini. La Socide ne peut ediger des associes axuno répetirion de dividende, sauf si ln distribution a &6 effecnute en violation des dispositioas lgnles ct si la Sociél &tablit que Ies bén&ficiaires avaient connaisstnce du caractere irégulier do cette distribulion au morcai de celle ci ou ne pouvaitnt ligaorer comnpie teau des circonstances. L'actian an r&petition est prescrito trois ans aprea la miso en paiement ds ces dividendea. Les - divideades non réclames dans les cinq ans de leur uiso en paienent sont prescrits.

TITRE VI LA MOITIE DU CAPTTAL : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A - TRANSFORMATION DISSOLUTION LIQUTDATION

Artcic 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les docurocats comptables, les capitaux propras de la Societé deviennent inftrieurs & la moitie du capital social, le Présidenl est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer TAssemblea Gentrale Exiraordinaire a l'cfft de decider s il y a licu a dissolution anticipce de la Societ&

Si la dissolution n'est pas prononcee, le capital doil @ire, sous reserve des dispositions légales relatives au capitat minimum ct dans le délai fixe par la loi, réduit d'n montant égal & cehui des pertes qui n'ont pu etre iraputées sur les réscrves. si dans ce delai les capitmx propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au noins égale a la moitié du capital social. Dans tous fes cas, la docision do TAssemblée Géuérale dol faire l'objer des formalités de publicité requises par les dispositions réglemeataires applicablas. Ea cas d'inobservaion de cos presaiptions, tout interesst peut demander -n justice la dissohution da la Socié1é. I en est de mame si les associes n'onk pu delibérer valabiement.

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Toutefois, ie tribunal ae peut pranoncer In dissolution, si au jour oû il statun sur lo foad, la Iilarisation a cu lienu.

Articlc 35 - TRANSFORMATION

La Soci&re pcu se transformer en Socitt d'une autro fome si, au mouent do ia transfornation, alle & au moins daux ans dexistence et si elle a ttabli st fait approuver par les associts les blans de ses dax prtuiars axercices. La decision de transfonnation st prise sur le rapport des Coumin*aires aux Comptes da la Socidtž, lequel doit attestar que les capitaux propres sont au moins égaix au capital social La transformation en Socitté cn Nom Collectif mcessite l'accord da lous lcs associts : an ce cas, les conditions preyues ci-dessus no sant pas exigées. La tranfarmation cn Socicte cn Comnandito Simple ou par actions cst décidée dans les condinions prdvues pour la modification des statuts ct avoc l'accord de tous Ics associes devenant associes commanditea. La transformatian cn Soci&te & Responsabiliné Linitec st décidée dans les conditions prdvues pour la modifcaton des staruts des Socictes de cotte fonna. La transformntion qui entralnerait, soit T'augnontation des engagenents des associés, soit.la nodification des clauses des prtsents statuts exigeant Tunanimité des associes davra faire Tobjet d uno d&cisian umnnixa de ceux-ci.

Artide 36 - DISSOLUTION - LIQULDATION

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation régulitra, la dissolution do la Societs intervient a Pexpirarion du terme Axe par las staturs ou a la suite d'une décision do F'Assermble Gtntralo Fxtraordinaire des associes.

Un ou plusieurs liquidatturs sant aiors nommés par cette Assembee Générale Extraordinaire aix conditiong de quorun ct de majorit prévues pour les Assanblees Gen&rales Ordinaires. Le liquidateur repressate a Soclst& Tout T'actif social cat realis& et le passif acquilus par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus &tendus. II rtparlit ensuito lo aoldo disponible L'Assemblee Gintrale des asocids peut l'autoriser & conlinutr les affaires cn cours ou A an engaget de nouvelles pour les besoing de la liquidation. L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partag6 également entre toutes ics actions.

TTTRE VI CONTESTATIQNS

ArtIclo 37- CONTESTATIONS

Toute contesiations qui pourraient s'dlevar au cours de Fexistence do la Societs ou apres sa dissohtion pendant le cours des opéranions do liquidatian, soit entre kes tssccies, la Dirextion et la Societa, soit antra les associ&s cux-mtmes. relativemant ax affaires socialea ou & Pextcution des dispositions statutaires sont soumises & la proctdure d'artitrage. Chacuno des parties dsigne un arbitre, les artitres ainsi désigo& en choisissent un autra, d maniere que le Tribunal ar titral soit constitus en pombre irapair. A d&fnt d'accord sur cette designation, y sera procéd par voie d'ordamance de Monsicur le 1 Président du Tribunal de Coxmerce dn Ecu du sige social, aaiai camme n matitre de rafar par une des parties on un arbitrt. L'instunce artitmle na prendra pas fin par la révocation, le dícs, l'empechomeat, Pabstention oa la recuxation dua arbitra 1l sera pourvu & la désignation d'un nouvel arbitre par ordonance du Prisidenr du Tribunal de Commmrco saisi comme il est dit ci dessus, non susceptibla de recours.

comne aniables compositeura. Les partics attribaad competence au President du Trbuoal de Commerce du leu du sitgo *ocial tant pour l'applicatiqn des disposidons qui prtctdent que pour le reglerpeat de toutes autres difficultes.

dissolution pendaat le cours des optrations de liquidation, sait catre les associes, la Direcian et la Socist4 acit are les associds cux-nemes, relaivement mx affaires sociales ou a Pexécution des dispositions statutaires, seroat jugées conforrtment a la loi ct sounists & la juridiction d es Tribunaux cormpétents:

Martial Benhamou Président

C0SF1 Associé unique Représenté par Massou Cohen en qualité de Président Directeur Généra!

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