BONG
Acte du 23 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00016 Numero SIREN : 775 695 299
Nom ou denomination: BONG
Ce depot a ete enregistré le 23/01/2024 sous le numero de depot 323
< BONG >
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
au capital de 2.007.180 €
Siege social : SAINT-SEBASTIEN DE MORSENT (27180) - 1 Rue Eugene Hermann
775 695 299 RCS EVREUX
Code greffe : 2702
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVREUX atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00016 Numero SIREN : 775 695 299
Nom ou denomination: BONG
Ce depot a ete enregistré le 23/01/2024 sous le numero de depot 323
< BONG >
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
au capital de 2.007.180 €
Siege social : SAINT-SEBASTIEN DE MORSENT (27180) - 1 Rue Eugene Hermann
775 695 299 RCS EVREUX
Statuts
Mis à jour conformément aux décisions de l'Associé unique du 29 juin 2018
2
2
ARTICLE 1er - FORME
Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé, initialement sous la forme de Société Anonyme puis
transformée en Société par Actions Simplifiée, aux termes des délibérations de l'assemblée générale des
actionnaires, réunie le 29 juin 2001, adoptées a l'unanimité
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé, initialement sous la forme de Société Anonyme puis
transformée en Société par Actions Simplifiée, aux termes des délibérations de l'assemblée générale des
actionnaires, réunie le 29 juin 2001, adoptées a l'unanimité
Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.
ARTICLE 2 - DENOMINATION
La société est dénommée < BONG >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation
du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation
du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet en France et dans tous pays :
l'industrie de la papeterie en général, et en particulier tout ce qui concerne les enveloppes
commerciales, administratives et fantaisie, enveloppes vitrifiées, sacs et pochettes, enveloppes fenétres
cristal, enveloppes fond moiré, blocs-notes, carnets de poche, cartes-lettres, etc..
la transformation de papier et toutes autres matiéres, spécialement la fabrication des enveloppes et
pochettes et tous articles de papeteries.
les éditions de luxe, la papeterie de luxe.
la participation dans toutes affaires ou entreprises se rapportant à l'objet social, par voie d'apport, de
fusion, souscription, achats de titres, droits sociaux, constitution de sociétés, filiales ou non ou autrement.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous procédés, brevets, marques de fabriques
concernant l'industrie de la société.
la prise de bail ou la location avec ou sans promesse de vente, l'achat, l'aménagement et la transformation, la construction et la création et la revente ou l'échange de tous immeubles et locaux. ateliers et usines nécessaires a l'exploitation de l'entreprise sociale ou se rapportant à son objet.
3
et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et
financiéres se rattachant directement ou indirectement et sans limitation de pays, aux objets ci-dessus ou
pouvant en faciliter l'extension.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa
réalisation.
l'industrie de la papeterie en général, et en particulier tout ce qui concerne les enveloppes
commerciales, administratives et fantaisie, enveloppes vitrifiées, sacs et pochettes, enveloppes fenétres
cristal, enveloppes fond moiré, blocs-notes, carnets de poche, cartes-lettres, etc..
la transformation de papier et toutes autres matiéres, spécialement la fabrication des enveloppes et
pochettes et tous articles de papeteries.
les éditions de luxe, la papeterie de luxe.
la participation dans toutes affaires ou entreprises se rapportant à l'objet social, par voie d'apport, de
fusion, souscription, achats de titres, droits sociaux, constitution de sociétés, filiales ou non ou autrement.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous procédés, brevets, marques de fabriques
concernant l'industrie de la société.
la prise de bail ou la location avec ou sans promesse de vente, l'achat, l'aménagement et la transformation, la construction et la création et la revente ou l'échange de tous immeubles et locaux. ateliers et usines nécessaires a l'exploitation de l'entreprise sociale ou se rapportant à son objet.
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et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et
financiéres se rattachant directement ou indirectement et sans limitation de pays, aux objets ci-dessus ou
pouvant en faciliter l'extension.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa
réalisation.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé a SAINT SEBASTIEN DE MORSENT (27180) - 1 Rue Eugéne Hermann.
ll peut étre transféré sur décision du président de la société qui a tous pouvoirs pour modifier en conséquence
les statuts de la société.
ll peut étre transféré sur décision du président de la société qui a tous pouvoirs pour modifier en conséquence
les statuts de la société.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est de 99 années, a compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.
sociétés.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Les apports effectués a la constitution se sont élevés a 4.880.000 Francs
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Mai 1984, le capital a été augmenté d'une somme
de 920.000 Francs par incorporation de la réserve spéciale des plus-values a long terme et de partie de la réserve ordinaire et porté ainsi a 5.800.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Juin 1985, le capital a été augmenté d'une somme
de 1.000.000 de F par incorporation de méme somme prélevée sur la réserve ordinaire et porté ainsi a
6.000.000 de Francs.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1987 et du Conseil en date du 23
Décembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 850.000 Francs par incorporation d'une partie de la
réserve ordinaire et porté en conséquence à la somme de 7.650.000 Francs.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 Juin 1987 et conseil en date du 23
Décembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 850.000 Francs par incorporation d'une partie de la
réserve ordinaire et porté en conséquence a la somme de 8.500.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Février 2000, et pour permettre sa
conversion en Euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.619.140 F et porté de 8.500.000 F a 13.119.140 F par prélévement sur les réserves et élévation du nominal des 68.300 actions existantes.
4
Le nouveau capital social a été immédiatement converti en la somme de 2.000.000 d'euros et 10.000 actions de
20 euros ont été substituées aux 68.000 actions préexistantes.
Par décision du 23 Mars 2015, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société < BONG SAS > (398 454 033 RCS PARIS), par la société < MANUPARIS >.
Par décision en date du 29 juin 2018, l'associé unique a approuvé ta fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER, se traduisant par une augmentation de capital de 7.180 £ représentée par
l'émission de 359 actions nouvelles d'un inontant nominal de 20 euros chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Mai 1984, le capital a été augmenté d'une somme
de 920.000 Francs par incorporation de la réserve spéciale des plus-values a long terme et de partie de la réserve ordinaire et porté ainsi a 5.800.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Juin 1985, le capital a été augmenté d'une somme
de 1.000.000 de F par incorporation de méme somme prélevée sur la réserve ordinaire et porté ainsi a
6.000.000 de Francs.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1987 et du Conseil en date du 23
Décembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 850.000 Francs par incorporation d'une partie de la
réserve ordinaire et porté en conséquence à la somme de 7.650.000 Francs.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 Juin 1987 et conseil en date du 23
Décembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 850.000 Francs par incorporation d'une partie de la
réserve ordinaire et porté en conséquence a la somme de 8.500.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Février 2000, et pour permettre sa
conversion en Euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.619.140 F et porté de 8.500.000 F a 13.119.140 F par prélévement sur les réserves et élévation du nominal des 68.300 actions existantes.
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Le nouveau capital social a été immédiatement converti en la somme de 2.000.000 d'euros et 10.000 actions de
20 euros ont été substituées aux 68.000 actions préexistantes.
Par décision du 23 Mars 2015, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société < BONG SAS > (398 454 033 RCS PARIS), par la société < MANUPARIS >.
Par décision en date du 29 juin 2018, l'associé unique a approuvé ta fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER, se traduisant par une augmentation de capital de 7.180 £ représentée par
l'émission de 359 actions nouvelles d'un inontant nominal de 20 euros chacune.
ARTICLE 7 - CAPITAL S0CIAL
Le capital social est fixé a 2.007.180 euros.
1l est divisé en 100.359 actions d'une seule catégorie, de 20 euros chacune.
1l est divisé en 100.359 actions d'une seule catégorie, de 20 euros chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.
ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL - EMISSION DE VALEURS MOBILIERES
Le capital social peut etre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les
moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 339-1 de la loi sur
les sociétés commerciales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages
par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec
ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"-
moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 339-1 de la loi sur
les sociétés commerciales.
En représentation des augmentations du capital, il peut étre créé des actions de priorité jouissant d'avantages
par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec
ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus"-
ARTICLE 10 - AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loj.
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou
d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les
actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur nominale des actions, soit par réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou
d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les
actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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ARTICLE 11 - FORME ET INSCRIPTION EN COMPTE DES ACTIONS - LIBERATION DES ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte qui ne peut tenu que par la société. Les actions ne peuvent en conséquence étre administrées par un tiers.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de
compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de
compte a compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, dans le délai maximum de cinq ans, sur appel du président.
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, à titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises a l'agrément préalable
de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22,
l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité
requise.
Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou
au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession
a titre onéreux.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à
compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par
un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas
réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre
prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois
ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a
tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes
dénommées.
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Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir
titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues
ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la
société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres
que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour
les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successoraie, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte
pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un,
il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en
justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur
agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les
actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces
dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité
d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, i'agrément est donné comme en
matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent
étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions
inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision einportant transmission universelle du
patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au
paragraphe l du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des
actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant
entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les
racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son non.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément
sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées a l'article 22,
l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité
requise.
Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou
au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée à la société, indique d'une maniére compléte l'identité du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession
a titre onéreux.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à
compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par
un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les
conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas
réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut étre
prolongé dans les conditions fixées à l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois
ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a
tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise a agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes
dénommées.
6
Une personne ne peut étre admise dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir
titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues
ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné à un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans le décés d'un associé est soumise a l'agrément de la
société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres
que celles dépendant de l'indivision successorale a moins qu'elles puissent étre prises en compte pour
les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successoraie, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte
pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un,
il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie à la société une demande d'agrément en
justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur
agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois à compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les
actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces
dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiere de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité
d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, i'agrément est donné comme en
matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent
étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions
inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision einportant transmission universelle du
patrimoine de la personne morale associée est soumise à agrément dans les conditions prévues au
paragraphe l du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions a l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des
actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant
entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées a cet associé, il peut les
racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son non.
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément
sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés
ARTICLE 13 - EXCLUSION
1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le contrôle de la société.
En cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, la société
associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée
avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y
a lieu d'exclure l'associé concerné.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'exclusion peut aussi étre prononcée contre un associé dans les cas suivants :
agissements contraires a l'intérét social,
manquement aux devoirs de loyauté et de confidentialité,
exercice d'une activité pour le compte d'une entreprise concurrente, directement ou indirectement.
3. La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22.
l'associé concerné ne participant pas au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de
la majorité. L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses
observations qui seront communiquées aux associés
En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier ( plus spécialement les droits de vote et de
communication) sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou.
par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et
selon les modalités suivantes :
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Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.
4. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.
En cas de changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, la société
associée est tenue dés cette modification, d'en informer la société au moyen d'une lettre recommandée
avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y
a lieu d'exclure l'associé concerné.
2. Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12.
L'exclusion peut aussi étre prononcée contre un associé dans les cas suivants :
agissements contraires a l'intérét social,
manquement aux devoirs de loyauté et de confidentialité,
exercice d'une activité pour le compte d'une entreprise concurrente, directement ou indirectement.
3. La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées a l'article 22.
l'associé concerné ne participant pas au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de
la majorité. L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité à présenter ses
observations qui seront communiquées aux associés
En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier ( plus spécialement les droits de vote et de
communication) sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou.
par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et
selon les modalités suivantes :
8
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut étre procédé d'office à la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée quinze jours à l'avance et demeurée infructueuse.
4. La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulirement prises par le ou les associés.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les
bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre
prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou
à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Chaque action donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les
bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre
prises en charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou
à sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
ARTICLE 15 - PRESIDENCE DE LA SOCIETE - DIRECTION GENERALE
1a La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés
Il peut lui étre alloué une rémunération dont le montant est décidé par la collectivité des associés.
Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la
limite de l'objet social. Le président représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et
temporaires.
9
2. Le président peut étre assisté dans ses fonctions de direction, par un (ou plusieurs) directeur général,
personne physique ou morale, associée ou non, qui, s'il s'agit d'une personne physique, peut étre lié a
la société par un contrat de travail.
La désignation du directeur général est faite par le Président, qui fixe l'étendue de ses pouvoirs pour
diriger, gérer et engager a titre habituel la société, et ce pour une durée limitée ou non, mais qui doit étre
identique à celle du président.
Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par le Président.
Il peut étre alloué au directeur général une rémunération dont le montant est décidé par le Président.
3. Sil existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président ou d'un directeur général.
Le président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés
Il peut lui étre alloué une rémunération dont le montant est décidé par la collectivité des associés.
Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la
limite de l'objet social. Le président représente la société à l'égard des tiers.
Il peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et
temporaires.
9
2. Le président peut étre assisté dans ses fonctions de direction, par un (ou plusieurs) directeur général,
personne physique ou morale, associée ou non, qui, s'il s'agit d'une personne physique, peut étre lié a
la société par un contrat de travail.
La désignation du directeur général est faite par le Président, qui fixe l'étendue de ses pouvoirs pour
diriger, gérer et engager a titre habituel la société, et ce pour une durée limitée ou non, mais qui doit étre
identique à celle du président.
Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par le Président.
Il peut étre alloué au directeur général une rémunération dont le montant est décidé par le Président.
3. Sil existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président ou d'un directeur général.
ARTICLE 16 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDENT
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée entre la société et le président, à l'exception des conventions portant sur des opérations
courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les
conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions
sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux
dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants
des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
par personne interposée entre la société et le président, à l'exception des conventions portant sur des opérations
courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les
conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions
sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux
dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants
des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions
dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.
ARTICLE 18 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASS0CIES - OBJET
1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
10
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et
décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé.
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme.
modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ou de la loi,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé
unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de
celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
10
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et
décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes.
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé.
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme.
modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ou de la loi,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé
unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de
celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - FORME
1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite
La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre
convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou
par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le
libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont
présents ou réguliérement représentés.
11
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président.
Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les
associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins gue les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions
pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.
La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre
convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou
par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le
libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre étre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont
présents ou réguliérement représentés.
11
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président.
Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les
associés présents.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins gue les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours à compter de la date de réception du projet des résolutions
pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
4. En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.
ARTICLE 20 - PARTICIPATION AUX DECISIONS COLLECTIVES
Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement
de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire
commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action,
sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire
sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de
consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité
d'associé.
de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire
commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché a cette action,
sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire
sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de
consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé.
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité
d'associé.
ARTICLE 21 - VOTE - NOMBRE DE VOIX
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action
donne droit a une voix.
12
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la
réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
donne droit a une voix.
12
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la
réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.
ARTICLE 22 - ADOPTIQN DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix
sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement sociai d'un associé notamment en cas de transformation de la société en
société en nom collectif ou en commandite.
sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement sociai d'un associé notamment en cas de transformation de la société en
société en nom collectif ou en commandite.
ARTICLE 23 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la
date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité
des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque
associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un
registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité
des associés participant au vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque
associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un
registre spécial tenu a la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.
ARTICLE 24 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative,
connaissance des documents suivants, dont la liste est exhaustive : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des coinptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les
rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le
président est tenu de répondre également par écrit.
13
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre
leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport
du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents
visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article
connaissance des documents suivants, dont la liste est exhaustive : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités à ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des coinptes, le président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les
rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le
président est tenu de répondre également par écrit.
13
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre
leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport
du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents
visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article
ARTICLE 25 - ANNEE S0CIALE
L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
ARTICLE 26 - COMPTES SOCIAUX
A la clôture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de
l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un
rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les
neuf mois suivant la date de clture de l'exercice, ou dans les six mois si la société est unipersonnelle
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes
d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et
justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un
rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les
neuf mois suivant la date de clture de l'exercice, ou dans les six mois si la société est unipersonnelle
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes
d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et
justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
ARTICLE 27 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice dimninué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le
fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme
égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est
descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou
en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux
associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
14
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende inis en distribution, une option entre le
paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice dimninué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le
fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme
égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est
descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du
prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou
en partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux
associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le
bénéfice distribuable de l'exercice.
14
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende inis en distribution, une option entre le
paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
ARTICLE 28 - PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le
président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la
clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur
requéte a la demande du président.
président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la
clôture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur
requéte a la demande du président.
ARTICLE 29 - TRANSFORMATION - PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues
par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des
associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une consultation des
associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 30 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure
légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2: La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
légale s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2: La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
ARTICLE 31 - LIQUIDATION
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat
leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
15
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur
approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans ies
mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives,
chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou
des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a
cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation,
il est statué par décision du tribunal de comimerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat
leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
15
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur
approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans ies
mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives,
chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou
des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clóture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a
cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation,
il est statué par décision du tribunal de comimerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE 32 - CONTESTATI0NS
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants
et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a
l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.
et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a
l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.