Acte du 26 septembre 2018

L'associé unique, aprés avoir pris connaissance :
du rapport du président et du rapport établi par Ie cabinet KRIBS en sa qualité de
Commissaire aux apports
du projet de fusion et de ses annexes, signé le 11 avril 2018, prévoyant la transmission
universelle du patrimoine de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER au profit de la société
BONG,
Approuve le projet de fusion dans toutes ses dispositions, et plus spécialement :
le rapport d'échange proposé, soit une (1) action de la société absorbante contre cent
trente neuf (139) actions de la société absorbée
l'évaluation a leur valeur comptable des actifs et passifs transmis,
la valeur du patrimoine transmis, ainsi évaluée, s'élevant a 132.979 @
le montant prévu de la prime de fusion, soit 125.799 £
la rémunération de l'apport, par l'attribution au profit de l'associé unique de la société
absorbée de 359 actions ordinaires, portant jouissance du 1er janvier 2018, à créer par la société BONG a titre d'augmentation de son capital.
L'associé unique décide en conséquence la réalisation de la fusion prévue dans le projet conclu
avec la société ETABLISSEMENTS SEPIETER, à compter de ce jour, ainsi que l'augmentation de
capitai en résultant d'un montant de 7.180 £, représentée par la création de 359 actions
ordinaires nouvelles, d'un montant nominal de 20 € chacune, à attribuer à l'associé unique de la
société absorbée selon le rapport d'échange ci-dessus.
Les actions nouvelles auront droit pour la premiére fois aux dividendes qui seront mis en paiement
au titre de l'exercice en cours ouvert 1e' janvier 2018.
Pour le surplus, elles seront, dés leur création assimilées aux actions anciennes ordinaires et
soumises à toutes les dispositions statutaires.
Le capital est ainsi porté de 2.000.000 £ a 2.007.180 £, divisé en 100.359 actions d'un montant
nominal de 20 £ chacune.

L'associé unique constate que par suite de l'adoption de la décision qui précéde et, telle qu'elle lui a
été justifiée, de l'approbation de l'opération par l'associé unigue de la société absorbée, la fusion
par voie d'absorption de la société ETABLiSSEMENTS SEPIETER par la société BONG est définitive.

L'associé unique décide en conséquence de l'adoption des décisions qui précédent, de modifier
comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
Cet article est complété par le paragraphe suivant :

société ETABLISSEMENTS SEPIETER, se traduisant par une augmentation de capital de 7.180 £
représentée par l'émission de 359 actions nouvelles d'un montant nominai de 20 euros chacune >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Cet article est remplacé par le suivant :
< Le capital social est fixé a 2.007.180 euros.
Il est divisé en 100.359 actions d'une seule catégorie, de 20 euros chacune >.

L'associé unique délégue tous pouvoirs au Président à l'effet de poursuivre la réalisation définitive de la fusion, et notamment :
de signer tous actes et d'accomplir toutes démarches et formalités ainsi que déléguer tout ou
partie des présents pouvoirs.
de réitérer si besoin est et sous toute forme la transmission des actifs et des passifs, de la
sOciété ETABLISSEMENTS SEPIETER & la société BONG,
d'établir et signer la déclaration de régularité et de conformité prévue à l'article L 236-6 du
code de commerce.
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile et faire tout
ce qui sera nécessaire.
L'associé unique confére, en outre, tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un
extrait des présentes pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires et plus
spécialement a l'effet d'accomplir toutes formalités prés le greffe du tribunal de commerce.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique.
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT EVREUX Lc 18/07/2018 Dossier 2018 21479, référcncc 2018 A 01992 Enregistrement : 500 € Penalités : 0 £ Total liquidé : Cinq cents Buros Montant recu : Cinq cents Euros Le Contrôteur principal des finances publiques
Monique HOULL!ER trôleur Principal des Finances Publiques
TRAITE DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
BONG
Societé absorbante
Et
LA SOCIETE
ETABLISSEMENTS SEPIETER
Société absorbée
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
LES SOCIETES :
BONG, société par actions simplifiée au capital de 2.000.000 E, dont le siége social est a SAINT SEBASTIEN DE MORSENT (27180) - 1 Rue Eugene Hermann, immatriculée au R.C.S. d'EVREUX sous le numéro 775 695 299,
Représentée par la société CADIX présidente, elle-méme représentée par Monsieur Pascal GRAVOUILLE, en sa qualité de président,
Société ci-apres désignée "la société absorbante"
ETABLISSEMENTS SEPIETER, société par actions simplifiée au capital de 130.000 £, dont le siége social est a VILLENEUVE D'ASCQ (59650) - 100 Rue de Lannoy, immatriculée au R.C.S. de LILLE METROPOLE sous le numéro 302 535 885
Représentée par la société CADIX présidente, elle-méme représentée par Monsieur Pascal GRAVOUILLE, en sa qualité de président
Société ci-aprs désignée "la société absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société ETABLISSEMENTS SEPIETER doit transmettre son patrimoine a la société BONG.
Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
3

TRAITE DE FUSION -BONG - SEPIETER
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société BONG est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
1'industrie de la papeterie en général, et en particulier tout ce qui concerne les enveloppes
commerciales, administratives et fantaisie, enveloppes vitrifiées, sacs et pochettes,
enveloppes fenétres cristal, enveloppes fond moiré, blocs-notes, carnets de poche, cartes- lettres, etc..
la transformation de papier et toutes autres matieres, spécialement la fabrication des enveloppes et pochettes et tous articles de papeteries.
les éditions de luxe, la papeterie de luxe.
la participation dans toutes affaires ou entreprises se rapportant a l'objet social, par voie
d'apport, de fusion, souscription, achats de titres, droits sociaux, constitution de sociétés.
filiales ou non ou autrement.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous procédés, brevets, marques de fabriques concernant l'industrie de la société.
la prise de bail ou la location avec ou sans promesse de vente, l'achat, l'aménagement et la
transformation, la construction et la création et la revente ou l'échange de tous immeubles
et locaux, ateliers et usines nécessaires a l'exploitation de l'entreprise sociale ou se
rapportant a son obiet.
et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement et sans limitation de
pays, aux objets ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 11 février 2073.
Son capital social s'éléve actuellement a 2.000.000 £.
Il est divisé en 100.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur
mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune
action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
5
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société ETABLISSEMENTS SEPIETER est une société par actions simplifiée qui a pour
objet :
Le négoce en gros ou en détail, la fabrication, la représentation, l'impression et la
transformation de tous articles de bureaux et de papeterie, la création, l'acquisition, 1'exploitation de tous commerces similaires ou connexes,
Toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres.
pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes,
La participation de la société a toutes entreprises, groupements d'intérét économique ou sociétés francaises ou étrangeres créées ou à créer, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises, groupements ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la
réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, parts sociales ou parts bénéficiaires, de fusion, de sociétés de participation, de groupements, d'alliance ou de commandite.
Son capital social s'éléve actuellement a 130.000 £.
Il est divisé en 50.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 2,60 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES - DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la
société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient non plus aucune de ses propres actions.
La société absorbante et la société absorbée sont détenues intégralement par la société CADIX.
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1
et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement comptable n° 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du groupe dont ces sociétés font partie. Elle permettra ainsi de réduire les coûts
financiers et légaux générés par l'existence d'entités juridiques distinctes
4. COMPTES DE REFERENCE
Les comptes annuels des socités absorbante et absorbée ont été arrétés au 31 décembre 2017 et
ont été approuvés par leurs assemblées générales respectives qui se sont tenues le 29 juin 2018.
Pour déterminer le rapport d'échange des droits sociaux, les sociétés participantes se sont
référées aux comptes sociaux arretés au 31 décembre 2017.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il sera procédé a 1'échange d'actions de la société absorbante contre les actions de la société
absorbée.
Il est proposé que 1 action de la société absorbante soit échangée contre 139 actions de la société absorbée.
Le rapport d'échange a été déterminé en fonction des valeurs respectives de chaque société participante estimées selon les critéres figurant ci-aprés en annexe 1.
Des précisions complémentaires sur l'application de la méthode retenue seront données,
conformément a la réglementation en vigueur, dans les rapports soumis a l'associé, par les
organes de direction des sociétés participantes.
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date
de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE ABSORBANTE
Compte tenu du rapport d'échange proposé, la société absorbante augmentera son capital de 7.180 £ par création de 359 actions ordinaires, d'un montant nominal de 20 £ chacune.
Le capital de la société absorbante sera ainsi porté a 2.007.180 £.
Les actions nouvelles émises par la société absorbante seront inscrites en compte par ses soins
ou ceux de son mandataire au nom de l'associé unique de la société absorbée, bénéficiaire de l'échange.
Elles auront droit pour la premiére fois aux dividendes qui seront mis en paiement a compter de
l'exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2018.
Pour le reste, elles seront, des leur création, assimilées aux actions ordinaires anciennes et
soumises a toutes les dispositions statutaires.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et
place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limites fixées par le droit positif.
TRAITE DE FUSION -- BONG - SEPIETER
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées
comme accomplies par la société absorbante a compter du 1er janvier 2018.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2017-01 de l'Autorité des Normes Comptables, le projet implique
des sociétés sous contrle commun, les sociétés participantes étant sous le contrôle d'une méme
société.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée, dont la transmission a la
société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2017 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7.
8.1. Actif

8.2. Passif
Le passif de la Société absorbée, comprenait au 31 décembre 2017 :
Les dettes fournisseurs et comptes rattachés pour 2.189 €
TOTAL DU PASSIF .. 2.189 €
TRAITE DE FUSION .- BONG - SEPIETER
9
8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
L'actif s'élevant a. 135.168 €
Et le passif a 2.189 €
L'actif net a transmettre s'éléve a. 132.979 €
9. DECLARATIONS
9.1 DECLARATIONS GENERALES
.Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége, nantissement, hypothque ou gage quelconque.
La société absorbée ne détient aucun salarié
La société absorbante rependra l'intégralité des contrats conclus intuitu personae par la
société absorbée sous réserve de l'obtention de l'accord des cocontractants.
9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2018, réalisé aucune
opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION
Le montant prévu de la prime de fusion s'éléve a 125.799 €
Il correspond a la différence entre :
- d'une part, l'actif net a transmettre 132.979 € -et, d'autre part, le montant nominal des actions à créer
par la société absorbante 7.180 €
TRAITE DE FUSION BONG - SEPIETER
10
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée
sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, la société BONG représentée par Monsieur Pascal GRAVOUILLE s'engage
expressément a respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, les provisions de la société absorbée dont
l'imposition aurait été différée ainsi que la réserve spéciale des plus-values a long terme
figurant au bilan de la société absorbée, le cas échéant ;
a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en
compte avait été différée pour l'imposition de ces derniéres ;
a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du
point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée a la date de prise d'effet de la fusion ;
a réintégrer dans ses bénéfices imposables dans les délais et conditions fixés par
l'alinéa 3-d de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement
dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés ;
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée, a défaut, elle doit
comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération, le profit
correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
Les biens et valeurs étant transmis en valeurs nettes comptables, la société absorbante reprendra
a son bilan les écritures comptables de la société dissoute (valeurs d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et elle continuera a calculer les dotations aux amortissements a
partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société dissoute.
La société absorbante s'engage à reprendre dans ses écritures chacun des composants des biens recus que la société absorbée a identifiés, pour la valeur pour laquelle ces composants figurent dans les comptes de la société absorbée.
La société absorbante s'engage également a poursuivre les corrections auxquelles la société absorbée était tenue.
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
11 En outre, la société absorbante se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la
société absorbée, a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou d'apport,
soumis ou non au régime prévu aux articles 210.A, 210.B, 151 octies ou tout autre régime
particulier du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion (reprise des engagements, reports ou sursis d'imposition).
La société absorbante s'engage a respecter le formalisme prévu a l'article 54 septies du Code Général des Impôts.
11.2. T.V.A.
Les parties reconnaissent en tant que de besoin que l'opération du présent acte est réputée inexistante pour l'application des dispositions visées aux articles 261-3-1 et 257 du Code Général des Impots.
En application des dispositions de l'article 257 Bis du Code Général des impôts et de la documentation administrative BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, le présent apport présentant
transmission d'une universalité de biens est dispensé de la TVA, l'opération s'effectuant entre
assujettis.
Le bénéficiaire de la transmission est réputé continuer la personne de l'apporteur. II sera tenu, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations de droit a déduction et les taxations de cessions ou de
livraisons a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient incombé a l'apporteur s'il avait continué lui-méme l'exploitation.
Le montant total hors taxe de la transmission sera mentionné sur la déclaration de TVA de la société absorbante de la période de réalisation de l'opération.
Une déclaration en double exemplaire faisant référence à la présente clause sera adressée au service des impts dont reléve la société absorbante.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre des personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 £.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée était subordonnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par décisions de l'associé unique de la société absorbée
TRAITE DE FUSION - BONG - SEPIETER
12
- approbation de l'opération et de l'augmentation de capital en résultant par décisions de l'associé unique de la société absorbante.
La fusion est devenue définitive a l'issue de la derniére de ces décisions.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes
pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus
généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépots au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2.FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
13.3. ANNEXES
Annexe 1 : Méthode de valorisation retenue pour la détermination de la parité Annexe 2 : Comptes de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER au 31 décembre 2017
Fait en 4 originaux A SAINT SEBASTIEN DE MORSENT Le 29 juin 2018
La société BONG La s0ciété ETABLISSEMENTS SEPIETER Représentée par la société CADIX Représentée par la société CADIX Elle-méme représentée par Monsieur Elle-méme représentée par Monsieur Pascal GRAVOUILLE Pascal GRAVOUILLE
TRAITE DE FUSION BONG - SEPIETER
Annexe l METHODE DE VALORISATION RETENUE POUR LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE
VALORISATION DES SOCIETES
Les sociétés BONG et ETABLISSEMENTS SEPIETER appartiennent à un méme groupe, et ont toutes les deux pour associé unique la société CADIX. Elles cl6turent leurs comptes au 31 décembre.
Le rapport d'échange est établi sur la base de la valeur réelle des sociétés. Compte tenu des situations économiques et des perspectives propres a chaque société, les parties ont retenu les valeurs suivantes :
Valorisation de la société BONG
La valeur de la société BONG a été déterminée au moyen de la méthode d'actualisation des flux de trésorerie disponibles.
Ainsi la valeur de la société BONG ressort a : 37.100.000 £
Il en résulte une valeur unitaire de l'action de 371 £
Valorisation de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER
La valeur de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER, correspond a la valeur de sa situation nette.
Il en résulte une valeur de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER de 132.979 £,soit une valeur unitaire de l'action de 2,66 £.
PARITE D'ECHANGE
Compte tenu des éléments ci-dessus et du fait qu'il s'agit d'une restructuration interne avec un associé unique, la parité d'échange arrétée entre les parties est fixée comme suit :
1 action BONG pour 139 actions ETABLISSEMENTS SEPIETER
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital de la société BONG serait ainsi augmenté de 7.180 £ par la création de 359 actions nouvelles de 20 £.
Le montant de la prime de fusion serait de 125.799 £ (132.979 £ - 7.180 £).
KPMG
Sepieter
Documents comptables
4/44
Bilan actif KPMG
Sepieter
N SIRET: 30253588500040
* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable
Exercice cu 31/12/2017 Exercice précédent Actif Montant brut Anort. ou Prov. Montant net au 31/12/2016 Capital souscrit non appelé
Frais d'établissement Frais de développement Concessions, brevets et droits similaires Fonds commercial (1) Autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles en cours Avances et acomptes
TOTAL
Terrains Constructions Inst. techniques, mat. out. industriels Autres immobilisations corporelles Immobilisations en cours Avances et acomptes
TOTAL
Participations évaluées par équivalence Autres participations
Titres imnob. de l'activité de portefeuille Autres titres imnobilisés Préts Autres imnobilisations financiéres
TOTAL
Matieres premiéres, approvisionnements En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises TOTAL
Avances et acomptes versés sur commandes
Clients et comptes rattachés 5 002 Autres créances 68 843 68 843 156 185 Capital souscrit et appelé, non versé
TOTAL 68 843 68 843 161 188 Valeurs mobiliéres de placement (dont actions propres : ) Instruments de trésorerie Disponibilités 66 325 66 325 TOTAL 66 325 66 325 Charges constatées d'avance
Total de l'actif circulant 135168 Frais d'émission d'emprunts à étaler Prirnes de remboursement des emprunts Ecarts de conversion actif
TOTAL DE L'ACTIF135 168 413168 161188
(1) Dont droit au bail Renvois : (2) Dont part à moins d'un an (brut) des immobilisations financiéres (3) Dont créances a plus d'un an (brut)
Clause de réserve de mmoblsatians propriéte
Page :
Bilan passif KPMG
Sepieter
* Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable
Passif Exercice Au 31/12/2017 précédent
Capital (dont versé : 130 000 130 000 1 000 000 Primes d'émission, de fusion, d'apport Ecarts de réévaluation Ecarts d'équivalence Réserves Réserve légale Réserves statutaires
Réserves réglementées 29 135 Autres réserves
Report a nouveau -2 992 616 Résultats antérieurs en instance d'affectation Résultat de la période (bénéfice ou perte) -26 155 79.666.. Situation nette avant répar tition 132 979 -1 912 949 Subvention d'investissement Provisions réglementées
71329791444419129494 Titres participatifs
Avances conditionnées adoud Provisions pour risques 11 343
DISIAOC Provisions pour charges Emprunts et dettes assimilées Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit (2) 751 Emprunts et dettes financiéres divers (3) 2 019 911
Avances et acomptes recus sur commandes (1)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 2 189 20 376 Dettes fiscales et sociales 20 000 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 1 756 Instruments de trésorerie
Total 218942132 Produits constatés d'avance
Total des dettes et des produits constatés d'avance 2 189 2 062 795 Ecarts de conversion passif
OTALDULPASSI 88161188
Crédit-bail immobilier Crédit-bail mobilier
Effets portés a l'escompte et non échus
Dettes et produits constatés d'avance, sauf (1), a plus d'un an a moins d'un an 2 189 2 062 795 Renvois : (2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques (3) dont emprunts participatifs 751
Page : 6 / 4
Compte de résultat KPMG
Sepieter
Périodes 01/01/2016 31/12/2016 Durées 12 mois 01/01/2017 31/12/2017 12 mois * Mission de Présentation-Voir le rapport de l'Expert Comptable
France Exportation Total Exercice précédent
Ventes de marchandises -1 531 -1 531 -685 58 923 Production vendue : - Biens -35 - Services Chiffre d'affaires net -1 531 -1 531 58 203 Production stockée
production imnobitisée Produits nets partiels sur opérations & long terme
sdnpo. Subventions d'exploitation 1 000 235 619 129 432 Reprises sur amortissernents et provisions, transferts de charges 6.604.. .20.674 Autres produits Total 240 692 209 310
Marchandises Achats Variation de stocks Matiéres premiéres et autres approvisionnements Achats uo Variation de stocks Autres achats et charges externes (3) -5 310 9 291 Impôts, taxes et versements assimilés 3 864 Salaires et traitements Charges sociales -620 amortissements 850 Dotations sur immobilisations provisions d'exploitation - sur actif circulant 155 pour risques et charges 20 000 Autres charges 25 784 8.939 Total 20 628 42 325
Résultat d'exploitation 220 063 166 985 A Bénéfice attribué ou perte transférée B Perte supporté ou bénéfice transféré
Produits financiers de participations (4)
Produits financiers d'autres valeurs mobiliéres de placement et créances d'actif immobilisé (4) Autres intéréts et produits assimilés (4) 234 47 Reprises sur provisions, transferts de charges r Différences positives de change Produits nets sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
Total 234 47 Dotations financieres aux amortissements et provisions Intéréts et charges assimilées (5) 45 984 39 155 Différences négatives de change Charges nettes sur cessions de valeurs mobiliéres de placement
Total 45 984 39 155 Résultat financier -45 750 -39 107 0
C+D
Compte de résultat KPMG
Sepieter
01/01/2016 31/12/2016 Périodes ( Durées 12 mois 01/01/2017 31/12/2017 12 mois * Mission de Présentation-voir le rapport de l'Expert Comptable
Total Exercice précédent
Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital 2 017 Reprises sur provisions et transferts de charge 2.017 Tota Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 669 1 058 Charges exceptionnelles sur opérations en capital 199 800 49 170 Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions 200 469 50 228 Total Résultat exceptionnel -200 469 -48 211
G Participation des salariés aux résultats Impôt sur les bénéfices H
Renvois
produits d'exploitation afférents à des exercices antérieurs (1) Dont incidence aprés impôt des corrections d'erreurs charges d'exploitation afférentes à des exercices antérieurs (2) Dont incidence aprés impôt des corrections d'erreurs
- redevances de crédit-bail mobilier (3) Y compris - redevances de crédit-bail immobilier
(4) Dont produits concernant les entités liées (5) Dont intéréts concernant les entités liées 45 984 36 138
Page : 81 4
Bilan actif (Détail) KPMG
Sepieter
Période du 01/01/2017 au 31/12/2017 (Bilan)
Bilan Actif 31/12/2017 31/12/2016
Concessions, brevets, droits similaires
20520000 LOGICIELS 0,00 326 572,69 326572.69
Amort. prov. concession, brevets, droits sim.
28052000 AMTS LOGICIELS 0,00 326 572,69
TOTALHP 0.00 326572,69
Fonds commercial
20700000 FONDS COMMERCIAL 0,00 200 000,00
Amort. prov. fonds commercial
29070000 AMORT FONDS COMMERCIAL 0,00 200 000,00
0.00 200000.00
Clients et comptes rattachés
41600000 CREANCES DOUTEUSES 0,00 29 124,33
029124.33
Prov. clients et comptes ratt.
49100000 DEPRÉCIATIONS COMPTES DE CLIENTS 0,00 -24 121,56
Autres créances
40971000 FOURNISSEURS D'EXPLOITATION DEBITEURS 0,00 100,00 44566131 TVA DEDUCTIBLE 20% ENCAISSEMENTS 0,00 549,68 44567000 TVA CREDIT A REPORTER 0,00 19 292,00 44583000 REMBOURSEMENT DE TAXES SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES DEM 306,30 0,00 44583200 TVA/FACT NON PARVENUES 0,00 1 692,00 44870000 ETAT PROD. A RECEVOIR 3 861,00 14 992,00 45150000 C/CT IF CADIX 64 676,00 119 560,00 TOTAL 6884330 156185.68
Disponibilités
51218000 COMPTES BANCAIRES CIC 2 66 325,65 0,00 STOTAL 000
Page : 9/ 1
Bilan passif (Détail) KPMG
Sepieter
Période du 01/01/2017 au 31/12/2017 (Bilan)
Bilan Passif 31/12/2017 31/12/2016 Capital
10131000 CAPITAL NON AMORTI 130 000,00 1 000 000,00 WTOTALA 130000.00 1000000.00
Réserves régiementées
10620000 RÉSERVES INDISPONIBLES 29 135,07 0,00 0.00 2913507
Report à nouveau
11900000 REPORT A NOUVEAU(SOLDE 0,00 -2 992 616,73
TOTALT 0.00299261673
Provisions pour risques
15180000 AUTRES PROVISIONS POUR 0,00 11 343,00 TOTAL 11.343.00
Emprunts et dettes auprés des éts de crédit
51218000 COMPTES BANCAIRES CIC 2 0,00 751,00 TOTAL0.00.TT751.00
Emprunts et dettes financiéres divers
45150300 COMPTE COURANT CADIFR 0,00 1 994 752,42 45582000 INTERETS COURUS C/C 0,00 25 159,10
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
40110000 FOURNISSEURS 2 189,14 3 300,00 40810000 FOURNISSEURS - FACTURES NON PARVENUES 0,00 17 076,00 2036.0
Dettes fiscales et sociales
43860000 CHARGES SOCIALES A PAYER 0,00 20 000,00
Autres dettes
41970000 CLIENTS-AUTRESAVOIRS 0,00 1 756,86 TOTAL 0.00 1756.86
Page : 10/44
Compte de résultat (Détail) KPMG
Sepieter

Compte de résultat (Détail) KPMG
Sepieter
Période du 01/01/2017 au 31/12/2017 (Bilan)
Compte de résultat 31/12/2017 31/12/2016 %
Dot. prov. pour risques et charges
68156000_DOTATION AUX PROVISION EXPLOITATION 0,00 20 000,00 -100 0.0020000.00100
Autres charges d'exploitation
65440000 CREANCES DES EXERCICES ANTERIEURS 25 329,57 8 659,87 192.49 65800000 CHARGES DIVERSES DE GESTION COURANTE 455,03 279,44 62.84
TOTAL25784.608939.31 188.44
Autres intéréts et produits assimilés
76310000 REVENUS CREANCES DIVERSES 234,22 47,48 393.3
HE TOTAL 23422 47.487393.3
Intéréts et charges assimilées
66150000 INTERETS SUR C/COURANT 45 984,23 36 138,04 27.25 66160000 INTERETS/FINANC.COURT 0,00 238,24 -100 66400000 PERTES SUR CRÉANCES LIÉES A DES PARTICIPATIONS 0,00 2 778,76 -100
39155.0417.44
Reprise sur prov. et transferts de charges
78725000 AMORTISS.DEROGATOIRES 0,00 2 017,51 -100 TAL0.0201750
Charges exceptionnelles op. gestion
67120000 PENALITES AMENDES FISC 0,00 1 058,00 -100 67170000 RAPPELS D'IMPOTS (SAUF 669,00 0,00 NS
Charges exceptionnelles op. capital
67512000 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (HORS GROUPE) 0,00 1 194,04 -100 67522000 VNC DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (HORS GROUPE) 200 000,00 0,00 NS 67560000 VCA IMMO.FINANCIERES 0,00 19 349,77 -100 67880000 AUTRES CHARGES EXCEPT. -200,00 28 627,00 -100.7 TOTAL
Page : 12 / 44
< BONG >
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
au capital de 2.007.180 €
Siege social : SAINT-SEBASTIEN DE MORSENT (27180) - 1 Rue Eugene Hermann
775 695 299 RCS EVREUX

Il existe une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette
forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée par acte établi sous seing privé, initialement sous la forme de Société Anonyme puis
transformée en Société par Actions Simplifiée, aux termes des délibérations de l'assemblée générale des
actionnaires, réunie le 29 juin 2001, adoptées a l'unanimité.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société est dénommée < BONG >
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée
ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation
du capital social.

La société a pour objet en France et dans tous pays :
l'industrie de la papeterie en général, et en particulier tout ce qui concerne les enveloppes commerciales, administratives et fantaisie, enveloppes vitrifiées, sacs et pochettes, enveloppes fenétres
cristal, enveloppes fond moiré, blocs-notes, carnets de poche, cartes-lettres, etc..
la transformation de papier et toutes autres matiéres, spécialement la fabrication des enveloppes et
pochettes et tous articles de papeteries.
les éditions de luxe, ia papeterie de luxe.
la participation dans toutes affaires ou entreprises se rapportant a l'objet social, par voie d'apport, de
fusion, souscription, achats de titres, droits sociaux, constitution de sociétés, filiales ou non ou
autrement.
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la vente de tous procédés, brevets, marques de fabriques
concernant l'industrie de la société.
Ia prise de bail ou la location avec ou sans promesse de vente, l'achat, l'aménagement et la
transformation, la construction et la création et la revente ou l'échange de tous immeubles et locaux,
ateliers et usines nécessaires à l'exploitation de l'entreprise sociale ou se rapportant a son objet.
3
et d'une maniére générale, toutes opérations commerciales, industrielles, mobiliéres, immobiliéres et financiéres se rattachant directement ou indirectement et sans limitation de pays, aux objets ci-dessus ou
pouvant en faciliter l'extension.
Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

Le siege de la société est fixé a SAINT SEBASTIEN DE MORSENT (27180) - 1 Rue Eugéne Hermann.
Il peut étre transféré sur décision du président de la société qui a tous pouvoirs pour modifier en conséquence
les statuts de la société.

La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des
sociétés.

Les apports effectués à la constitution se sont élevés à 4.880.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 Mai 1984, le capital a été augmenté d'une somme
de 920.000 Francs par incorporation de la réserve spéciale des plus-values a long terme et de partie de la réserve ordinaire et porté ainsi a 5.800.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 Juin 1985, le capital a été augmenté d'une somme de 1.000.000 de F par incorporation de méme somme prélevée sur la réserve ordinaire et porté ainsi à 6.000.000 de Francs.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 Juin 1987 et du Conseil en date du 23
Décembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 850.000 Francs par incorporation d'une partie de la
réserve ordinaire et porté en conséquence à la somme de 7.650.000 Francs.
Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 25 Juin 1987 et conseil en date du 23
Décembre 1987, le capital a été augmenté d'une somme de 850.000 Francs par incorporation d'une partie de la réserve ordinaire et porté en conséquence a la somme de 8.500.000 Francs.
Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 Février 2000, et pour permettre sa
conversion en Euros, le capital social a été augmenté d'une somme de 4.619.1 40 F et porté de 8.500.000 F a 13.119.140 F par prélévement sur les réserves et élévation du nominal des 68.300 actions existantes.
Le nouveau capital social a été immédiatement converti en la somme de 2.000.000 d'euros et 10.000 actions de
20 euros ont été substituées aux 68.000 actions préexistantes.
Par décision du 23 Mars 2015, l'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société
< BONG SAS > (398 454 033 RCS PARIS),par la société< MANUPARIS >.
Par décision en date du 29 juin 2018, l'associé unique a approuvé la fusion par absorption de la société ETABLISSEMENTS SEPIETER, se traduisant par une augmentation de capital de 7.180 E représentée par
l'émission de 359 actions nouvelles d'un montant nominal de 20 euros chacune.

Le capital social est fixé a 2.007.180 euros.
1l est divisé en 100.359 actions d'une seule catégorie, de 20 euros chacune.

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de personnes associées ou non.

Le capital social peut étre augmenté suivant décision ou autorisation de la collectivité des associés par tous les
moyens et procédures prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, applicables aux sociétés
anonymes. La société peut notamment émettre toutes valeurs mobiliéres prévues a l'article 339-1 de la loi sur les sociétés commerciales.
En représentation des augmentations du capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant d'avantages par rapport a toutes autres actions ou, si les conditions légales sont réunies, tous autres titres ou certificats, avec
ou sans droit de vote, pouvant étre créés par les sociétés par actions.
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de "rompus".

Le capital peut étre amorti au moyen des sommes distribuables au sens de la loi
La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, s'opére, soit par voie de réduction de la valeur
nominale des actions, soit par.réduction du nombre des titres, auquel cas les associés sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des actions anciennes contre les actions nouvelles. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
5

ACTIONS
1. Les actions sont obligatoirement nominatives et sont inscrites au nom de leur titulaire à un compte qui ne peut tenu que par la société. Les actions ne peuvent en conséquence étre administrées par un tiers.
Toute transmission ou mutation d'actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société, par virement de
compte à compte.
2. Lorsque les actions de numéraire sont libérées partiellement a la souscription, le solde est versé, dans le
délai maximum de cing ans, sur appel du président.

1. Les cessions d'actions, volontaires ou forcées, a titre gratuit ou onéreux, quelle que soit leur forme, alors
méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, sont soumises à l'agrément préalable de la société donné par la collectivité des associés qui statue dans les conditions fixées à l'article 22,
l'associé cédant prenant part au vote et ses actions étant prises en compte pour le calcul de la majorité
requise.
Cet agrément est exigé pour toutes les cessions y compris pour celles consenties au profit d'associés ou
au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant.
La demande d'agrément, qui doit étre notifiée a la société, indique d'une maniére compléte l'identité du
cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux.
L'agrément résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à
compter de la demande. Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, elle est tenue, dans un délai de
trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un associé, soit par
un tiers, soit par elle-méme. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat n'est pas
réalisé, la cession peut étre régularisée au profit du cessionnaire proposé. Toutefois ce délai peut etre prolongé dans les conditions fixées a l'article 207 du décret sur les sociétés commerciales.
Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois
ou de les annuler.
En cas d'augmentation du capital, la cession du droit de souscription ou d'attribution aux actions ou a tous autres titres donnant accés au capital est assimilée à une cession d'actions et, comme telle, soumise
à agrément. Il en est de méme des renonciations aux droits de souscription faites au profit de personnes
dénommées
Une personne ne peut étre admise dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, ou devenir
titulaire de valeurs donnant accés au capital, sans étre préalablement agréée dans les conditions prévues
ci-dessus.
Aucun consentement préalable ne peut étre donné a un projet de nantissement d'actions.
2. La transmission d'actions ayant sa cause dans ie décés d'un associé est soumise a l'agrément de la
société. Toutefois, cet agrément n'est pas requis si l'héritier ou le conjoint a déja la qualité d'associé.
L'agrément est donné par les associés survivants représentant au moins les deux tiers des actions autres
que celles dépendant de l'indivision successorale à moins qu'elles puissent étre prises en compte pour
les décisions collectives.
Tant que subsiste une indivision successorale, les actions qui en dépendent ne sont pas prises en compte
pour les décisions collectives sauf si un indivisaire au moins a la qualité d'associé. S'il n'en existe qu'un.
il représente de plein droit l'indivision.
Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant-droit notifie a la société une demande d'agrément en
justifiant de ses droits et qualités. Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois
mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis.
Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur
agrément global ; de convention essentielle entre les associés, elle peut aussi, à l'expiration d'un délai de
six mois à compter du décés, de demander au juge des référés du lieu de l'ouverture de la succession de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage.
Dans tous les cas de refus d'agrément, les associés ou la société doivent acquérir ou faire acquérir les actions de l'héritier ou ayant-droit non agréé ; il est fait application des dispositions ci-dessus prévues
dans l'hypothése d'un refus d'agrément en cas de cession. Si aucune des solutions prévues par ces dispositions n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.
3. L'attribution d'actions ayant pour cause la dissolution d'une communauté de biens entre époux est soumise a l'agrément de la société.
En cas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, l'agrément est donné comme en
matiére de transmission par décés, cet agrément n'étant toutefois pas exigé si le conjoint a déja la qualité d'associé.
En cas de dissolution de communauté du vivant de l'époux associé, l'agrément est donné comme en matiére de cession entre vifs. A défaut d'agrément, les actions attribuées à l'époux ou l'ex-époux doivent
étre rachetées dans les conditions prévues au paragraphe 1 du présent article, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des actions
inscrites a son nom.
4. La transmission d'actions ayant son origine dans la disparition de la personnalité morale d'un associé y compris en cas de fusion, de scission ou de toute autre décision emportant transmission universelle du
patrimoine de la personne morale associée est soumise a agrément dans les conditions prévues au
paragraphe 1 du présent article.
5. Si la société ne comprend qu'un associé, les dispositions ci-dessus soumettant la cession ou la
transmission des actions à l'agrément préalable de la société ne sont pas applicables. La cession des actions de l'associé unique est libre, toutefois en cas de dissolution de la communauté de biens existant
entre l'associé unique et son conjoint, si les actions ne sont pas attribuées à cet associé, il peut les racheter pour assurer la conservation de la totalité des actions inscrites a son nom
6. Les demandes, réponses, avis et mises en demeure prévues dans le cadre de la procédure d'agrément sont faites par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.
7. La présente clause d'agrément ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

1. La qualité d'associé d'une société associée est accordée en considération de la ou des personnes ayant le
contrôle de la société.
En cas de changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, la société associée est tenue dés cette modification, d'en informer ia société au moyen d'une lettre recommandée
avec avis de réception indiquant notamment l'identité ou la désignation compléte de la ou des personnes
bénéficiaires ainsi que la quotité du capital et des droits de vote acquis par elles.
Dés cette notification, le président provoque une décision collective des associés en vue de décider s'il y a lieu d'exclure l'associé concerné.
2 Hors le cas visé au paragraphe 1 ci-dessus, l'exclusion d'un associé peut résulter de toute infraction ou violation des stipulations des présents statuts notamment du non-respect des dispositions de l'article 12. L'exclusion peut aussi étre prononcée contre un associé dans les cas suivants :
agissements contraires a l'intérét social,
manquement aux devoirs de loyauté et de confidentialité,
exercice d'une activité pour le compte d'une entreprise concurrente, directement ou indirectement.
3. La décision d'exclusion est prise par les associés statuant dans les conditions fixées à l'article 22, l'associé concerné ne participant pas au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de
la majorité. L'associé concerné est avisé de la proposition d'exclusion et est invité a présenter ses
observations qui seront communiquées aux associés.
En cas d'adoption, les droits non pécuniaires de ce dernier ( plus spécialement les droits de vote et de
communication) sont suspendus et ses actions sont rachetées par les autres associés ou par des tiers ou,
par la société elle méme qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.
Le rachat a lieu dans les six mois suivant le prononcé de la décision d'exclusion dans les conditions et
selon les modalités suivantes :
Le prix est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.
Sauf convention contraire, il est payable comptant contre remise des ordres de mouvement.
Il peut etre procédé d'office a la cession sur la signature du président, aprés mise en demeure expédiée
quinze jours a l'avance et demeurée infructueuse.
La présente clause d'exclusion ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés. Elle ne s'applique pas si la société ne comprend qu'un associé.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement prises par
le ou les associés.
Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices et dans l'actif social.
Le cas échéant, et sous réserve de prescriptions légales impératives, il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre
prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou
a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions alors existantes recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Le ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

1. La société est dirigée par un président, personne physique ou morale, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. Il est désigné, pour une durée limitée ou non, par décision collective des associés.
Le président peut résilier ses fonctions et étre révoqué par décision collective des associés
Il peut lui étre alloué une rémunération dont le montant est décidé par la collectivité des associés.
Le président provoque les décisions collectives des associés et les exécute.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Le président représente la société a l'égard des tiers.
I1 peut déléguer les pouvoirs qu'il juge convenables et constituer tous mandataires spéciaux et
temporaires.
9
2. Le président peut étre assisté dans ses fonctions de direction, par un (ou plusieurs) directeur général, personne physique ou morale, associée ou non, qui, s'il s'agit d'une personne physique, peut étre lié a la société par un contrat de travail.
La désignation du directeur général est faite par le Président, qui fixe l'étendue de ses pouvoirs pour
diriger, gérer et engager a titre habituel la société, et ce pour une durée limitée ou non, mais qui doit étre identique a celle du président.
Le directeur général est révocable a tout moment, pour juste motif, par le Président.
Il peut étre alloué au directeur général une rémunération dont le montant est décidé par le Président
3. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par
l'article L. 432-6 du Code du travail, exclusivement auprés du président ou d'un directeur général.

Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou
par personne interposée entre la société et le président, a l'exception des conventions portant sur des opérations
courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les
conventions intervenues entre la société et son président sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé a l'article 23 ci-aprés.
Il est interdit au président, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts
auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux
dirigeants de la personne morale, président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contróle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions
dans les conditions prévues par la loi.
Ils sont désignés par décision collective des associés.

1. Les décisions suivantes sont prises collectivement par les associés :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
10
examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 16 et
décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président, approbation de sa rémunération,
nomination des commissaires aux comptes,
agrément préalable des cessions et transmissions d'actions, exclusion d'un associé.
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
émission de valeurs mobiliéres,
fusion avec une autre société, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
modification des dispositions statutaires pour laquelle il n'est pas attribué compétence au
président par l'effet d'une stipulation expresse des présents statuts ou de la loi,
dissolution de la société, nomination et révocation du liquidateur.
2. Lorsque ia société ne comporte qu'une seule personne, les pouvoirs ci-dessus sont exercés par l'associé unique qui peut prendre toute décision de la compétence de la collectivité des associés à l'exception de
celle qui requiert l'existence de plusieurs associés.

1. Les décisions collectives résultent au choix du président d'une assemblée ou d'une consultation écrite La volonté des associés peut aussi étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle est unanime.
2. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président. Elle peut également étre convoquée par le commissaire aux comptes.
La convocation est faite par lettre expédiée à chacun des associés, sous pli ordinaire ou recommandé ou
par télécopie, dix jours au moins avant la réunion.
La convocation indique notamment les jour, heure et lieu ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.
L'assemblée peut en outre etre convoquée verbalement et se tenir sans délai, si tous les associés y sont
présents ou réguliérement représentés.
11
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président de séance.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président.
Toutefois, le procés-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu'il est signé de tous les
associés présents.
Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient
tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions.
3. En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de dix jours a compter de la date de réception du projet des résolutions
pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout
associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
En présence d'associé unique, si celui-ci n'est pas président, les documents relatifs aux décisions
proposées lui sont communiquées comme indiqué ci-dessus.

Tout associé a droit de participer aux décisions collectives du moment que ses actions sont inscrites en compte
au jour de l'assemblée ou de l'envoi des piéces requises en vue d'une consultation écrite ou de l'établissement
de l'acte exprimant la volonté des associés.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire
commun de leur choix.
En cas de démembrement de propriété d'une action, l'usufruitier exerce le droit de vote attaché à cette action,
sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer aux décisions collectives. A cet effet, le nu-propriétaire
sera convoqué et pourra assister aux assemblées et disposera du droit d'information prévu en cas de
consultation écrite.
L'associé peut se faire représenter a l'assemblée par un autre associé
Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci ne peut déléguer les pouvoirs qu'il détient en sa qualité
d'associé.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'lle représente. Chaque action donne droit a une voix.
12
La société ne peut valablement voter du chef d'actions propres qu'elle pourrait détenir.
En outre, les associés dont les actions détenues seraient au sein d'une société anonyme exclues du vote par la
réglementation applicable a cette société sont, dans les mémes conditions, privés du droit de vote.

Les décisions collectives sont prises par un ou plusieurs associés représentant au moins les deux tiers des voix
sauf pour les décisions suivantes qui doivent étre prises à l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression de clauses statutaires visées a l'article L 227-19 du Code de Commerce relatives à la transmission des actions et a l'exclusion d'un associé,
augmentation de l'engagement social d'un associé notamment en cas de transformation de la société en
société en nom collectif ou en commandite.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la
date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, l'identité des associés participant au vote, les documents et rapports soumis à l'assemblée, un résumé des débats, le texte
des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un
registre spécial tenu à la diligence du président.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions qu'il prend sont répertoriées dans ce registre.

Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des documents suivants, dont la liste est exhaustive : comptes annuels, inventaires, rapports
soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont
limités à ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le président adresse ou remet a chaque associé ies comptes annuels, les
rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du président et les textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le
président est tenu de répondre également par écrit.
13
Pour toute autre consultation, le président adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités a prendre
leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.

L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.

A la clóture de chaque exercice, le président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de
l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un
rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux
comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés dans les
neuf mois suivant la date de clôture de l'exercice, ou dans les six mois si la société est unipersonnelle.
Les comptes annuels doivent etre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et
justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.

La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme
égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du président peut, en tout ou
en partie, le reporter à nouveau, l'affecter & des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux
associés a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du président, décider la mise en distribution de sommes
prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
14
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut étre incorporé en tout ou partie au capital
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le
paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la
collectivité des associés.

Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par les associés ou, à défaut, par le
président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la
clóture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur
requéte a la demande du président.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues
par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, ie président doit provoquer une consultation des
associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.

1. Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure
légale s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée
2. La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.

Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du président sauf, a l'égard des tiers, pour l'accomplissement des
formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération.
Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat
leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
15
Le président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur
approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les
plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les
mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils provoquent en outre des décisions collectives.
chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents
sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou
des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le président du tribunal de commerce,
statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a
cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation,
il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants
et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou a T'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente