Acte du 2 avril 2020

La société a été constituée sous la forme d'une Société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a CRAON, du 29 JUIN 1946, déposé au rang dés minutes de Maitre AMELINE, notaire à SAINT OUEN DES TOITS (Mayenne).
Cette société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration par assemblée des associés le 08 AOUT 1952.
Les actionnaires de la société ont modifié le mode d'administration et de direction pour adopter la formule a Directoire et Conseil de surveillance au cours d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24 JUIN 1991.
En date du 15 octobre 2007, les actionnaires ont décidé d'adopter la forme juridique de Société par Actions Simplifiée.
La société continue donc d'exister sous forme de société par actions simplifiée.
Elle est régie par les lois en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 à L. 227-20 du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions simplifiées et par les présents statuts. Elle ne pourra faire appel public à l'épargne

La société a pour objet, en France et dans tous pays
- la production, la transformation et la vente, tant en France qu'à l'étranger de produits laitiers, produits agricoles et tous produits alimentaires et toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a ces productions, ces industries et ces commerces, et notamment: : toutes études et recherches techniques tendant a l'amélioration de la qualité et à l'accroissement de la productivité ainsi qu'à la création de produits nouveaux ; : toutes études et recherches en matiére d'investissement, de coordination et de spécialisation des fabrications dans les divers établissements sociaux et autres lieux rattachés directement ou indirectement à la société, en vue d'obtenir les meilleures conditions d'utilisation des moyens de production ; . toutes études commerciales du marché des produits considérés ; . la location de véhicules automobiles à usage de transports routiers et de transports de marchandises ;
et pour cela
2
1) la création et l'acquisition sous toutes ses formes, l'apport, l'échange, la vente, la location, la gérance, tant comme preneuse que comme bailleresse à court ou à long terme, avec ou sans promesse de vente, la transformation, l'aménagement, la mise en vaieur et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles batis ou non batis fermes, herbages, fonds de commerce, usines, magasins et tous batiments et constructions ;
2) l'étude, l'obtention, l'achat, la cession, l'échange, l'exploitation, la vente, la concession de tous brevets d'invention, licences de brevets, procédés et secrets de fabrication, marques de fabriques et systémes, dessins et modéles ;
3) toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, agricoles, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement à l'un des objets susnommés ou a tous autres objets similaires ou connexes, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation ;
4) et, plus généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes les opérations de cette nature, soit par voie de création de sociétés, d'apport a ces sociétés ou a des sociétés existantes, de fusion ou d'alliance avec elles, de cession ou de location à des sociétés, à toutes autres personnes de tout ou partie de ses biens mobiliers et immobiliers, de souscription, achat et vente de titres et droits sociaux de commandites, d'avances et prét et autrement.

La dénomination de la société est : CELIA
Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : CRAON (53400) - 1 et 3 Chemin de la Chaussée aux Moines.
Il peut etre transféré dans le méme département par une simple décision du président.

La durée de la société est de quatre vingt dix neuf années à compter du 1er JuILLET 1946, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
3
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés à l'effet de décider si la société doit @tre prorogée ; à défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requ@te, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société.
Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra @tre prise selon les modalités prévues statutairement ci-aprés.

-> La société a été créée avec un capital de 1.000.000,00 d'anciens francs.
-> Suite a diverses augmentations et la conversion en euros, le capital a été porté a 3.528.880 euros.
-> L'actionnaire unique a, en date du 31 DECEMBRE 2007, approuvé la fusion par voie d'absorption par CELIA de : COFILAIT - S.A. à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 26.913.936 EUROS - Siége social : La Chaussée aux Moines - 53400 CRAON - SIREN 403 158 728 - R.C.S. LAVAL.
L'actif net apporté a été de 39.314.499,56 € et l'opération s'est traduite par une augmentation de capital de 3.495.320 € avec prime de fusion de 35.819.179,56 €, puis .- compte tenu de l'annulation de 88.222 actions CELIA par COFILAIT - par une réduction de capital de 3.528.880 @ et imputation d'une somme de 36.832.179,63 € sur la prime de fusion.

Le capital sociai est fixé à la somme de TROIS MILLIONS QUATRE CENT QUATRE VINGT QUINZE MILLE TROIS CENT VINGT EUROS (3.495.320 @).II est divisé en 87.383 actions de 40 EUROS chacune, entiérement libérées et toutes de méme rang.

8.1. - Augmentation du capital Le capital social peut @tre augmenté par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues statutairement ci-aprés.
En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra @tre ouverte.
Les actionnaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel.
Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans @tre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées statutairement ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.
8.2. - Réduction du capital
Le capital social peut @tre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires. prise sur Ie rapport du président et dans les conditions de majorité prévues statutairement ci-aprés, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.
La réduction du capital social à un montant inférieur au capital minimum, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal au seuil minimum, a moins que la société ne se transforme en une société d'une autre forme.
8.3. - Amortissement du capital
Les associés, sur le rapport du président et dans les conditions prévues statutairement ci-aprés, peuvent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties.

9.1. - Les actions de numéraire doivent @tre libérées en totalité lors de leur souscription
Toutefois, les actions de numéraire émises a la suite d'une augmentation de capital peuvent n'etre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles doivent etre intégralement libérées lors de leur souscription.
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du président dans un délai maximum de cinq ans a compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.
5
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs trente jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque actionnaire.
9.2. - Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent etre intégralement libérées.

Les actions sont nominatives.
Elles sont inscrites en compte "nominatif pur" ou "nominatif administré" selon ies modalités prévues par ie "cahier des charges des émetteurs-teneurs de comptes de valeurs mobiliéres non admises en SICOVAM" approuvé par la direction du Trésor.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.
En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.
11.2. - Droit de préemption et clause d'agrément
11.2.1. - Toute cession d'actions à un tiers à la société est soumise a l'agrément de la société aprés exercice, dans les conditions fixées ci-aprés, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.
Ce droit d'agrément s'applique à toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.
La présente ciause ne peut @tre modifiée qu'a l'unanimité des associés
11.2.2. - Le cédant doit notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.
Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.
Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous Ies actionnaires. Dans les cinq jours de cette notification, le président porte à la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.
11.2.3. - Chague actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les trente jours de ia notification du projet de cession qui lui a été faite.
A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause.
Lorsque le nombre total des actions que les actionnaires bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes à la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.
11.2.4. - Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.
Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.
Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.
A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.
11.2.5. - En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de quinze jours contre paiement du prix mentionné dans ia notification de l'actionnaire cédant.
Dans le cas contraire, la cession au tiers proposé par le cédant doit @tre soumise, par le président, dans un délai de trois mois au maximum à compter de la notification du projet de cession, a l'agrément des actionnaires.
La décision d'agrément est prise à la majorité des associés, le cédant ne prenant pas part au vote. Le Président est tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse Ia cession projetée et, ce, dans les quinze jours de cette acceptation ou de ce refus.
A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai d'un mois.
Le cédant devra adresser a la société, dans les quinze jours de la notification de la décision d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur. la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de mouvement.
Le prix de cession est réglé comptant au cédant dés réception de l'ordre de mouvement dament signé.
Faute pour le cédant d'adresser les ordres de mouvement relatifs à la cession des actions dans les guinze jours, la cession sera constatée par le président.
11.2.6 - Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite par le président, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions, avec le consentement du cédant, par la société ; ia société sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant à une réduction de capital, et ce dans un délai de six mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions par la société et sur la réduction du capital.
8
Le prix de cession est réglé par la société selon ies modalités fixées ci-aprés a l'article 11.3 des statuts.
11.2.7. - Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.
11.3. - Evaluation des actions et paiement du prix
Le prix de cession est fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.
La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours.
Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra @tre régularisée d'office par la société.
En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.
En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique; à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.
Le droit de: vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition du dividende et au nu-propriétaire dans les autres cas.

Chaque action donne droit à une fraction de l'actif social próportionnellement au : nombre d'actions existantes ; elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
9
Chague action de méme catégorie donne droit à une fraction des bénéfices dans les proportions définies statutairement ci-aprés.
Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission ; la propriété d'une action emporte de plein droit l'adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les actionnaires.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir à ses frais, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en
exercice.
Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes.

14.1. - Nomination du président
Le président, personne physique ou personne morale, est choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.
Il est nommé pour une durée indéterminée par la collectivité des associés statuant conformément aux dispositions statutaires ci-aprés. 14.2. - Représentation de la société par le président. Attributions
14.2.1. - Rapports avec les tiers
Le président représente la société à l'égard des tiers
Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.
La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'iis ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
10
Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux
tiers.
14.2.2. - Dans les rapports entre associés
Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.
Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues statutairement ci-aprés accomplir les actes énumérés au paragraphe Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne.
14.3. - Délégation de pouvoir
En dehors de la délégation de pouvoirs prévue ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. 14.4. - Responsabilité du président
Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.
14.5. - Cessation des fonctions de président
14.5.1. - Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, déconfiture, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.
14.5.2. - Le président peut se démettre de ses fonctions à charge de prévenir les actionnaires de son intention à cet égard trente jours au moins à l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour ia société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

15.1. - Directeur Général
Le président pourra étre assisté d'un directeur général, qui est une personne physique, salariée ou non, associée ou non de la société.
11
Le directeur général est nommé par une décision collective des associés délibérant aux conditions prévues statutairement ci-aprés ; la décision de nomination fixe ses pouvoirs.
Il est nommé pour ia durée du mandat du président ; son mandat est renouvelable sans limitation.
Le directeur général pourra démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois ; il est révocable a tout moment, par la coilectivité des associés statuant aux conditions prévues statutairement ci-aprés.
Le directeur général assiste le président dans ses fonctions.
15.2. - Domaine réservé aux associés
Les actes et opérations ci-aprés ne peuvent @tre accomplis par le président seul et sont obligatoirement de la compétence des associés : - augmentation, réduction ou amortissement du capital; - nomination des commissaires aux comptes; - toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices;
- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société; approbation des conventions réglementées : - insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion; - décision relative à l'agrément d'un cessionnaire d'actions
15.3. - Limitation des pouvoirs dans l'ordre interne
Le président devra solliciter l'accord préalable des associés avant d'effectuer les opérations suivantes et qui seraient hors GROUPE : - acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce;
- prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital dans toute société : - constituer des garanties sur les biens sociaux;
A cet effet, il notifiera par écrit à tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations. La notification devra indiquer : - la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée; - les conséguences financiéres et commerciales de l'opération; - les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.
12
Les associés auront quinze jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation.
L'opération projetée ne pourra @tre réalisée qu'à la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit statutairement ci-aprés.

16.1. - Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, ia société la contrlant doit étre soumise au contrle des associés.
Le président doit aviser ie commissaire aux comptes de ces conventions dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.
Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport spécial aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de ia réunion d'approbation des comptes annuels.
L'intéressé ne peut prendre part au vote sur ladite convention.
Les conventions approuvées par les associés, comme celles qu'ils désapprouvent, produisent leurs effets a l'égard des tiers, sauf en cas de fraude.
Méme en l'absence de fraude, les conséquences préjudiciables à la société des conventions désapprouvées peuvent @tre mises à la charge de l'intéressé.
16.2. - Il est par ailleurs interdit au président, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.
16.3. - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes devront @tre communiquées au commissaire aux comptes ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.
Articie 17 - Information des salariés
Le directeur général est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du Code du travail.
13
Préalabiement à toute décision collective, ie président devra adresser au comité les mémes documents qu'aux associés. Il accusera réception des projets de résolution présentés par le comité dans le délai de cinq jours à dater de la réception de ces projets, par lettre recommandée avec AR.

19.1. - Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, faire l'objet d'une consultation écrite ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés, au choix du président.
14
19.2. - Les assemblées d'actionnaires sont convoguées par le président ; elles peuvent @tre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de
justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.
L'ordre du jour doit @tre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
19.3. - L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.
Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. II devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.
Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.
19.4. - En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chaque associé, aux frais de la société, par lettre simple ou encore par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou télex, en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à cómpter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Les documents suivants doivent @tre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur @tre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote par correspondance en cas de consultation écrite : - rapport du président;
15
- texte des projets de résolution; - le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront @tre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée.

Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.
Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.
Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions spécifigues différentes des statuts ou de la Loi, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président.
Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siége social, cotés et paraphés. Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles, numrotées sans discontinuité, paraphées.
Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valabiement certifiées conformes par le président.
16
Au cours de la liguidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

L'année sociale commence le 1er Janvier de chaque année et finit le 31 Décembre de la méme année.

24.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.
II est notamment dressé à la fin de chaque exercice social, par le président, l'inventaire, les comptes annuels conformément aux dispositions du Code de commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent étre modifiées d'un exercice à l'autre ; toute modification devant néanmoins intervenir devra @tre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes.
24.2. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annueis de la société ou Ia consultation écrite des associés.
24.3. - Dans les six mois de la clôture de l'exercicé, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société.
L'intéressé, s'il est associé, ne prend pas part au vote sur ces conventions.
17

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.
II fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la ioi. Ainsi, il est prélevé cing pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient a la suite de celle- ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Les associés peuvent décider la mise en distribution.de sommes prélevées sur les
réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable : il peut @tre incorporé en tout ou partie au
capital. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour @tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
18
Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.
Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues statutairement ci-dessus.
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait
apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce déiai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit @tre publiée. Si la réduction est prononcée et qu'elle ait pour effet de ramener le capital au-dessous du montant minimai légal, la société devra procéder à une augmentation de capital dans le délai d'un an ou adopter une autre forme.
La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

La société est en liguidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liguidation".
Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. Le liquidateur peut etre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale.
19
Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
20