Acte du 14 novembre 2011

La société est de forme a responsabilité limitée (SARL), régie par les lois en vigueur et notamment par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce

ainsi que par les présents statuts.

Créée par l'associé unique, propriétaire de la totalité des parts, la société peut a tout moment exister entre plusieurs associés par suite de cession ou transmission de parts sociales.

Elle peut, également a tout moment, retrouver son caractére d'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée suite a la réunion de toutes les parts sociales en une seule main.

La société a pour objet .

Le conseil en systémes informatiques ;

La vente et la location de systémes de protection et de sécurisation de données informatiques ;

L'achat, la vente, la location, que ce soit directement ou en qualité d'agence commerciale, de mandataire ou de commissionnaire, de tous biens, produits et services informatiques et technologiques ;

La conception, l'exploitation de tous biens, produits et services informatiques et technologiques ;

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AB

L'acquisition, le dépt, l'exploitation et la vente de tous brevets ;

L'acquisition, le dépot, la réservation, l'exploitation et la vente de toutes marques et de tous noms de domaine ;

La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes

opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ;

Et, plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe, ou susceptibles d'en faciliter son extension ou son développement.

La société a pour dénomination sociale : Web iPro

Tous les actes et les documents émanant de la société et destinés aux tiers

indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < Société a Responsabilité Limitée > ou des initiales < SARL > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé, à compter du 15 mars 2010, au

2, rue Eugéne Pottier 78190 TRAPPES

Il pourra étre transféré en tout autre lieu de la méme ville ou des départements limitrophes par simple décision de la gérance, et en tout autre endroit par décision extraordinaire

. de l'assemblée des associés, en cas de pluralité d'associés

. de l'associé unique, en cas d'EURL.

La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

L'associé unique apporte et verse a la société la somme totale de 7500 euros, (sept mille cinq cent euros) correspondant a 75 parts au nominal de 100 € chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées.

La somme totale versée, soit 7500 £ a été déposée, conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation dans un établissement bancaire, lequel a délivré une attestation annexée aux présents

statuts. (Annexe n°3)

Le retrait de cette somme sera accompli par la gérance sur présentation du certificat du Greffe du Tribunal de commerce constatant la réalisation de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé' a 7500 euros (sept mille cinq cent euros).

Il est divisé en 75 parts de 100 euros chacune, entiérement libérées souscrites et attribuées en totalité a Monsieur Boccara Rudy, associé unique.

8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, en vertu d'une décision de l'associé unique ou par décision extraordinaire de la collectivité des associés qui fixe les conditions de l'opération.

8.2 La décision portant augmentation de capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 11, doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales doivent étre entiérement libérées et toutes réparties lors de leur création.

8.3 Dans tous les cas, si l'opération fait apparaitre des rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession des droits nécessaires.

R&

Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de

parts.

9.1 Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Leur propriété résulte des présents statuts, des actes modificatifs et des cessions

ou mutations ultérieures régulierement consenties et publiées

9.2 Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés ; en cas de pluralité d'associés toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, l'associé unique ou chacun des associés n'est responsable que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'il posséde. Au- dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société

et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés selon le cas.

9.3 Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis doivent se faire

représenter auprés de la société par un mandataire commun choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par le président du Tribunal de commerce a la demande du plus diligent.

Si des parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

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10.1 Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Elle ne devient opposable a la société qu'aprés l'accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil (signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié) ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la gérance d'une attestation de ce dépot.

Pour etre opposable aux tiers, les cessions de parts doivent en outre faire l'objet d'un dépt au Greffe en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

10.2 Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie successorale ou

testamentaire ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux. Elles sont librement cessibles entre conjoints, entre ascendants et descendants.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Ce consentement est sollicité dans les conditions prévues par la loi, étant précisé que la société est tenue de faire connaitre sa décision dans le délai d'un mois a compter de la demande d'agrément, et que si

elle refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le mois qui suit la notification du refus, d'acquérir ou faire acquérir les parts de l'associé cédant.

En cas de recours a l'expertise visée a l'article 1843-4 du code civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises, sous réserve des accords particuliers intervenus entre les associés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de transmission, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une société.

En cas de décés d'un associé ou de l'associé unique, la société continuera de plein droit entre ses ayants droit et héritiers et éventuellement son conjoint survivant.

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biens

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la

société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint, non déja associé de la société, exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation

de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux

associé est exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le

calcul de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa

demande ; a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément

réguliérement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'accusé réception.

Le nantissement des parts sociales doit étre constaté par acte notarié ou seing

privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle par acte authentique.

Lorsque la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts pour l'agrément des cessions de parts au profit de tiers , ce consentement emportera

agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties conformément a l'article 2078 alinéa 1er du Code civil , sauf si la société ne

préfére , postérieurement a la cession , racheter sans délai les parts sociales en vue de la réduction de son capital.

En cas de défaut de notification a la société du projet de nantissement comme en

cas de refus d'agrément, l'adjudicataire des parts faisant l'objet d'une réalisation

forcée devra étre soumis a l'agrément des associés

14.1 La société est administrée par un ou plusieurs gérant, personnes physiques.

associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée.

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Le ou les gérants sont désignés par décision de l'associé unique, ou en cas de

pluralité d'associés, par décision collective des associés représentant plus de la

moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, la décision est prise

sur seconde consultation a la majorité des votes émis quel que soit le nombre de

votants. Toutefois, le premier gérant sera désigné dans les statuts.

14.2 Le gérant doit consacrer le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.

15 1 Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou en cas de pluralités d'associés, par décision collective des associés représentant plus de

la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

15.2 Le gérant peut se démettre de ses fonctions moyennant un préavis de deux

mois notifié a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception.

16-1 Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des

pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé ou aux associés.

La société est engagée méme par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette

preuve.

Dans ses rapports avec l'associé ou les associés, le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet, a

l'égard des tiers, sauf s'il est établi qu'ils en avaient eu connaissance. Le gérant ou chacun des gérants peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires, pour un ou plusieurs objets déterminés.

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Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en rémunération de ses fonctions

un salaire fixé par décision de l'associé unique ou par décision collective

ordinaire des associés selon le cas.

Tout gérant a par ailleurs droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la société, sur présentation de piéces justificatives.

18.1 Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent étre nommés par décision de l'associé unique ou par décision collective

ordinaire des associés suivant le cas.

En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de

commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquiéme du capital social. Dés lors que les seuils définis par la réglementation en vigueur sont atteints, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

18.2 Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices expirant aprés la réunion de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme

exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure

en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions, en cas

de faute ou d'empéchement, par décision de l'associé unique ou par décision ordinaire des associés.

18.3 Les commissaires aux comptes accomplissent leur mission générale de

contrôle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confie, dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, autres que celles portant

sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, conclues entre

la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance ou s'il en existe du commissaire aux comptes a l'assemblée annuelle. Il est statué sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas pris en compte dans le calcul du quorum et de la majorité.

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S'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un

gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une

société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,

directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance,

est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée

Si la société ne comporte qu'une seule personne, la procédure de controle et

d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la société et 1'associé unique, meme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou, a défaut, par le gérant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les

personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts

auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte

courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées a l'alinéa 1er du présent article ainsi qu'a toute personne

interposée.

Outre leurs apports, les associés ou l'associé unique peuvent verser ou laisser a

la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces

sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, et leur

rémunération, sont déterminées par accord entre la gérance et l'intéressé. Ces

accords sont soumis a la procédure de contróle des conventions passées entre la

société et l'un de ses gérants ou associés.

Les comptes coutants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

22.1 Lorsque la société est unipersonnelle, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut

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déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions, lesquelles sont constatées par des procés verbaux établis chronologiquement sur un registre

coté et paraphé dans les mémes conditions que les procés verbaux d'assemblées,

et signés par lui.

22.2 Lorsque la société comprend plusieurs associés, les décisions collectives

sont prises au choix de la gérance, soit en assemblée générale, soit par

consultation écrite ou peuvent résulter du consentement unanime des associés

exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs

associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart au moins des associés, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

22.3 Chaque associé a au sein de l'assemblée générale, le droit de se faire représenter par un autre associé, son conjoint ou toute autre personne de son choix. Il ne peut toutefois se faire représenter par un autre associé si les associés

sont au nombre de deux, ou par son conjoint si la société ne comprend que les deux époux.

22.4 Les décisions collectives ordinaires, c'est-a-dire celles qui ne concernent ni

l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts, sont

valablement adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont

convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont alors prises a la

majorité des votes émis, quelque soit le nombre de votants.

La révocation des gérants doit toujours étre décidée a la majorité absolue.

22-.5 Les décisions extraordinaires ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.

Une assemblée réunie pour les modifications statutaires ne délibére valablement

que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et, sur deuxieme convocation le cinquieme de

celles-ci.

A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle de laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre

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Par exception, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Décembre 2008.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution

et repris par la société seront rattachés a cet exercice.

Le gérant établit le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés l'assemblée générale doit approuver les comptes annuels dans un délai de six mois suivant la date de clôture de l'exercice.

Lorsque l'associé unique est seul gérant de la société, le dépt au Registre du

Commerce et des Sociétés, dans le méme délai, du rapport de gestion, de l'inventaire et des comptes annuels dûment signés, vaut approbation des comptes.

Aprés approbation des comptes et constatation d'un bénéfice distribuable, conformément a la loi, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés a titre de dividende.

Chaque associé a dans les bénéfices une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il détient.

L'associé unique ou l'assemblée générale peuvent constituer tous postes de réserves.

Si, du fait des pertes constatées, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui

suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu ou non a dissolution anticipée de la société.

L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour les décisions

collectives extraordinaires.

En cas d'associé unique, celui-ci décide s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit, avant la fin du second exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue,

étre réduit d'un montant au moins égal au montant des pertes qui n'ont pu étre

imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a un montant au moins égal a la moitié du capital social.

A défaut de respect des dispositions ci-dessus, tout intéressé peut demander en

justice la dissolution de la société

27.1 La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

27.2 Lorsque toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé personne morale, la dissolution de la société, pour quelque cause que ce

soit, entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve des oppositions des créanciers sociaux, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme sans que cette opération entraine la création d'une personne morale nouvelle, dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Elle pourra également se transformer en société civile

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de la vie de la société ou de sa

liquidation entre les associés et la société, ou entre associés eux-mémes

concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'application des statuts

seront de la compétence exclusive des tribunaux dans le ressort desquels est

établi le siege social de la société.

30.1 L'associé unique, déclare n'avoir accompli aucun acte pour le compte de la société avant la signature des présents statuts.

30.2 L'associé unique déclare devoir accomplir, pour le compte de la société et

avant son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, les actes

suivants .

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- réservations des noms de domaines

www.webipro.fr, www.web-ipro.fr, www.web-ipro.com

- création du logo et typographie

- dépt a l'INPI de la marque, couleurs et logo : Web iPro > (Annexe n°1)

- création de la charte graphique

- création du site Internet . www.webipro.fr

- réalisation graphique des plaquettes commerciales et cartes de visites

- convention d'occupation < PROMOPOLE > (Annexe n°2)

- assurance bureau < PROMOPOLE >

- ouverture du compte professionnel (Annexe n°3)

Et tout autre acte lié a la préparation de démarrage de 1'activité

L'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés

emportera de plein droit reprise par elle des actes, opérations et engagements ci- dessus mentionnés.

30.3 La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire, dés ce jour,

pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a 1'intérét social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société aprés vérification par l'associé unique postérieurement a l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de leur

conformité avec le mandat ci-dessus défini au plus tard par l'approbation des

comptes du premier exercice social

Tous pouvoirs sont donnés au gérant ou a son mandataire a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi.

Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée,

Monsieur Rudy, Albert, Abraham,BOCCARA né Ie 27 Juin 1981 a Paris

(75014), de nationalité Francaise, célibataire.

Demeurant 19, rue Paul Barruel - Paris (75015)

Lequel intervenant aux présents statuts déclare accepter ces fonctions

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L'associé unique déclare opter pour le régime de l'impôt sur les revenus.

Statuts modifiés par procés Verbal du 15 mars 2010.

Fait a Paris, le 15 mars 2010

En six exemplaires

Monsieur Boccara

15 RA

ANNEXE ETABLIE CONFORMEMENT AUX DISPOSITIONS DE LARTICLE 53 DU DECRET N*84-406 DU 30 MAI 1984

SIEGE SOCIAL DATE D'ETABLISSEMENT IMMATRICULATION DU SIEGE CORRESPONDANT R.C.S. DE

5 rue Maurice Thorez 78190 TRAPPES VERSAILLES 20 février 2008

2 rue Eugéne Pottier 78190 TRAPPES 15 mars 2010 VERSAILLES

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