Acte du 17 octobre 2022

L'Associé Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, du rapport du Commissaire à la transformation établi conformément aux dispositions des articles L.223-43 et L.224-3 du Code de commerce,

décide, en application des dispositions des articles L.223-43 et L.227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en société par actions simplifiée à compter de ce jour.

Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et reglementaires en vigueur

concernant les Sociétés par actions simplifiées et par les nouveaux statuts ci-apres établis.

Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

La dénomination de la Société, son objet, sa durée et son siége social restent inchangés.

Le capital social reste fixé a la somme de cinquante mille euros (50.000 @)

Le capital social reste divisé en 100 actions de cinq cent (500 £) chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels des parts sociales a raison de : UNE (1) action pour UNE (1) part sociale.

Les fonctions de Gérant, exercées par Monsieur Rémi Lenel, prennent fin ce jour.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la premiere résolution, l'Associé Unique adopte article par article, puis dans son

ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal

L'Associé Unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Président de la Société, et sans limitation de durée :

Monsieur Rémi Lenel, né le 30 décembre 1972 a Montpellier, de nationalité frangaise, demeurant, demeurant 17 rue de l'Orchis d'Occitanie - 34120 Tourbe.

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux

décisions collectives des associés.

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DocuSign Envelope ID: 4131FC82-6084-45BA-B49F-E84479BA675A

(Dispositions transitoires relatives aux comptes sociaux)

L'Associé unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2022, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées aux dispositions du Livre Il du Code de commerce applicables aux Sociétés par actions simplifiées.

Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions légales en vigueur.

Un seul rapport de gestion sera présenté à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lesdits comptes, d'un commun accord entre l'ancien et le nouveau dirigeant.

Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les

dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

L'Associé Unique constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.

L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée et transformée en société par actions simplifiée suivant délibérations des associés en date du 7 octobre 2022

La Société est désormais régie par les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244- 4 du Code de commerce, et dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes et les dispositions des présents statuts (les < Statuts >).

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle peut émettre toutes valeurs mobilieres définies à l'article L 211-2 du Code monétaire et financier donnant acces au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les Statuts.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

Le service d'aide, d'assistance et d'accompagnement au bras ou véhiculé aux personnes agées, handicapées ou dépendantes et plus particuliérement tout ce qui contribue à apporter des services de proximité aux personnes, conformément a la loi Borloo,

La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce ; la prise à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant à l'une ou autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et de brevets concernant ces

activités,

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes les opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes les entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou tout obiet similaire ou connexe

La Société a pour dénomination sociale : < A.D.A.P.T. > Aide à Domicile - Assistance a la Personne - Transport véhiculé

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe oû elle sera immatriculée

Le siége social est fixé : 7 avenue Pierre Verdier - 34500 Béziers

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par une simple décision du Président et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, statuant dans les conditions prévues par l'article 15 des présents Statuts.

En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée à 99 années & compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

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Il a été apporté au capital de la Société :

Lors de la constitution, il a été apporté une somme en numéraire de 7.700 euros, Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 28 février 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 42.300 euros par incorporation de réserves.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille (50.000) euros.

Il est divisé en cent (100) actions ordinaires de cinq cent (500 €) euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés.

La collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois, la collectivité des associés peut renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, la collectivité des associés peut supprimer le droit préférentiel de souscription, en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales. En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, la collectivité des associés précise la catégorie des actions nouvellement émises.

A l'occasion de toute augmentation de capital autre que résultant d'une émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres de capital de la Société, l'associé unique ou, le cas échéant, la coliectivité des associés, doit par ailleurs statuer sur une augmentation de capital réservée aux salariés conformément aux dispositions légales en vigueur.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, d'un quart au moins de leur valeur nominale à la souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

c.n

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A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence du montant des apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, le ou les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Le droit de vote attaché a l'action ordinaire appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu- propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

Les cessions et transmissions d'actions sont libres.

La location des actions de la Société est interdite.

13.1. Président

La Société est représentée a l'égard des tiers par une personne physique ou morale, associée ou non, (le < Président >), nommée par l'associé unique ou la collectivité des associés, statuant dans les conditions prévues a l'article 15 des présents Statuts, qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération.

Le Président peut etre révoqué de ses fonctions a tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 15 des présents Statuts.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président de la Société, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

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Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir seul en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les Statuts à l'associé unique, à la collectivité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances.

13.2. Directeur Général

Outre le Président, la Société peut étre également représentée à l'égard des tiers par un (ou plusieurs) directeur) général ou directeur général délégué, personne physique ou morale, associées ou non (le < Directeur Général / Directeur Général Délégué >). nommés par l'associé unique ou par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 15 des présents Statuts, qui fixe la durée de son mandat et, le cas échéant, sa rémunération.

Le Directeur Général/ le Directeur Général Délégué peut étre révoqué de ses fonctions à tout moment, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 15 des présents Statuts.

Le Directeur Général/ Directeur Général Délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le Président. Il est notamment investi du pouvoir de détermination effective de l'orientation de la Société ainsi que de l'information comptable et financiere de la Société. Il est soumis, le cas échéant, aux mémes limitations de pouvoirs que le Président.

Toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président (ou, le cas échéant, tout autre dirigeant de la société), ou entre la Société et l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, ou entre la Société et la société contrôlant une société associée disposant d'une fraction des droits de votre supérieure à 10 %, intervenues directement ou par personne interposée, sont portées à la connaissance du commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai d'un mois du jour de leur conclusion.

Conformément aux dispositions de l'article L227-10 du code de commerce, le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés ou l'associé unique statue, dans les conditions prévues à l'article 15 des présents Statuts, chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, personne physique, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique tant au Président, qu'a son conjoint, ascendants et descendants ainsi qu'à toute personne interposée

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Une décision du ou des associés est nécessaire notamment pour les actes et opérations énumérés ci- dessous :

nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du Président ;

nomination, renouvellement, révocation et fixation de la rémunération du Directeur Général/ Directeur Général Délégué :

nomination, renouvellement et révocation des commissaires aux comptes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats :

augmentation, réduction et amortissement du capital social ;

fusion, scission et apport partiel d'actif :

dissolution de la société ;

transformation en une société d'une autre forme ;

et, plus généralement, tout autre modification des dispositions statutaires a l'exception du transfert du siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe, ainsi qu'il est prévu a l'article 4 des présents Statuts.

15.1. Associé unique

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, l'associé unique détient tous les pouvoirs accordés aux associés par la loi et les présents Statuts. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime par des décisions enregistrées par ordre chronologique dans un registre coté et paraphé de la méme facon que les proces-verbaux d'assemblées et sont signés par ce dernier.

15.2. Pluralité d'associés

15.2.1. Regles générales

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés, de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit par

téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés dans les conditions de l'article 15.2.6 ci-apres.

Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu'ils représentent et chague action donne droit a son détenteur a une voix.

Les décisions collectives d'associés sont prises a l'initiative du Président, ou du Directeur

Général ou, s'il en existe un, du commissaire aux comptes de la Société, ou a la demande d'un associé détenant au moins 1o% du capital social (ci-apres le < Demandeur >). Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, en est avisé par tout moyen.

L'ordre du jour en vue des décisions collectives d'associés est arreté par le Demandeur.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non étre un associé. Les mandats peuvent étre donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

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Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les décisions soumises à leur approbation.

15.2.2. Quorum - Majorité

(a) Décisions ordinaires

Les décisions collectives n'entrainant pas modification des Statuts sont prises a la majorité simple des actions ayant le droit de vote, aucun quorum n'étant requis.

(b) Décisions extraordinaires

Les décisions collectives entrainant modification des Statuts sont prises à la majorité des deux tiers des actions ayant le droit de vote, aucun quorum n'étant requis.

Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des associés est requise lorsque l'exige la loi sans possibilité d'y déroger.

15.2.3. Décisions prises en assemblée générale

L'assemblée générale est convoquée par le Demandeur. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique huit (8) jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour. Cependant, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale peut se réunir sans convocation préalable.

L'assemblée générale est présidée par le Président de ia Société ou, en son absence, par un associé spécialement délégué ou élu a cet effet par l'assemblée.

A chague assemblée générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé (i) par le Président de séance et (ii) par tous les associés présents ou représentés.

15.2.4. Décisions prises par consultation crite

En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Demandeur a chaque associé et au Président, si celui-ci n'est pas le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai accordé aux associés pour répondre (s'il n'est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s'étant abstenu. Si les votes de tous les associés sont recus avant l'expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l'objet d'un vote à la date de réception du dernier vote.

La décision collective des associés fait l'objet d'un procés-verbal établi et signé par le Demandeur auquel est annexée chaque réponse des associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour étre conservé dans les conditions visées ci-apres.

15.2.5. Décisions prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle

Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les associés et le Président, s'il n'est pas le Demandeur, sont convoqués par le Demandeur, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, trois (3) jours ouvrés au

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moins avant la date de la réunion. L'ordre du jour doit étre indiqué, ainsi que la maniére dont les associés peuvent prendre part à la réunion.

Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Demandeur établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procés-verbal de séance aprés avoir indiqué :

l'identité des associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet (dans cette hypothese, ies mandats sont annexés au procés-verbal) :

l'identité des associés absents :

le texte des résolutions :

le résuitat du vote pour chaque délibération.

Le Demandeur en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, a chacun des associés. Les associés ayant pris part a la téléconférence en retournent une copie au Président et au Demandeur, s'il n'est pas le Président dans les huit (8) jours, aprés l'avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.

A réception des copies signées par les associés, le Demandeur établit le procés-verbal définitif. Ledit procés-verbal dament signé par le Demandeur, ainsi que la preuve de l'envoi du procés- verbal aux associés et les copies renvoyées dûment signées par les associés ainsi qu'il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour étre conservés comme indiqué ci- apres.

15.2.6. Décisions résultant d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des associés

Les décisions collectives peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

15.3. Commissaires aux comptes

Le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe un, sera, le cas échéant, convoqué/invité a l'assemblée générale ou sera informé de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mémes conditions que les associés.

En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'associé unique ou les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe un, sera informé par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte, de l'objet de ladite consuitation ou dudit acte

15.4. Conservation des proces-verbaux

Les décisions de l'associé unique ou des associés sont constatées par des procés-verbaux ou des actes sous seing privé établis sur un registre spécial ou sur des feuillets mobiles numérotés.

15.5. Information préalable des associés

Quel que soit te mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou du commissaire aux comptes s'il en a été désigné un, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit (8) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés

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Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats (pour les cinq derniers exercices), des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports du commissaire aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Le contrôle de la Société est effectué, le cas échéant, dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 15 des présents Statuts.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de fagon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Conformément a l'article L. 232-1 du Code de commerce, le Président établit, le cas échéant, le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de cloture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société, s'il en a été désigné un, dans les conditions légales.

L'associé unique approuve les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 15 des présents Statuts, doit statuer sur les comptes annuels, tels que certifiés, le cas échéant, par le commissaire aux comptes, s'il en a été désigné un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Par ailleurs, le Président doit établir, le cas échéant, des comptes consolidés dans les conditions prévues par les dispositions en vigueur.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire Iorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 15 des

présents Statuts peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge à propos d'affecter la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est attribué a l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, est réparti par décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 15 des présents Statuts, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

En outre, l'associé unigue ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article

15 des présents Statuts peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant

du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de

réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à l'article 15 des présents Statuts, reportées à nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de

survenance d'une cause légale de dissolution.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Lorsgue la Société comporte plusieurs associés ou un seul associé personne physique, la dissolution

entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions

Toutes les contestations gui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liguidatior

entre la Société, l'associé uniaue ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou

l'exécution des présents Statuts, seront jugées conformément à la ioi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.

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