Acte du 25 août 2023

Pase 1 sur 4

exguado L'eau pure

La collectivité des Associés,

connaissance prise du projet de cessions de parts sociales à intervenir entre Monsieur Antoine Motte et Madame Virginie Motte,au profit de la société civile LEAULEAU,à hauteur

respectivement de 17 et 17 parts sociales (les < Cessions >),

approuve et autorise les Cessions,

décide en conséquence de modifier l'article 8 des statuts < Parts Sociales > pour refléter la nouvelle détention capitalistique.

La collectivité des Associés,

connaissance prise du projet de changement de l'objet social à des fins de devenir < Société a Mission >,

approuve et autorise ces modifications

décide en conséquence de procéder aux modifications statutaires suivantes :

l'article 2.2 est rédigé comme suit :

<2.2 MISSION ET RAISON D'ETRE

La société existe pour favoriser, avec efficacité et intégrité, l'utilisation des fontaines à eau filtrantes, source de bien-étre et proximité humaine.

Dans ce cadre, la société a défini 4 objectifs de mission et s'engage a :

1.Accompagner toujours plus d'entreprises dans la mise en place et le déploiement de leur politique RSE et QVT. 2. Développer un modéle d'entreprise qui aligne les intéréts des actionnaires, de l'équipe de management et des collaborateurs et qui conserve les valeurs originelles de notre entreprise familiale

3.Optimiser le cycle de vie de nos fontaines et favoriser la récupération. 4. Mesurer, réduire et compenser nos émissions de Co2

L'entreprise se dote d'un comité de mission en charge du bon déroulement de la mission et garant de sa raison d'étre. "

l'article 16.2 est rédigé comme suit :

<16.2 COMITE DE MISSION

1. Composition-désignation

Afin de s'assurer du bon déroulement de la Mission, la Société se

dote d'un Comité de mission qui sera désigné par la direction suite à

Danacir

exguado L'eau pure.

appel à candidature pour les membres internes et sourcing pour les membres externes.

2. Durée des fonctions

Les membres sont désignés pour une durée fixée de 12 mois lors de la décision de nomination. Sauf décision contraire de leur part ou de la part de la Société à l'issue de cette période de 12 mois, les membres seront tacitement maintenus dans leur fonction pour une nouvelle durée de 12 mois.

lls sont révocables ad nutum par la direction de la société en cas de non-respect des regles de fonctionnement du comité (non- participation aux comités de mission par exemple sans justification valable).

3. Rémunération

Les membres du Comité de mission ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais qu'ils auront engagé dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.

4. Réunions du Comité de mission

Le Comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par trimestre,sur convocation du Président du Comité de mission par tous moyens au moins huit (8) jours avant la date de laréunion.

Les membres peuvent aussi se réunir sans délai s'ils y consentent tous expressément, ou si tous les membres sont présents. Les réunions du Comité peuvent se tenir au siége de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Elles peuvent aussi se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéoconférence ou internet a condition que les décisions prises soient formalisées par un écrit (procés-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels) afin d'apporter la preuve de la ou les décisions prises. Les membres du Comité de mission ne peuvent pas se faire représenter.

Le Comité ne peut se tenir valablement que si l'ensemble de ses membres sont présents. Chaque membre du Comité dispose d'une voix délibérative et les décisions du Comité sont prises à la majorité simple de ses membres. Les décisions du Comité de mission peuvent également résulter de réponses individuelles et écrites des membres à une demande écrite du Président adressée à chaque membre par écrit également (courrier, courrier électronique ou autre). Le défaut de réponse écrite de l'un des membres à une demande écrite passé un délai de dix (10) jours vaudra refus.

Page3siir

exguado L'eau pur

5. Les attributions du Comité de mission

Le Comité aura pour mission :

- de veiller au respect de la raison d'étre et mission exprimée dans les statuts.

- de définir les indicateurs permettant de suivre la bonne gestion de la mission,

- de veiller à la sincérité des démarches engagées par la Société en vue de la réalisation de ses engagements,

- de communiquer son évaluation de la démarche engagée par la Société, avec un avis sur les actions réalisées et des recommandations pour des axes de progrés et des actions a engager; cette évaluation se fera par des comptes rendus de réunion qui seront transmis à la direction de la Société

>

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture

par les gérants.

La gérance

Virginie uo1k pove Afne lolt

Dana1 clr

V.M.D. Société a responsabilité limitée au capital de 97.000 euros Siége social : 106 avenue de la République - 59113 SECLIN 417 619 509 RCS Lille

STATUTS MISAJOUR DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES EN DATE DU 28 JUIN2023

Certifiés conformes

Le gérant

CERTIE CONFORM A LORIGINAI

ANM

CERTIHE CONSORE A L'ORIGINA: ARTICLE 1 -FORME

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement,

une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présentes statuts.

ARTICLE 2-OBJET-MISSION ET RAISOND'ETRE

2.1 OBJET

La société a pour objet

Le commerce d'appareils sanitaires et de traitement de l'eau.

L'entretien, la réparation et le dépannage dans les domaines de la plomberie, du chauffage et du sanitaire.

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe.

2.2 MISSION ET RAISON D'ETRE

La société existe pour favoriser, avec efficacité et intégrité, l'utilisation des fontaines a eau filtrantes, source de bien-etre et proximité humaine.

Dans ce cadre, la socité a défini 4 objectifs de mission et s'engage a :

1. Accompagner toujours plus d'entreprises dans la mise en place et le déploiement de leur politique RSE et QVT.

2. Développer un modele d'entreprise qui aligne les intérets des actionnaires, de l'équipe de management et des collaborateurs et qui conserve les valeurs originelles de notre entreprise familiale. 3. Optimiser le cycle de vie de nos fontaines et favoriser la récupération. 4. Mesurer, réduire et compenser nos émissions de C02.

L'entreprise se dote d'un comité de mission en charge du bon déroulement de la mission et garant de sa raison d'etre.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination de la Société est :

V.M.D.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L > et de l'énonciation du montant du capital social.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé 106 Avenue de la République

59113 SECLIN ANM

2 CERTIFE CONFORW

A L'ORIGINA ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a cinquante années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6-APPORTS

Il est apporté en numéraire déposé conformément: a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation,a la banque SOCIETE GENERALE, agence de CROIX, ainsiqu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 3 février 1998 :

Par Monsieur Antoine MOTTE, la somme de ..... .25.000 Francs

Par Madame MOTTE née DANEL Virginie, 25.000Francs la somme de

Soit au total la somme de.. 50.000 Francs

ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a quatre-vingt-dix-sept mille euros (97.000 e) Il est divisé en 485 parts sociales de 200 euros chacune, entiérement libérées.

ARTICLE 8 -PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées comme suit

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ARTICLE 9-COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a 1'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 10= MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si 1'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a 1'augmentation de capital doit contenir 1'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete de la gérance.

Il - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte al'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent_représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

CERTIFIE CONSORN A L'ORIGINA:

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Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

La réunion de toutes les. parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire. aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposéepar le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 13-INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société. Pendant_la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, chaque indivisaire compte comme associé.

Lorsque les parts font l'objet d'un démembrement de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices et au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions.

Les associés ont sur les documents sociaux prévus par la loi, un droit de communication qui leur assure 1'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de leurs droits d'associé.

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Régistre du commerce et des sociétés.

CERTIFE CON ONR ALORIGINA

ANM

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Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a ces tiers non associés et quel que soit leur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associes représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés_par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement à la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prevues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; 1'associé qui ne remplitaucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

CEROHE CONSOAM A L'ORIGINA

ANYI

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La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a défaut, 1'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, 1'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La transmission de parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis à agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

ARTICLE 15-DECES,INTERDICTION,FAILLITE D'UN ASSOCIE-ASSOCIE UNIQUE

La Société n'est pas dissoute par le décés, 1'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée, les dispositions de 1'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

ARTICLE 16 -GERANCE - COMITE DE MISSION

16.1 GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Madame MOTTE née DANEL Virginie,demeurant 8 Avenue Brame 59170 CROIX est nommée premier gérant de la société pour une durée illimitée.

Sa rémunération sera fixée par la plus prochaine Assemblée. Il sera remboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Madame MOTTE née DANEL Virginie déclare qu'aucune prescription, aucune mesure ou décision quelconque ne fait obstacle a l'exercice de ce mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans 1'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

CERTIFIE CONFORMA A L'ORIGINA!

ANY

/

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de 1'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

16.2 COMITE DE MISSION

1._Composition-désignation

Afin de s'assurer du bon déroulement de la Mission, la Société se dote d'un Comité de mission qui sera désigné par la direction suite a appel a candidature pour les membres internes et sourcing pour les membres externes.

2. Durée des fonctions

Les membres sont désignés pour une durée fixée de 12 mois lors de la décision de nomination. Sauf décision contraire de leur part ou de la part de la Société a l'issue de cette période de 12 mois, les membres seront tacitement maintenus dans leur fonction pour une nouvelle durée de 12 mois.

Ils sont révocables ad nutum par la direction de la société en cas de non-respect des regles de fonctionnement du comité (non-participation aux comités de mission par exemple sans justification valable).

3. Rémunération

Les membres du Comité de mission ne sont pas rémunérés pour l'exercice de leurs fonctions mais seront, le cas échéant, remboursés des frais qu'ils auront engagé dans le cadre de leurs fonctions, sur présentation de justificatifs.

4.Réunions du Comité de mission

Le Comité de mission se réunit aussi souvent que nécessaire, et au moins une fois par trimestre, sur convocation du Président du Comité de mission par tous moyens au moins huit (8) jours avant la date de la réunion.

Les membres peuvent aussi se réunir sans délai s'ils y consentent tous expressément, ou si tous les membres sont présents. Les réunions du Comité peuvent se tenir au siége de la Société ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation. Elles peuvent aussi se tenir par tous moyens, en ce compris notamment le téléphone, la vidéoconférence ou internet a condition que les décisions prises soient formalisées par un écrit (procés-verbal, courriers, télécopies ou échanges de courriels) afin d'apporter la

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preuve de la ou les décisions prises. Les membres du Comité de mission ne peuvent pas se faire représenter.

Le Comité ne peut se tenir valablement que si l'ensemble de ses membres sont présents. Chaque membre

du Comité dispose d'une voix délibérative et les décisions du Comité sont prises a la majorité simple de ses membres. Les décisions du Comité de mission peuvent également résulter de réponses individuelles et écrites des membres a une demande écrite du Président adressée à chaque membre par écrit également (courrier, courrier électronique ou autre). Le défaut de réponse écrite de l'un des membres à une demande écrite passé un délai de dix (10) jours vaudra refus

5.Les attributions du Comité de mission

Le Comité aura pour mission :

- de veiller au respect de la raison d'étre et mission exprimée dans les statuts.

- de définir les indicateurs permettant de suivre la bonne gestion de la mission,

- de veiller a la sincérité des démarches engagées par la Société en vue de la réalisation de ses engagements,

- de communiquer son évaluation de la démarche engagée par la Société, avec un avis sur les actions réalisées et des recommandations pour des axes de progrés et des actions à engager, cette évaluation se fera par des comptes rendus de réunion qui seront transmis a la direction de la Société.

ARTICLE 17-COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 18-CONVENTION ENTRE UN GERANT OU UNASSOCIE ET LASOCIETE

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire auK Comptes présente a l'Assemblée ou jointaux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - 1'énumération des conventions soumises a l'approbation del'assemblée des associés ;

- le nom des gérants ou associés intéressés , -la nature et 1 objet desdites conventions ; -- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d apprécier 1'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; -- 1'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prisesen compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

A L ORIGINAL

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Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société & responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 19-DECISIONS COLLECTIVES

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant_la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associé's, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faire par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

CERTIFE CONF ORMA A L'ORIGINAR

Anlr

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Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant président de

les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjointa moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les proces-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES_EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées - a 1'unanimité en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collective, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

CEE CO A L'ORIGINA

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- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts , - par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

ARTICLE 22 -DROIT DE COMMUNICATION, D'INFORMATION ET DE CONTROLEDES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont 1'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur un ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

ARTICLE 23- EXERCIC E SOCIAL- COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1" janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 1998.

A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de laSociété, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des suretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de 1'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, 1'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

CERTIFIE CON-CAT A L'ORIGINA

ANN

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Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les mémes intervenu

dans la situation de la Société.

La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel,un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de 1'exercice, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques, constituent le bénéfice.

Ce bénéfice est distribué entre les associés proportionnellement au nombre de parts possédéespar chacun d'eux. Toutefois, l'assemblée générale ordinaire peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter a nouveau, en tout ou partie.

En cas de démembrement de propriété :

l) Le résultat courant (ou le report a nouveau constitué du résultat courant), s'il est mis en distribution, reviendra exclusivement a l'usufruitier des parts. Le résultat courant se compose des revenus, intéréts, dividendes, plus-values et moins-values sur valeurs mobiliéres.

Corrélativement, ce dernier supportera seul et à titre définitif l'impôt sur le revenu correspondant. Si le débiteur légal de tout ou partie de cet impt est le nu-propriétaire, l'usufruitier devra lui en rembourser le montant dans le mois de la demande qui lui en sera faite et a laquelle seront joints tous justificatifs nécessaires.

2) Le résultat exceptionnel (ou le report a nouveau constitué du résultat exceptionnel), s'il est mis en distribution, restera soumis au méme démembrement de propriété que celui existant sur les parts sociales et l'usufruitier pourra, s'il le souhaite, exercer son usufruit sur cette distribution dans les memes conditions que pour les distributions de réserves comme indiqué ci-aprés. Le résultat exceptionnel se compose des plus ou moins-values sur éléments d'actifs immobilisés, tels que les biens et droits immobiliers ou les titres de participation.

3) Le bénéfice social et le report a nouveau pourront etre portés, en tout ou en partie, a un compte de réserve.

CERTIFE CON CMS A L'ORIGINA:

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4) Les sommes ou actifs attribués aux associés a la suite d'une distribution de réserves, d'un retrait, d'une réduction de capital ou de la liquidation totale ou partielle de la société, ou de toute autre opération de méme nature, resteront soumis au méme démembrement que celui existant sur les parts entre l'usufruitier et le nu-propriétaire. Si le paiement a lieu en espéces, la société pourra valablement se libérer des sommes distribuées entre les mains du ou des usufruitiers qui en deviendra quasi-usufruitier, dans les conditions prévues par les articles 587et suivants du Code Civil.

Par le terme "méme démembrement", il y a lieu d'entendre notamment les cas ou il existe un ou plusieurs usufruits actuels, successifs, réversibles ou autres. En particulier, il n'y aura pas révocation implicite, le cas échéant, des donations ou réversions d'usufruit éventuelles.

Dans ce cas, l'usufruitier paiera l'impot sur le revenu correspondant, le cas échéant. Toutefois,si le redevable légal devait etre le nu-propriétaire, il lui remboursera la part qu'il aurait normalement acquittée.

5) Dispositions communes : sous réserve des dispositions applicables en la matiere, la société déclarera a l'Administration avoir réparti ses résultats dans les conditions ci-dessus. Le débiteur conventionnel de l'impt aura seul qualité pour choisir, le cas échéant, le mode d'imposition du revenu considéré et notamment pour opter pour le prélévement forfaitaire. Le titulaire du droit démembré complémentaire devra, a premiere demande et si besoin est, lui fournir tous renseignements sur sa situation fiscale personnelle et signer tous documents et déclarations a cet effet.

Ces dispositions, visant uniquement a déterminer les bases d'imposition des différents associés par référence a leurs droits dans la société, n'ont aucun caractére libéral.

ARTICLE 25- PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.

ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOI TIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Sociéte deviennent_ inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

CERTIPYE COMOM AL'ORIGINAL

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En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société Il en est de me e si Asse

ARTICLE 27 -TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des partssociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et durapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages paHiculiers. Le ou les Commissaires a la transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut étre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur 1'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

ARTICLE 28-DISSOLUTION-LIQUIDATION

La Société est dissoute a l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets à 1'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention < société en liquidation >, ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

CERTIHE CONFOXER A L'ORIGINA

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Aprés remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

ARTICLE 29 -CONTESTATIONS

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

CENTIFECOMCANA ALORIGINA:

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