CENPAC
Acte du 21 septembre 2012
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
Villa Gischia 55 Avenue Victor Hugo BP 301 - 40107 DAX CEDEX Te1 05.58.90.06.84 Fax 05.58.74.48.02 E-mail : gtc.dax@greffe-tc.net
CENPAC
89 rue des Cités 40100 Dax
V/REF : N/REF : 84B 150 / 2012-A-2062
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE DAX certifie qu'il a recu le 21/09/2012
Procs-verbal d'assemblée générale mixte en date du 17/05/2001 - Réduction du capital social
Rapport du commissaire aux comptes en date du 26/03/2001 - Réduction du capital social
Statuts mis a jour en date du 17/05/2001
Concernant la société
CENPAC Société par actions simplifiée 89 rue des Cités 40100 Dax
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2012-A-2062 le 21/09/2012
R.C.S. DAX 652 051 830 (84 B 150)
Fait a DAX le 21/09/2012,
LE GREFFIER
sigdw sep suefv.7 1OOdOHOO euuY CENPAC Société Anonyme au Capital de 90 933 500 Francs Siege Social : 89, rue des Cités - 40100 DAX
Fa8ON xva t .002 R.C.S. DAX B 652 051 830
109 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Du 17 Mai 2001
9 :
L'an deux mille un, le dix sept mai & 15 heures, les actionnaires de la Société CENPAC, société anonyme au capital de 90 933 500 Francs, dont le Siege Social est & DAX (40100), 89, rue des Cités, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation qui leur a été faite par lettre recommandée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée à l'entrée en séance par tous les actionnaires présents.
Monsieur Jean-Louis CAMBON préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d' Administration.
Messieurs Jean-Louis CAMBON et Jérôme MONTOYA, actionnaires présents et acceptants, représentant par eux-mémes le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jérme MONTOYA est désigné comme Secrétaire.:
Le bureau ainsi constitué, Monsieur Le Président constate d'aprs la feuille de présence, que 4 actionnaires possédant 727 465 actions sur les 727 468 actions composant le capital social sont présents ou représentés.
Le quorum étant atteint, l'Assemblée régulirement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur Le Président dépose sur le bureau pour étre remis à la disposition des actionnaires : * un exemplaire des statuts de la Société,
* une copie de la lettre recommandée de convocation qui a &té adressée à chaque actionnaire, accompagnée des documents qui y étaient joints conformément a l'article 133 modifié du décret 67-236 du 23 Mars 1967,
* une copie de l'avis de convocation adressé au Commissaire aux Comptes, * la feuille de présence de l'Assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés, *le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2000, * le rapport de gestion du Conseil d'Administration, * les rapports du Commissaire aux Comptes, *le texte des projéts de résolutions proposé par le Conseil d'Administration.
Monsieur le Président déclare que les documents prévusi par la loi ont été remis a la disposition des actionnaires au Siege Social, quinze jours avant la réunion.
Monsieur Le Président rappelle les questions inscrites a l'ordre du jour :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
* lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation de la Société ;
* lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées aux Articles L 225-38 et L 225-40 du Nouveau Code de Commerce.
* approbation desdites conventions ainsi que des comptes et autres opérations de l'exercice ;
* quitus aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes ;
* affectation des résultats :
* jetons de présence.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
* lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la conversion du capital social en Euros ;
* lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital consécutive à la conversion de la valeur nominal en Euros ;
* réduction du capital social par inscription de 1'écart de conversion sur un compte spécial de réserves indisponibles ;
modification corrélative de l'article 7 des statuts.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
*_ pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
0 0 o
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et céde ensuite la parole au Commissaire aux Comptes qui lit ses rapports.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Villa Gischia 55 Avenue Victor Hugo BP 301 - 40107 DAX CEDEX Te1 05.58.90.06.84 Fax 05.58.74.48.02 E-mail : gtc.dax@greffe-tc.net
CENPAC
89 rue des Cités 40100 Dax
V/REF : N/REF : 84B 150 / 2012-A-2062
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE DAX certifie qu'il a recu le 21/09/2012
Procs-verbal d'assemblée générale mixte en date du 17/05/2001 - Réduction du capital social
Rapport du commissaire aux comptes en date du 26/03/2001 - Réduction du capital social
Statuts mis a jour en date du 17/05/2001
Concernant la société
CENPAC Société par actions simplifiée 89 rue des Cités 40100 Dax
Le dépót a été enregistré sous le numéro 2012-A-2062 le 21/09/2012
R.C.S. DAX 652 051 830 (84 B 150)
Fait a DAX le 21/09/2012,
LE GREFFIER
sigdw sep suefv.7 1OOdOHOO euuY CENPAC Société Anonyme au Capital de 90 933 500 Francs Siege Social : 89, rue des Cités - 40100 DAX
Fa8ON xva t .002 R.C.S. DAX B 652 051 830
109 PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
Du 17 Mai 2001
9 :
L'an deux mille un, le dix sept mai & 15 heures, les actionnaires de la Société CENPAC, société anonyme au capital de 90 933 500 Francs, dont le Siege Social est & DAX (40100), 89, rue des Cités, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte sur convocation qui leur a été faite par lettre recommandée.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée à l'entrée en séance par tous les actionnaires présents.
Monsieur Jean-Louis CAMBON préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d' Administration.
Messieurs Jean-Louis CAMBON et Jérôme MONTOYA, actionnaires présents et acceptants, représentant par eux-mémes le plus grand nombre de voix, sont appelés comme scrutateurs.
Monsieur Jérme MONTOYA est désigné comme Secrétaire.:
Le bureau ainsi constitué, Monsieur Le Président constate d'aprs la feuille de présence, que 4 actionnaires possédant 727 465 actions sur les 727 468 actions composant le capital social sont présents ou représentés.
Le quorum étant atteint, l'Assemblée régulirement constituée peut valablement délibérer.
Monsieur Le Président dépose sur le bureau pour étre remis à la disposition des actionnaires : * un exemplaire des statuts de la Société,
* une copie de la lettre recommandée de convocation qui a &té adressée à chaque actionnaire, accompagnée des documents qui y étaient joints conformément a l'article 133 modifié du décret 67-236 du 23 Mars 1967,
* une copie de l'avis de convocation adressé au Commissaire aux Comptes, * la feuille de présence de l'Assemblée et les pouvoirs des actionnaires représentés, *le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2000, * le rapport de gestion du Conseil d'Administration, * les rapports du Commissaire aux Comptes, *le texte des projéts de résolutions proposé par le Conseil d'Administration.
Monsieur le Président déclare que les documents prévusi par la loi ont été remis a la disposition des actionnaires au Siege Social, quinze jours avant la réunion.
Monsieur Le Président rappelle les questions inscrites a l'ordre du jour :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
* lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la situation de la Société ;
* lecture des rapports du Commissaire aux Comptes sur l'exécution de sa mission et sur les conventions visées aux Articles L 225-38 et L 225-40 du Nouveau Code de Commerce.
* approbation desdites conventions ainsi que des comptes et autres opérations de l'exercice ;
* quitus aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes ;
* affectation des résultats :
* jetons de présence.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :
* lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la conversion du capital social en Euros ;
* lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la réduction de capital consécutive à la conversion de la valeur nominal en Euros ;
* réduction du capital social par inscription de 1'écart de conversion sur un compte spécial de réserves indisponibles ;
modification corrélative de l'article 7 des statuts.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE :
*_ pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
0 0 o
Monsieur le Président donne lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, et céde ensuite la parole au Commissaire aux Comptes qui lit ses rapports.
Personne ne demandant la parole, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
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DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :
* du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2000, et sur les comptes dudit exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
* du rapport de gestion du conseil d'administration sur l'activité et la situation de la Société pendant l'exercice 2000, et sur les comptes dudit exercice,
approuve les comptes annuels de l'exercice, tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale constate que le bénéfice de l'exercice s'élve a 14 685 699 F
Aprés dotation a la réserve légale pour 734 285 Francs, et affectation du report a nouveau soit 4 444 065 Francs, le bénéfice distribuable s'éléve a 18 395 479 F
Le Capital Social est composé de 727.468 actions qui peuvent faire l'objet d'une attribution de dividende.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de distribuer aux 727.468 actions un dividende de 15,14 Francs par action soit 11 013 865 F
Le poste < réserve légale > sera porté de 2 746 009 francs a 3 480 294 Francs.
Le solde sera reporté en report a nouveau pour ; 7 381 614 F
Au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants :
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
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Aprés dotation a la réserve légale pour 734 285 Francs, et affectation du report a nouveau soit 4 444 065 Francs, le bénéfice distribuable s'éléve a 18 395 479 F
Le Capital Social est composé de 727.468 actions qui peuvent faire l'objet d'une attribution de dividende.
L'Assemblée Générale décide en conséquence de distribuer aux 727.468 actions un dividende de 15,14 Francs par action soit 11 013 865 F
Le poste < réserve légale > sera porté de 2 746 009 francs a 3 480 294 Francs.
Le solde sera reporté en report a nouveau pour ; 7 381 614 F
Au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et avoirs fiscaux correspondants ont été les suivants :
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TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux Articles L 225-38 et L 225-40 du Nouveau Code de Commerce, approuve en tant que de besoin les conditions dexécution de ces conventions et celles antérieurement autorisées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires admis a prendre part au vote, pour chacune des conventions.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des actionnaires admis a prendre part au vote, pour chacune des conventions.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur BRUNO VIZIOZ, représentant permanent du Groupe GASCOGNE, vient a expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de six années laquelle prendra fin a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ll'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a ll'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Jean-Louis CAMBON vient a expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de six années laquelle prendra fin a 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, constatant que le mandat d'Administrateur de Monsieur Paul DESARMEAUX vient a expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une période de six années laquelle prendra fin & 1'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de 1'exercice 2006.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de la proposition du Conseil d'Administration relative au versement de Jetons de Présence, aux Administrateurs, décide d'attribuer a ce titre, et pour l'exercice 2000, une somme de 18 400 Francs, somme qui sera répartie par séance et Administrateur présent lors des Conseils d'Administration de l'exercice concerné.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de la proposition du Conseil d'Administration relative au versement de Jetons de Présence aux Administrateurs, décide d'attribuer a ce titre, pour l'exercice 2001, par séance et: par Administrateur présent, la somme de 2 300 Francs.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration, décide d'exprimer en euros le capital social dont le montant s'éléve a la somme de 90 933 500 francs pour 727 468 actions de 125 francs de nominal, au moyen.de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 euro a 6,55957 francs.
Le capital social ressort a 13 862 722,71 euros pour 727 468 actions de 19,056 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Le capital social ressort a 13 862 722,71 euros pour 727 468 actions de 19,056 euros
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des actionnaires, aprs lecture du rapport du commissaire aux comptes, décide d'arrondir le montant de la valeur nominale des actions, par suppression des décimales, au nombre entier d'euros immédiatement inférieur, soit 19 euros, ce qui fait une différence de 40 830.71 euros.
L'assemblée générale des actionnaires décide comme conséquence des résolutions qui précédent, de réduire le capital social du montant de 40 830,71 euros (267 831,89 francs) pour le porter de 13 862 722,7i euros à 13 821 892 euros, et d'inscrire cette somme à un compte spécial de réserves indisponibles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale des actionnaires décide comme conséquence des résolutions qui précédent, de réduire le capital social du montant de 40 830,71 euros (267 831,89 francs) pour le porter de 13 862 722,7i euros à 13 821 892 euros, et d'inscrire cette somme à un compte spécial de réserves indisponibles.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des actionnaires, comme conséquence des résolutions qui précédent, décide de modifier ainsi qu'il suit 1'article 7 des statuts, dont la nouvelle rédaction devient :
Article 7 - Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de 13 821 892 euros divisé en 727 468 actions de 19 euros chacune, entirement libérées et toutes de méme rang.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Article 7 - Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de 13 821 892 euros divisé en 727 468 actions de 19 euros chacune, entirement libérées et toutes de méme rang.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
DOUZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du procés-verbal des présentes délibérations a l'effet d'accomplir toutes les formalités partout ou besoin sera.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
--00000--
Plus rien n'étant a l'Ordre du Jour, la séance est levée a 16 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétai
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
--00000--
Plus rien n'étant a l'Ordre du Jour, la séance est levée a 16 heures
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procs-verbal qui a été signé par les membres du bureau.
Les Scrutateurs Le Président Le Secrétai