PLANETPHARMA
Acte du 20 août 2019
Début de l'acte
RCS : ROUEN
Code greffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RouEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00643 Numero SIREN : 385 319 017
Nom ou denomination : PLANETPHARMA
Ce depot a ete enregistré le 20/08/2019 sous le numéro de dep8t 9315
SOCIETE PLANETPHARMA Société Anonyme au Capital de 5.527.200 e Siege Social : ZAC DU GRAND LAUNAY 4,avenue Victor GRIGNARD 76120-LEGRAND-QUEVILLY R.C.S.ROUENB385.319.017
Code greffe : 7608
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RouEN atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00643 Numero SIREN : 385 319 017
Nom ou denomination : PLANETPHARMA
Ce depot a ete enregistré le 20/08/2019 sous le numéro de dep8t 9315
SOCIETE PLANETPHARMA Société Anonyme au Capital de 5.527.200 e Siege Social : ZAC DU GRAND LAUNAY 4,avenue Victor GRIGNARD 76120-LEGRAND-QUEVILLY R.C.S.ROUENB385.319.017
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2019
L'an deux mille dix-neuf, le jeudi 20 juin, a 11 Heures 05, les actionnaires de la Société PLANETPHARMA Société anonyme au capital de 5.527.200 Euros, divisé en 345.450 actions de 16,00 Euros chacune, dont le siege social est sis 4 avenue Victor Grignard, ZAC du Grand Launay, 76120 LE GRAND-QUEVILLY, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 385.319.017, se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE MIXTE, dans les locaux du siege social, sur convocation réguliérement adressée par le Conseil d'Administration.
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre individuelle.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur MANGOUA Gérard, Président Directeur Général, préside l'Assemblée Générale Mixte.
Monsieur MANGOUA Gérard nomme comme scrutateurs :
UBIPHARM SA représentée par M. NDIR EI Hadji Mamadou.
Mme EGNANKOU Juliette.
Les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Président et scrutateurs désignent alors comme secrétaire M. KOUAME Marc.
Scrutateurs et secrétaire déclarent expressément accepter leurs fonctions.
Le Cabinet S&W ASSOCIES et le Cabinet KPMG SA, co-commissaires aux comptes titulaires de la société, régulierement convoqués a la présente Assemblée Générale Mixte ne sont pas présents.
Monsieur ELOUNDOU Luis représentant du Comité d'Entreprise, Collége Employés, régulierement convoqué est présent. Les autres membres du comité d'entreprise réguliérement convoqués ne sont pas présents.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent (345.427) TROIS CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE CENT VINGT SEPT actions sur les 345.450 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
Le Président déclare, en conséquence, que l'Assemblée Générale Mixte, réunissant plus du quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la société ;
- Le registre des procés-verbaux des Assemblées Générales ; - Le listing des actionnaires ; - La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; - Un exemplaire de la lettre de convocation aux actionnaires ; - Un exemplaire de la lettre de convocation des. co-commissaires aux comptes avec l'avis de réception ; - Un exemplaire de la lettre de convocation des quatre représentants du Comité d'entreprise ; - Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe, inventaire) arrétés au 31 décembre 2018 ; - Le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Mixte ; - Le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - Les rapports général et spécial des co-commissaires aux comptes a l'Assemblée Générale "ordinaire;
- Le projet des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.
En tant que de besoin, le Président rappelle a l'Assemblée que les documents et renseignements visés aux Articles L.225-15 du Code de Commerce et R.225-83 du Code du Commerce sur les sociétés commerciales, documents et renseignements qu'elle énumére, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, dans les délais prévus par la législation en vigueur.
Sur sa demande, l'Assemblée Générale lui donne acte de ce rappel.
Puis, le Président rappelle l'ordre du jour de cette Assemblée :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de l'articles 18 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités ;
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société durant l'exercice 2018 ; Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport général des co-commissaires aux comptes sur les comptes et sur le bilan arrété au 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des co-commissaires aux comptes établi en application des articles L225-38 et L225-40-1 du Code de commerce ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes et du bilan au 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat ; Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des co-commissaire aux comptes.
Ces lectures achevées, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a tout actionnaire qui souhaiterait intervenir sur l'une quelconque des questions inscrites a l'ordre du jour.
Aprés discussion et échange de vues et plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
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I -DE LACOMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Chaque actionnaire a été convoqué par lettre individuelle.
Les membres de l'Assemblée ont émargé la feuille de présence en entrant en séance, tant en leur nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur MANGOUA Gérard, Président Directeur Général, préside l'Assemblée Générale Mixte.
Monsieur MANGOUA Gérard nomme comme scrutateurs :
UBIPHARM SA représentée par M. NDIR EI Hadji Mamadou.
Mme EGNANKOU Juliette.
Les deux membres représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Président et scrutateurs désignent alors comme secrétaire M. KOUAME Marc.
Scrutateurs et secrétaire déclarent expressément accepter leurs fonctions.
Le Cabinet S&W ASSOCIES et le Cabinet KPMG SA, co-commissaires aux comptes titulaires de la société, régulierement convoqués a la présente Assemblée Générale Mixte ne sont pas présents.
Monsieur ELOUNDOU Luis représentant du Comité d'Entreprise, Collége Employés, régulierement convoqué est présent. Les autres membres du comité d'entreprise réguliérement convoqués ne sont pas présents.
La feuille de présence est arretée et certifiée exacte par le bureau ainsi constitué, qui constate que les actionnaires présents ou représentés possédent (345.427) TROIS CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE CENT VINGT SEPT actions sur les 345.450 actions formant le capital social et ayant le droit de vote.
Le Président déclare, en conséquence, que l'Assemblée Générale Mixte, réunissant plus du quorum requis par la loi, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose alors sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
- Un exemplaire des statuts de la société ;
- Le registre des procés-verbaux des Assemblées Générales ; - Le listing des actionnaires ; - La feuille de présence et les procurations données par les actionnaires représentés, ainsi que les formulaires de vote par correspondance ; - Un exemplaire de la lettre de convocation aux actionnaires ; - Un exemplaire de la lettre de convocation des. co-commissaires aux comptes avec l'avis de réception ; - Un exemplaire de la lettre de convocation des quatre représentants du Comité d'entreprise ; - Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe, inventaire) arrétés au 31 décembre 2018 ; - Le rapport du Conseil d'Administration a l'Assemblée Générale Mixte ; - Le rapport sur le gouvernement d'entreprise ; - Les rapports général et spécial des co-commissaires aux comptes a l'Assemblée Générale "ordinaire;
- Le projet des résolutions qui seront soumises au vote de l'Assemblée.
En tant que de besoin, le Président rappelle a l'Assemblée que les documents et renseignements visés aux Articles L.225-15 du Code de Commerce et R.225-83 du Code du Commerce sur les sociétés commerciales, documents et renseignements qu'elle énumére, ont été tenus a la disposition des actionnaires, au siége social, dans les délais prévus par la législation en vigueur.
Sur sa demande, l'Assemblée Générale lui donne acte de ce rappel.
Puis, le Président rappelle l'ordre du jour de cette Assemblée :
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Modification de l'articles 18 des statuts ; Pouvoirs en vue des formalités ;
DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société durant l'exercice 2018 ; Rapport sur le gouvernement d'entreprise ; Rapport général des co-commissaires aux comptes sur les comptes et sur le bilan arrété au 31 décembre 2018 ; Rapport spécial des co-commissaires aux comptes établi en application des articles L225-38 et L225-40-1 du Code de commerce ; Quitus aux administrateurs ; Approbation des comptes et du bilan au 31 décembre 2018 ; Affectation du résultat ; Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration, du rapport sur le gouvernement d'entreprise et des rapports des co-commissaire aux comptes.
Ces lectures achevées, le Président déclare la discussion ouverte et offre la parole a tout actionnaire qui souhaiterait intervenir sur l'une quelconque des questions inscrites a l'ordre du jour.
Aprés discussion et échange de vues et plus personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
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I -DE LACOMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, sur la proposition du Conseil d'Administration et apres avoir entendu la lecture de son rapport, décide de modifier les alinéas 1 et 2 de l'article 18 des statuts ainsi qu'il suit:
Article 18 -Durée des fonctions - Limite d'age
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux, trois, quatre ou cinq ans.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Is peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.".
Le reste de l'article étant inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre Abstention :-
Article 18 -Durée des fonctions - Limite d'age
La durée des fonctions des administrateurs est de six ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, l'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux, trois, quatre ou cinq ans.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur intéressé.
Les administrateurs sont rééligibles. Is peuvent étre révoqués à tout moment par l'assemblée générale ordinaire.".
Le reste de l'article étant inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre Abstention :-
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre : - Abstention :=
II -DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre : - Abstention :=
II -DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration, du rapport général des co-commissaires aux comptes, du rapport du Conseil d'Administration prévu par l'article L.225-100 al 2, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 approuve, dans toutes leurs parties ces rapports, les comptes et le bilan de cet exercice, ainsi que les opérations faisant l'objet de ces comptes ou de ces rapports.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427.
Pour 345.427 Contre :- Abstention
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Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427.
Pour 345.427 Contre :- Abstention
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale Ordinaire apres avoir entendu le rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les opérations visées par l'article L.225-38 ou L.225-40-1 du code de commerce, approuve ce rapport et les conventions qui y sont visées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427.
Pour 345.427 Contre :- Abstention : -
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427.
Pour 345.427 Contre :- Abstention : -
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale donne aux administrateurs, quitus de l'exécution de leur mandat pour l'exercice 2018.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427.
Pour 345.427 Contre :- Abstention
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427.
Pour 345.427 Contre :- Abstention
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition suivante du Conseil d'administration et décide d'affecter le bénéfice net de l'exercice, soit 17.977.755,11 €, augmenté du report a nouveau bénéficiaire de 1'exercice 2017 de 438.710,14 €, soit un montant net de 18.416.465,25 € :
Bénéfice net del'exercice 2018 17.977.755,11
Report a nouveau del'exercice 2017 438.710,14
TOTAL MONTANT A AFFECTER 18.416.465.25
Affectation a la réserve légale Complete Autres réserves 8.000.000,00
Affectation au titre des dividendes 10.018.050,00
Affectation au compte Report à nouveau 398.415,25
TOTAL CONFORME AU MONTANT A AFFECTER 18.416.465,25
Chaque actionnaire recevra un dividende brut de 29,00 £ par action. (345.450 actions) selon décision du Conseil d'Administration, sous déduction du prélévement forfaitaire unique au taux de 30 % (composé d'un prélévement obligatoire non libératoire au taux de 12,80% et de prélevements sociaux au taux de 17,20%) pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France selon la Loi des Finances de l'année 2019 ou de la retenue a la source pour les actionnaires non-résidents en France.
Ce dividende sera réglé a l'issue de l'Assemblée Générale.
Conformément a l'article 243 bis du Code Général des impts, les dividendes distribués au titre de cet exercice sont éligibles a 1'abattement de 40% dont bénéficient, en vertu de l'article 158-3-2me du méme code, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
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Nous vous rappelons les distributions des dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices :
Exercice 2015 : 6.390.825 £, soit 18,50 £ brut par action. Exercice 2016 : 8.636.250 £, soit 25,00 £ brut par action. Exercice 2017 : 8.981.700 £, soit 26,00 £ brut par action.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre : - Abstention : -
Bénéfice net del'exercice 2018 17.977.755,11
Report a nouveau del'exercice 2017 438.710,14
TOTAL MONTANT A AFFECTER 18.416.465.25
Affectation a la réserve légale Complete Autres réserves 8.000.000,00
Affectation au titre des dividendes 10.018.050,00
Affectation au compte Report à nouveau 398.415,25
TOTAL CONFORME AU MONTANT A AFFECTER 18.416.465,25
Chaque actionnaire recevra un dividende brut de 29,00 £ par action. (345.450 actions) selon décision du Conseil d'Administration, sous déduction du prélévement forfaitaire unique au taux de 30 % (composé d'un prélévement obligatoire non libératoire au taux de 12,80% et de prélevements sociaux au taux de 17,20%) pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France selon la Loi des Finances de l'année 2019 ou de la retenue a la source pour les actionnaires non-résidents en France.
Ce dividende sera réglé a l'issue de l'Assemblée Générale.
Conformément a l'article 243 bis du Code Général des impts, les dividendes distribués au titre de cet exercice sont éligibles a 1'abattement de 40% dont bénéficient, en vertu de l'article 158-3-2me du méme code, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
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Nous vous rappelons les distributions des dividendes effectuées au cours des trois derniers exercices :
Exercice 2015 : 6.390.825 £, soit 18,50 £ brut par action. Exercice 2016 : 8.636.250 £, soit 25,00 £ brut par action. Exercice 2017 : 8.981.700 £, soit 26,00 £ brut par action.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre : - Abstention : -
CINQUIEMERESOLUTION
L'Assemblée Générale ordinaire confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal, pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre Abstention
Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, la séance a été levée a11H25
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT M.MANGOUA Gérard
LES SCRUTATEURS: LE SECRETAIRE :
UBIPHARM SA. Mme EGNANKOU Juliette M.KOUAME Marc
Représentée par M. NDIR El Hadji Mamadou
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SOCIETE PLANETPHARMA SocietéAnonyme au Capital de 5.527.200€ Siégesocial:ZAC DU GRAND LAUNAY 4.AVENUEVICTORGRIGNARD
76120-LEGRAND-QUEVILLY RCS ROUEN B 385.319.017
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des voix exprimées soit 345.427
Pour 345.427 Contre Abstention
Plus rien n'étant inscrit a l'ordre du jour et plus personne ne prenant la parole, la séance a été levée a11H25
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, apres lecture, par les membres du bureau.
LE PRESIDENT M.MANGOUA Gérard
LES SCRUTATEURS: LE SECRETAIRE :
UBIPHARM SA. Mme EGNANKOU Juliette M.KOUAME Marc
Représentée par M. NDIR El Hadji Mamadou
Page 5 sur 5
SOCIETE PLANETPHARMA SocietéAnonyme au Capital de 5.527.200€ Siégesocial:ZAC DU GRAND LAUNAY 4.AVENUEVICTORGRIGNARD
76120-LEGRAND-QUEVILLY RCS ROUEN B 385.319.017
Statuts
ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2019
SOCIETE PLANETPHARMA Société Anonyme au Capital de 5.527.200 £ Siége social:ZAC DU GRAND LAUNAY 4.AVENUE VICTOR GRIGNARD 76120-LEGRAND-QUEVILLY RCS ROUENB385.319.017
STATUTS
SOCIETE PLANETPHARMA Société Anonyme au Capital de 5.527.200 £ Siége social:ZAC DU GRAND LAUNAY 4.AVENUE VICTOR GRIGNARD 76120-LEGRAND-QUEVILLY RCS ROUENB385.319.017
STATUTS
ARTICLE 1-FORME
La société a été constituée sous la forme d'une Société Anonyme administrée par un Conseil d'Administration aux termes d'un acte sous seing privé en date du 22 janvier 1992 a MONTPELLIER.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de 1'article L.411-1 du code monétaire et financier.
Tout appel public à l'épargne implique la modification expresse et préalable des présents statuts
Ta société qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieureinent créées est une Société Anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et reglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne au sens de 1'article L.411-1 du code monétaire et financier.
Tout appel public à l'épargne implique la modification expresse et préalable des présents statuts
Ta société qui continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient ultérieureinent créées est une Société Anonyme de nationalité francaise régie par les dispositions légales et reglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
ARTICLE 2 -DENOMINATION
Le Siege Social de la Société est fixé:ZAC du GRAND LAUNAY-4,Avenuc Victor Grignard 76i20 LE GRAND QUEVILLY
Il peut etre transféré en tout endroit du territoire francais par une décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La création le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépóts situés en tous lieux ou à l'étranger, interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.
Il peut etre transféré en tout endroit du territoire francais par une décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La création le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépóts situés en tous lieux ou à l'étranger, interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.
ARTICLE 3 = OBJET
La Société a pour objet, en France et a l'Etranger :
La formation, la diffusion et la promotion sous toutes les formes de spécialités pharmaceutiques et parapharmaceutiques. L'exercice de la formation des métiers de l'industrie pharmaceutique. L'achat en vue de la revente des produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques. L'intermédiaire en qualité d'agent commercial, de vente desdits produits.
TuS
La participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées, pouvant se rattacher de loin comme de pres a l'objet social. L'exécution de tous transports, service de transports publics de marchandises et toutes opérations relatives a l'activité de commissionnaire de transport. L entrepot, la consignation et la représentation de toutes marchandises; L'assistance technique de toutes entreprises pour l'étude et la réalisation de toutes opérations de transports maritimes, ferroviaires, terrestres et aériens. Toutes opérations industrielles ou commerciales, financieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social et a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société
La société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations cn tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliscr et exécuter sous quelque forme que ce soit.
La formation, la diffusion et la promotion sous toutes les formes de spécialités pharmaceutiques et parapharmaceutiques. L'exercice de la formation des métiers de l'industrie pharmaceutique. L'achat en vue de la revente des produits pharmaceutiques et parapharmaceutiques. L'intermédiaire en qualité d'agent commercial, de vente desdits produits.
TuS
La participation de la société, par tous moyens a toutes entreprises ou sociétés créées, pouvant se rattacher de loin comme de pres a l'objet social. L'exécution de tous transports, service de transports publics de marchandises et toutes opérations relatives a l'activité de commissionnaire de transport. L entrepot, la consignation et la représentation de toutes marchandises; L'assistance technique de toutes entreprises pour l'étude et la réalisation de toutes opérations de transports maritimes, ferroviaires, terrestres et aériens. Toutes opérations industrielles ou commerciales, financieres ou mobilieres pouvant se rattacher directement a l'objet social et a tous objets similaires ou annexes et susceptibles de faciliter le développement de la société
La société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations cn tous pays, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en participation, association, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliscr et exécuter sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le Siege Social de la Société est fixé : ZAC du GRAND LAUNAY=4,Avenue Victor Grignard 76120 LE GRAND QUEVILLY
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du Conseil dAdministration, sous réserve de ratification de cette décision par la_prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs sur le territoire francais en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La création le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.
Il peut etre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une décision du Conseil dAdministration, sous réserve de ratification de cette décision par la_prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs sur le territoire francais en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
La création le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger, interviennent sur décision du Président du Conseil d'Administration.
ARTICLE5-DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans ( quatre-vingt-dix-neuf ans) a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
anticipée.
ARTICLE 6-FORMATION DU CAPITAL
I-A la constitution de la sociéte:
Tous les apports au capital seront effectués en numéraire par les requérants aux présentes, et en rémunération de leur apport il leur est attribué :
PHARMACI 750 actions Propriétaire de pour un montant de 100 F numérotées de 1 a 750
COMEXIM propriétaire 375 actions
pour un montant de 100 F 375 actions numérotées de 751a1125
Monsieur Gérard SAUREL propriétaire 150 actions
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pour un montant de 100 F numérotées de 1126 a 1275 150 actions Monsieur Pierre LEQUIMENER propriétaire 100 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1276 a 1375 100 actions Monsieur Bruno ROUQUAIROL propriétaire 75 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1376 a 1450 75 actions Monsieur ERLAND WATRIN Propriétaire de 75 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1451 a 1525 75 actions Monsieur Jean-Marie MIRABEL Propriétaire de 25 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1526 a 1550 25 actions Monsieur Jean-Noél RIEU Propriétaire de 100 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1551 a 1650 100 actions Monsieur Alain BIAGETTI Propriétaire de 25 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1651 a 1675 25 actions Monsieur Philippe CATHELINA Propriétaire de 50 actions pour un montant de100 F numérotées de 1676 a 1725 50 actions Madame Christine MICHOTTE DE WELLE Propriétaire de 50 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1726 a 1775 50 actions Monsieur Marc RAUTURIER Propriétaire de 225 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1776 a 2000 225 actions Madame Armelle FAVIER Propriétaire de 25 actions pour un montant de 100 F numérotées de 2001 a 2025 25 actions Monsieur Bruno PAGE
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Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 1999,le capital social est porté a TROIS MILLIONS FF (3.000.000 FF).II est divisé en TRENTE MILLE (30.000) actions de (100 FF) CENT FF chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21/11/2000 le Conseil d'Administration usant des pouvoirs qui lui ont été conférés a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 148.593,60 FF soit 22.652,95 £ en numéraire par élévation de la valeur nominale de l'action arrondie a 104,95 F soit 16 E et a donc porté le capital a 3.148.593,60 FF soit 480.000 £ divisés en 30.000 actions entierement libérées d'une valeur nominale arrondie a 104,95FF (16 €).
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 14 novembre 2001, le capital social est porté a SIX CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (688.000 E).Il est divisé en QUARAN'TE TROIS MILLE (43.000) actions entiérement libérées d'une valeur nominale de (16 E) SEIZE EUROS.
Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Générale Mixte en date du 30 octobre 2002,le capital social a été porté a la somme de UN_MILLION TRENTE DEUX MILLE (1.032.000) E par apport en numéraire d'une somme de TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE (344.000) E . Il est divisé en SOIXANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (64.500) actions entierement libérées d'une valeur nominale de SEIZE (16) C.
b Apports. a titre de fusion : aux termes d'une délibération de l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 10 juin 2003, la Société a absorbé la Société BAA et a augmenté a ce titre son capital social d'un montant de UN MILLION SIX CENT MILLE (1.600.000) Euros.
A l'issue de cette opération, le capital de la Société a été porté a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE DEUX MILLE (2.632.000) Euros,divisé en CENT SOIXANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (164.500) actions de SEIZE (16) Euros.
c) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2004,le capital social a été porté a la somme de TROIS MILLIONS CENT CINQUANTE HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS (3.158.400 Euros). Il est divisé en CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENTS (197.400) actions entiérement libérées d'une valeur nominale de SEIZE (16) EUROS.
Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Générale Extraordinaire en date du 12 Juin 2008,le capital social a été porté a la somme de CINQ MILLIONS CINQ CENT VINGT SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (5.527.200 Euros) par incorporation partielle du compte report a nouveau d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (2.368.800 Euros) : Il est divisé en TROIS CENT QUARANTE CINQ MII.IF QUATRF,CENT CINQUANTF, (34S.450) actions entierement libérées d'une valeur nominale de SEIZE (16) EUROS.
Tous les apports au capital seront effectués en numéraire par les requérants aux présentes, et en rémunération de leur apport il leur est attribué :
PHARMACI 750 actions Propriétaire de pour un montant de 100 F numérotées de 1 a 750
COMEXIM propriétaire 375 actions
pour un montant de 100 F 375 actions numérotées de 751a1125
Monsieur Gérard SAUREL propriétaire 150 actions
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pour un montant de 100 F numérotées de 1126 a 1275 150 actions Monsieur Pierre LEQUIMENER propriétaire 100 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1276 a 1375 100 actions Monsieur Bruno ROUQUAIROL propriétaire 75 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1376 a 1450 75 actions Monsieur ERLAND WATRIN Propriétaire de 75 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1451 a 1525 75 actions Monsieur Jean-Marie MIRABEL Propriétaire de 25 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1526 a 1550 25 actions Monsieur Jean-Noél RIEU Propriétaire de 100 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1551 a 1650 100 actions Monsieur Alain BIAGETTI Propriétaire de 25 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1651 a 1675 25 actions Monsieur Philippe CATHELINA Propriétaire de 50 actions pour un montant de100 F numérotées de 1676 a 1725 50 actions Madame Christine MICHOTTE DE WELLE Propriétaire de 50 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1726 a 1775 50 actions Monsieur Marc RAUTURIER Propriétaire de 225 actions pour un montant de 100 F numérotées de 1776 a 2000 225 actions Madame Armelle FAVIER Propriétaire de 25 actions pour un montant de 100 F numérotées de 2001 a 2025 25 actions Monsieur Bruno PAGE
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Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 10 novembre 1999,le capital social est porté a TROIS MILLIONS FF (3.000.000 FF).II est divisé en TRENTE MILLE (30.000) actions de (100 FF) CENT FF chacune.
Par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire du 21/11/2000 le Conseil d'Administration usant des pouvoirs qui lui ont été conférés a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 148.593,60 FF soit 22.652,95 £ en numéraire par élévation de la valeur nominale de l'action arrondie a 104,95 F soit 16 E et a donc porté le capital a 3.148.593,60 FF soit 480.000 £ divisés en 30.000 actions entierement libérées d'une valeur nominale arrondie a 104,95FF (16 €).
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 14 novembre 2001, le capital social est porté a SIX CENT QUATRE VINGT HUIT MILLE EUROS (688.000 E).Il est divisé en QUARAN'TE TROIS MILLE (43.000) actions entiérement libérées d'une valeur nominale de (16 E) SEIZE EUROS.
Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Générale Mixte en date du 30 octobre 2002,le capital social a été porté a la somme de UN_MILLION TRENTE DEUX MILLE (1.032.000) E par apport en numéraire d'une somme de TROIS CENT QUARANTE QUATRE MILLE (344.000) E . Il est divisé en SOIXANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (64.500) actions entierement libérées d'une valeur nominale de SEIZE (16) C.
b Apports. a titre de fusion : aux termes d'une délibération de l'Assemblée Généralc Extraordinaire du 10 juin 2003, la Société a absorbé la Société BAA et a augmenté a ce titre son capital social d'un montant de UN MILLION SIX CENT MILLE (1.600.000) Euros.
A l'issue de cette opération, le capital de la Société a été porté a la somme de DEUX MILLIONS SIX CENT TRENTE DEUX MILLE (2.632.000) Euros,divisé en CENT SOIXANTE QUATRE MILLE CINQ CENTS (164.500) actions de SEIZE (16) Euros.
c) Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2004,le capital social a été porté a la somme de TROIS MILLIONS CENT CINQUANTE HUIT MILLE QUATRE CENTS EUROS (3.158.400 Euros). Il est divisé en CENT QUATRE VINGT DIX SEPT MILLE QUATRE CENTS (197.400) actions entiérement libérées d'une valeur nominale de SEIZE (16) EUROS.
Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Générale Extraordinaire en date du 12 Juin 2008,le capital social a été porté a la somme de CINQ MILLIONS CINQ CENT VINGT SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS (5.527.200 Euros) par incorporation partielle du compte report a nouveau d'une somme de DEUX MILLIONS TROIS CENT SOIXANTE HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS (2.368.800 Euros) : Il est divisé en TROIS CENT QUARANTE CINQ MII.IF QUATRF,CENT CINQUANTF, (34S.450) actions entierement libérées d'une valeur nominale de SEIZE (16) EUROS.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Lecapital social s'éleve a la somme de CINQ MILLIONS CINQ CENT VINGT SEPT MILLE DEUX CENT EUROS (5.527.200 Euros) divisés en TROIS CENT QUARANTE CINQ MILLE QUATRE CENT CINQUANTE(345.450) actions de SEIZE (16) EUROS chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 8-AVANTAGES PARTICULIERS-ACTIONSDEPREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit des personnes associées ou non.
La société peut créer des actions de préférence (dont des actions a dividendes prioritaires), avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature a titrc temporaire.
Les actions des préférences sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
La société peut créer des actions de préférence (dont des actions a dividendes prioritaires), avec ou sans droit de vote assorties de droits particuliers de toute nature a titrc temporaire.
Les actions des préférences sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social.
Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou plusieurs actionnaires nommément désignés, leur création donne lieu a l'application de la procédure des avantages particuliers.
Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou converties en actions ordinaires ou en actions de préférence d'une autre catégorie, dans les conditions fixées par la loi.
En cas de modification ou d'amortissement du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits des porteurs d'actions de préférence.
ARTICLE 9 -AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilieres ou d'options donnant acces au capital.
Sous réserve des dispositions légales d'ordre public 1' Assemblée Générale Extraordinaire cst compétente pour décider une augmentation du capital.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-memes. L'Assemblée Générale Extraordinaire: peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
En cas dincorporation de réserves benéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
rvs
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus .
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
Sous réserve des dispositions légales d'ordre public 1' Assemblée Générale Extraordinaire cst compétente pour décider une augmentation du capital.
Elle peut déléguer cette compétence au Conseil d'Administration dans les conditions et limites prévues par la loi. Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut aussi déléguer au Conseil d'Administration le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.
Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription aux actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
La transmission du droit de souscription est soumise aux dispositions prévues par les présents statuts pour la transmission des actions elles-memes. L'Assemblée Générale Extraordinaire: peut supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions fixées par la loi.
En cas d'augmentation de capital par apport en nature, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice.
En cas dincorporation de réserves benéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale Extraordinaire statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
rvs
Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus .
Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions en vigueur.
ARTICLE 10 -AMORTISSEMENT ET REDUCTION DU CAPITAL
Le capital peut etre amorti par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, au moyen des sommes distribuables au sens de la Loi.
Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre des titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte al'égalité des actionnaires
Le capital peut également etre réduit pour cause de pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de conversion de titres de capital.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle s opere soit par voie de réduction de la valeur nominale des titres, soit par réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres anciens contre des titres nouveaux. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte al'égalité des actionnaires
ARTICLE 11 -LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
Lorsque les actions de numéraire sont libérées. partiellement a la souscription, le solde est versé, sauf dispositions particuliéres en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de 5 ans sur appel du Conseil d'Administration aux époques et conditions qu'il fixe.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération, les actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Adiministration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
Les titulaires d'actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant des actions ; toutefois le souscripteur ou 1'actionnaire qui cede ses titres cesse, deux ans apres le virement des actions de son compte a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.
A défaut de libération, les actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Adiministration, les sommes exigibles sont, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice, productives jour par jour d'un intéret calculé au taux légal en vigueur. La Société dispose, contre l'actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.
ARTICLE 12 EMISSION DE YALEURS MOBILIERES AUTRES_QUE LES ACTIONS
L'émission d'obligations est décidée ou autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire.
La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire. -*
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés a capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'énission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre des dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
La Société peut émettre des valeurs mobilieres donnant accés a son capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créance. L'émission de ces valeurs mobilieres est autorisée par 1'Assemblée Générale Extraordinaire. -*
Dans les conditions fixées par la loi, la société peut aussi émettre des valeurs mobiliéres donnant accés au capital d'une société qu'elle contrôle ou qui la contrôle.
Les actionnaires ont un droit de préférence a la souscription des valeurs mobilieres donnant accés a capital, selon les modalités prévues en cas d'augmentation de capital immédiate par émission d'actions de numéraire.
A dater de l'énission de valeurs mobilieres donnant accés au capital, la société doit prendre des dispositions nécessaires au maintien des droits des titulaires de ces valeurs mobiliéres, dans les cas et dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 13 FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobilieres pouvant etre émis par la Société revetent obligatoirement la forme nominative et sont inscrits au nom de leur titulaire a un compte tenu par la société, qui peut désigner, le cas échéant, un mandataire a cet effet.
ARTICLE 14 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERESDONNANTACCESAUCAPITAL
La transmission des titres de capital s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de bien entre époux les transmissions de titres s'effectuent librenent. Il en est de meme des transmissions résultant de la fusion, de la scission ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire entrainant transmission universelle du patrimoine & l'associé unique.
La cession de titres de capital est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, a quelque titre que ce soit, doit etre agréée par le Conseil d Administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.
Si la société refuse d'agréer la cession, le Conscil d'Administration doit, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus, faire acquérir les titres a un prix fixé dans les conditions prévues à1'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si a l'expiration du délai susvisé qui peut etre éventuellement prorogé, 1 achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
En cas de succession ou de liquidation de communauté de bien entre époux les transmissions de titres s'effectuent librenent. Il en est de meme des transmissions résultant de la fusion, de la scission ou de dissolution apres réunion en une seule main de toutes les parts d'une personne morale actionnaire entrainant transmission universelle du patrimoine & l'associé unique.
La cession de titres de capital est également libre entre actionnaires ou au profit du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant de l'actionnaire titulaire des titres à céder. Toute autre cession, a quelque titre que ce soit, doit etre agréée par le Conseil d Administration dans les conditions et selon la procédure prévue par la loi.
Si la société refuse d'agréer la cession, le Conscil d'Administration doit, dans le délai de trois (3) mois a compter du refus, faire acquérir les titres a un prix fixé dans les conditions prévues à1'article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce a la cession. La société peut également, avec le consentement du cédant, racheter les titres en réduisant son capital.
Si a l'expiration du délai susvisé qui peut etre éventuellement prorogé, 1 achat ou le rachat n'est pas intervenu, l'actionnaire peut réaliser la cession initialement prévue.
Les dispositions ci-dessus s'appliquent également a toute cession ou transmission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital qui seraient émises par la société.
ARTICLE 15 - INDIVISIBILITE DES TITRES DE CAPITAL
Les titres de capital sont indivisibles a 1'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de lcur choix. A défaut d'accord cntre cux sur le choix d'un mandatairc, cclui-ci est
&
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
Le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'une action, appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
&
désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage.
Le droit de vote, en cas de démembrement de la propriété d'une action, appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
ARTICLE 16=DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS ORDINAIRES/COMPTES COURANTSD'ACTIONNAIRES Article 16.1 La possession d'une action ordinaire emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement adoptées par toutes les Assemblées Générales.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une (1) voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Article 16.2 Le Conseil d'Administration, peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre inscrit a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, si les actions de numéraire détenues par l'intéressé sont intégralement libérées et lorsque cet actionnaire satisfait aux conditions fixées par la reglenmentation bancaire.
A défaut de convention particuliére, les fonds versés ne peuvent etrc retirés de la caisse sociale -en capital et intérets - qu'aprés un préavis de douze (12) mois et 1'intéret est servi au taux légal.
Un compte courant ne peut jamais etre débiteur à moins que la société ne soit membre d'un groupe et sauf a respecter s'il y a lieu, les interdictions des articles I..225-43 ou L.225-91 du code de commerce.
Dans les assemblées, chaque action ordinaire donne droit a une (1) voix sous réserve des exceptions prévues par la loi et, le cas échéant, par les statuts.
Chaque action ordinaire donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.
Le cas échéant et sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre toutes les actions ordinaires indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, toutes les actions ordinaires recoivent la meme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Article 16.2 Le Conseil d'Administration, peut autoriser un actionnaire a déposer des fonds dans la caisse sociale pour etre inscrit a un compte courant ouvert dans les écritures sociales, si les actions de numéraire détenues par l'intéressé sont intégralement libérées et lorsque cet actionnaire satisfait aux conditions fixées par la reglenmentation bancaire.
A défaut de convention particuliére, les fonds versés ne peuvent etrc retirés de la caisse sociale -en capital et intérets - qu'aprés un préavis de douze (12) mois et 1'intéret est servi au taux légal.
Un compte courant ne peut jamais etre débiteur à moins que la société ne soit membre d'un groupe et sauf a respecter s'il y a lieu, les interdictions des articles I..225-43 ou L.225-91 du code de commerce.
ARTICLE 17-CONSEIL D'ADMINISTRATION -COMPOSITION Article 17.1 Les premiers membres du Conseil d'Administration sont :
Mr Gérard SAUREL Mr Jean FOURCADE
Mr Pierre LEQUIMENER Mr Jean Nocl RIEU -S.A.PHARMACI représentéc par Mr CURTET
Ils acceptent leur fonction apres avoir déclaré, chacun d'eux qu'ils remplissent toutes conditions requises de la loi des statuts.
Article 17.2 La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois 3 membres au moins et de dix-huit (18) au plus ; toutefois, ce nombre pourra etre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut etre faite par 1'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers (1/3) des administrateurs en fonction.
Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions ordinaires fixé a une (1) action ordinaire.
Mr Pierre LEQUIMENER Mr Jean Nocl RIEU -S.A.PHARMACI représentéc par Mr CURTET
Ils acceptent leur fonction apres avoir déclaré, chacun d'eux qu'ils remplissent toutes conditions requises de la loi des statuts.
Article 17.2 La société est administrée par un Conseil d'Administration de trois 3 membres au moins et de dix-huit (18) au plus ; toutefois, ce nombre pourra etre dépassé dans les cas et suivant les conditions et limites fixées par les dispositions légales.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer a tout moment. En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut etre faite par 1'Assemblée Générale Extraordinaire. Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mmes conditions et obligations que s'il était administrateur en son nom propre.
Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers (1/3) des administrateurs en fonction.
Sauf lorsque la loi le dispense de cette obligation, chaque administrateur est tenu d'etre propriétaire d'un nombre d'actions ordinaires fixé a une (1) action ordinaire.
ARTICLE 18-DUREEDES FONCTIONS-LIMITE D'AGE
La durée des fonctions des administrateurs cst de six ans. Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu'un renouvellement régulier des membres du conseil se fasse par fractions aussi égales que possible. Par exception, aux fins du roulement, T'assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un, deux, trois, quatre ou cinq ans.
Ces fonctions prennent fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exerice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirc le mandat de P'administrateur interéssé
Les adiministrateurs sont rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasscr le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
Ces fonctions prennent fin & l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exerice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirc le mandat de P'administrateur interéssé
Les adiministrateurs sont rééligibles. Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.
Le nombre des administrateurs ayant atteint l'age de soixante-quinze (75) ans ne peut dépasscr le tiers des membres du Conseil d'Administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office.
ARTICLE 19-VACANCES-COOPTATION -RATIFICATION
En cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'Administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois (3), le ou les administrateurs. restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de
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compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre d'administrateurs devient inférieur a trois (3), le ou les administrateurs. restants doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de
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compléter l'effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre demeure en fonction pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
ARTICLE 20 -PRESIDENT DU CONSEIL
Le conseil élit parmi ses membres un président qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d'administration peut a tout moment mettre fin a son mandat. Le président du conseil ne doit pas étre agé de plus de 75 ans. Si le Président du conseil cn fonction vient à atteindre l'age de 76 ans, il est réputé démissionnaire d'office.
Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Ia société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
Le président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte & l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de Ia société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
S'il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement, en l'absence du président, a présider les séances du conseil et les assemblées. En l'absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion. Le conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire qui peut etre choisi en dehors des actionnaires.
ARTICLE21-DELIBERATIONSDU CONSEIL-PROCES-VERBAUX
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intéret de la société 1'exige. II est convoqué par le président a son initiative et ; s'il n'assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le conseil ne s est pas réuni depuis plus de deux (2) mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Si la demande reste sans suite plus de quinze jours, ses auteurs peuvent procéder cux-mémes a la convocation en indiquantl'ordre du jour de la séance.
Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arreté par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement, elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le Conseil délibere dans les conditions prévues par les lois et réglement.
Le réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la reglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nw
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- Nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des
directeurs généraux délégués,
Arrété des comptes annuels, des comptes consolidés ct établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque: administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
Hors ces cas ou il est fixé par le ou les demandeurs, l'ordre du jour est arreté par le président. Les réunions doivent se tenir au siége social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, mais avec le consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement, elles indiquent l'ordre du jour prévu.
Le Conseil délibere dans les conditions prévues par les lois et réglement.
Le réglement intérieur établi par le Conseil d'Administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la reglementation en vigueur.
Cette disposition n'est pas applicable pour l'adoption des décisions suivantes :
nw
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- Nomination, rémunération, révocation du président, du directeur général et des
directeurs généraux délégués,
Arrété des comptes annuels, des comptes consolidés ct établissement du rapport de gestion et du rapport sur la gestion du groupe.
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque: administrateur présent ou représenté disposant d'une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent a la séance, les décisions doivent etre prises a l'unanimité.
Les délibérations du conseil sont constatées par des procés-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.
ARTICLE22-POUVOIRS DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration. détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en uvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assenblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances
Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer a chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission.
ARTICLE 23 -DIRECTION GENERALE
La direction générale est assuinée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du conseil ou en dehors deux, qui porte le titre de directeur général.
Le Conseil dAdministration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothese ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
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Le directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation cst décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf s'il assume les fonctions de président du Conseil d'Administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la sociéte. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la société meme par ses actes ne relevant pas de 1'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs son inopposables. Il peut tre autoriseé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq (5) , plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables & tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
Le Conseil dAdministration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale. Il peut a tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément a la réglementation en vigueur.
Dans l'hypothese ou le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives a ce dernier lui sont applicables.
Lorsque la direction générale n'est pas assumée par le président du Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration nomme un directeur général auquel s'applique la limite d'age fixée pour les fonctions de président.
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Le directeur général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si la révocation cst décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf s'il assume les fonctions de président du Conseil d'Administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au non de la sociéte. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires ainsi qu'au Conseil d'Administration. Il engage la société meme par ses actes ne relevant pas de 1'objet social, a moins que la société ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses pouvoirs son inopposables. Il peut tre autoriseé par le conseil d'administration à consentir les cautions, avals et garanties données par la société dans les conditions et limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq (5) , plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d'age fixée pour les fonctions de président s'applique aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les directeurs généraux délégués peuvent etre choisis parmi les membres du conseil ou en dehors d'eux. Ils sont révocables & tout moment par le conseil sur proposition du directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets. Lorsque le directeur général cesse ou est hors d'état d'exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu a la nomination du nouveau directeur général. En accord avec le directeur général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général. Le conseil fixe le montant et les modalités de la rémunération du directeur général et du ou des directeurs généraux délégués.
ARTICLE 24 = SIGNATURE SOCIALE
Les actes concernant la société sont si gnés, soit par l'une des personnes investies de la direction générale, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités a cet effet, Les actes décidés par le conseil peuvent etre également signés par un mandataire spécial. du conseil.
ARTICLE25-REMUNERATION DESADMINISTRATEURS
L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somnme fixe annelle que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci cst porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil d'Administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forime de jetons de présence.
ARTICLE 26 = CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT. UN ADMINISTRATEUR OUUNACTIONNAIRE
Toute convention intervenant entre la société et son directeur général, 1'un de: ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieur a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la
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société la contrôlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d approbation prévue par la loi. Il en est de meme des conventions auxquelles 1'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également souinises a cette procédure les conventions: intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé: au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée
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société la contrôlant, doit etre soumise a la procédure d'autorisation, de vérification et d approbation prévue par la loi. Il en est de meme des conventions auxquelles 1'une de ces personnes est indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite avec la société par personne interposée. Sont également souinises a cette procédure les conventions: intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées par l'intéressé: au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des cmprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La meme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu'a toute personne interposée
ARTICLE 27 -COMMISSAIRES AUX COMPTES Article 27.1 PREMIERS COMMISSAIRES AUX COMPTES
-COMMISSAIRE TITULAIRE:
Mr Michel GASNER Le plein sud 86, chemin de Moulares 34000.MONTPELLIER
-COMMISSAIRE SUPPLEANT :
Mr Dominique GODEAU 3,rue Jean RICHEPIN 66000 PERPIGNAN
Ainsi qu'il résulte d'une attestation de leur part dont 1'original demeurera ci-annexée aux termes de laquelle ils ont déclarés savoir :
Accepter leur fonction respective, Etre régulierement inscrit au tableau des commissaires aux comptes, Qu'a leur connaissance, ils ne se trouvent chacun en ce qui le concerne: dans aucun cas d'incompatibilité prévue: par la loi et les reglements
nw
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Article 27.2 Le contróle est exercé par un ou plusicurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur, en dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels, telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en meme temps que les intéressés, a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d actionnaires. Ils peuvent en outre. etre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.
Mr Michel GASNER Le plein sud 86, chemin de Moulares 34000.MONTPELLIER
-COMMISSAIRE SUPPLEANT :
Mr Dominique GODEAU 3,rue Jean RICHEPIN 66000 PERPIGNAN
Ainsi qu'il résulte d'une attestation de leur part dont 1'original demeurera ci-annexée aux termes de laquelle ils ont déclarés savoir :
Accepter leur fonction respective, Etre régulierement inscrit au tableau des commissaires aux comptes, Qu'a leur connaissance, ils ne se trouvent chacun en ce qui le concerne: dans aucun cas d'incompatibilité prévue: par la loi et les reglements
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Article 27.2 Le contróle est exercé par un ou plusicurs commissaires aux comptes qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi. Les commissaires ont droit, pour chaque exercice, a des honoraires déterminés conformément a la réglementation en vigueur, en dehors des missions spéciales que leur confére la loi, les commissaires aux comptes procédent a la certification des comptes annuels, telle qu'elle est prévue par les textes en vigueur. Ils s'assurent aussi que l'égalité a été respectée entre les actionnaires.
Les commissaires sont convoqués par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et en meme temps que les intéressés, a toutes les réunions du conseil d'administration au cours desquelles sont examinés ou arrétés les comptes annuels ou intermédiaires, ainsi qu'a toutes assemblées d actionnaires. Ils peuvent en outre. etre convoqués de la méme maniére a toute autre réunion du conseil.
ARTICLE 28-EXPERTISE JUDICIAIRE
Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, poser par écrit des questions au président du Conseil d'Administration sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle controle.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou a défaut de communication d'élément de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou a défaut de communication d'élément de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.
ARTICLE29-NATUREDESASSEMBLEES
Les assemblées d'actionnaires sont qualifiées d'ordinaires, d'extraordinaires ou d'assemblées spéciales. Les. assemblées extraordinaires sont celles appelées a délibérer sur toutes modifications des statuts Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer en particulier sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Toutes les autres asseinblées sont des assemblées ordinaires.
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi
Les assemblées générales des titulaires des valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont notamment appelées a autoriser toutes modifications du contrat d'émission et a statuer sur toutes décisions touchant aux conditions de souscription ou d'attribution des titres de capital déterminées au moment de l'émission.
Elles sont convoquées et délibérent dans les conditions fixées par la loi
ARTICLE 30 = ORGANE DE CONVOCATION - LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d actionnaires sont convoquées par le Conseil d'Administration.A défaut, elles peuvent 1'etre par les personnes désignées par la loi notamment par le ou les commissaires aux comptes, par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'actionnaires représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital social ou, s'agissant d'une assemblée spéciale, le dixiéme des actions de la catégorie intéressee
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Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
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Les assemblées d'actionnaires sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
ARTICLE 31 - FORME_ET DELAI DE CONVOCATION DES ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées sont convoquées par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social. Cette insertion peut étre remplacée par une convocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en xuvre dans les conditions fixées par les réglements en vigueur.
Les titulaires d'actions depuis un, (l) mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire, ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre reconmandée, s'ils adressent & la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en æuvre dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiere et 1'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze (15) jours sur premiére convocation et de dix (10) jours sur convocation suivante.
Les titulaires d'actions depuis un, (l) mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, si ce mode est utilisé, sont convoqués par lettre ordinaire, ils peuvent demander a recevoir cette convocation par lettre reconmandée, s'ils adressent & la société le montant des frais de recommandation ou encore par un moyen électronique de télécommunication mis en æuvre dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.
Les memes droits appartiennent a tous les copropriétaires d'actions indivises inscrits a ce titre dans le délai prévu à l'alinéa précédent. En cas de démembrement de la propriété de l'action, ils appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier s'il est titulaire du droit de vote.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxieme assemblée est convoquée dans les memes formes que la premiere et 1'avis de convocation rappelle la date de celle-ci. Il en est de meme pour la convocation d'une assemblée prorogée conformément a la loi.
Le délai entre la date, soit de l'insertion contenant l'avis de convocation soit de l'envoi de celui-ci et la date de l'assemblée est au moins de quinze (15) jours sur premiére convocation et de dix (10) jours sur convocation suivante.
ARTICLE32 ORDRE_DU JOUR DES ASSEMBLEES GENERALES DES ACTIONNAIRES
L'ordre du jour de l'assemblée est arreté par l'auteur de la convocation ou par l'ordonnance judiciaire désignant le mandataire chargé de la convoquer.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du. capital requise par les dispositions légales et rêglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui nest pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut tre inodifié sur deuxiême convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires représentant la quotité du. capital requise par les dispositions légales et rêglementaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de l'assemblée.
Celle-ci ne peut délibérer sur une question qui nest pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut tre inodifié sur deuxiême convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 33-ADMISSION AUX ASSEMBLEES GENERALES D'ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et, le cas échéant, aux assemblées spéciales ou de s'y faire représenter, quel que soit le nombre de ses actions, des
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lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour del'Assemblée Générale.
Sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de 1'Assemblée Générale.
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lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits à son nom au plus tard au jour del'Assemblée Générale.
Sont réputés présents pour le calcul du guorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes a la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d'Administration décide l'utilisation de tels moyens de participation, antérieurement a la convocation de 1'Assemblée Générale.
ARTICLE_34 REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES - VOTE_PAR CORRESPONDANCE
Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Le mandat est donné pour une seule assemblée ; il peut l'etre pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autrc cxtraordinairc, si clles sont tenues le méme jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Il vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter a l'Assemblée Générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avantl'assemblée son vote a distance est invalidé.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire et dont il n'est tenu compte que s'il est recu par la société trois (3) jours au moins avant la réunion de l'assemblée.
Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le méme document que la formule de procuration.
La société est tenue de joindre a toute formule de procuration et de vote par correspondance qu'elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.
L'actionnaire ayant exprimé son vote a distance peut néanmoins participer et voter a l'Assemblée Générale. En ce cas, comme dans le cas ou il céderait ses titres avantl'assemblée son vote a distance est invalidé.
ARTICLE 35 -TENUE DES ASSEMBLEES GENERALESDES ACTIONNAIRESE BUREAUX
L'assemblée est présidée par le président du Conseil d'Administration ou en son absence par un vice-président ou parl'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-meme son président. En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui l'ont convoquée. Les deux membres de l'assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le burcau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
A chaqueassemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les: textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit tre communiquée a tout actionnaire le requérant.
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Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle- meme.
A chaqueassemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par les: textes en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siege social et doit tre communiquée a tout actionnaire le requérant.
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Le bureau assure le fonctionnement de l'assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l'assemblée, etre soumises au vote souverain de l'assemblée elle- meme.
ARTICLE 36 - VOTE
Le droit de vote attaché aux actions ordinaires est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une (l) voix au moins.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-memes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
Les votes s'expriment soit a main levée soit par appel nominal. Il ne peut etre procédé a un scrutin secret dont l'assemblée fixera alors les modalités qu'a la demande de membres représentant, par eux-memes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.
Dans certains cas, la loi prive du droit de vote des actionnaires, dont les titres ne sont alors pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Il en est ainsi notamment de l'apporteur en nature, du bénéficiaire d'un avantage particulier ou du droit de souscription lorsque l'assemblée délibére, selon le cas, sur l'approbation d'un apport en nature, l'octroi d'un avantage particulier ou la réservation du droit de souscription aux titres représentant une augmentation de capital.
ARTICLE37-EFFET DESDELIBERATIONSDESASSEMBLEESACTIONNAIRES
Les délibérations des assemblées d'actionnaires prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, meme les absents, dissidents ou incapables. Toutefois, dans le cas ou des décisions de l'Assemblée Générale portent atteinte aux droits d'une catégorie d'actions, ces décisions ne deviennent définitives qu'apres leur ratification par une Assemblée spéciale des actionnaires dont les droits sont modifiés.
ARTICLE 38-PROCES-VERBAUX
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux établis dans les conditions prévues par les textes en vigueur. Les copies ou cxtraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil d'Administration, par l'administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président ou un administrateur exercant les fonctions de directeur général. Ils peuvent etre également certifiés par le secrétaire de 1'assemblée. Fn cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.
ARTICLE 39-OBJET ETTENUE DES ASSEMBLEESGENERALES ORDINAIRES
L'Assemblée Générale ordinaire prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui ne relévent pas de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six (6) mois de la cloture de 1'exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l'exercice ; ce délai peut étre prolongé a la demande du Conseil d Administration par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte.
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ARTICLE 40.= QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES. GENERALES ORDINAIRES
L'Assemblée Générale ordinaire délibérc et statue dans les conditions prévues par les
lois et reglements.
lois et reglements.
ARTICLE_ 41 OBJET ET. TENUE.DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée a modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sauf al'occasion d'un regroupement d actions réguliérement effectué ou pour la négociation de "ronpus > en cas d'opérations telles que les augmentations ou réductions. de capital. Elle ne peut non plus changer la nationalité de la société,sauf si le pays d'accueil a conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siege social sur son territoire, et conservant a la société sa personnalité juridique.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications se rapportant aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le Conseil d'Administration.
Par dérogation a la compétence exclusive de l'assemblée extraordinaire pour toutes modifications des statuts, les modifications se rapportant aux clauses relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent, dans la mesure ou ces modifications correspondent matériellement au résultat d'une augmentation, d'une réduction ou d'un amortissement du capital, peuvent etre apportées par le Conseil d'Administration.
ARTICLE_42 QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES
Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augimentations du capital et transfonmations, l'Assemblée Générale Extraordinaire délibere et statue: dans les conditions prévues par les lois et réglements.
ARTICLE 43 -ASSEMBLEES SPECIALE S
Les assemblées spéciales délibére et statue dans les conditions prévues par les lois et reglements.
ARTICLE 44-DROIT DECOMMUNICATIONDES ACTIONNAIRES-QUESTIONS ECRITES
Les actionnaires ont un droit de communication, temporaire ou permanent selon son objet, dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur qui leur assurent l'information nécessaire a la connaissance de la situation de la société et, le cas échéant, a l'exercice de l'ensemble de leurs droits. A 1'occasion de l'Assemblée Générale annuelle, le droit de communication porte notamment sur les comptes annuels le rapport de gestion, les rapports du. commissaire aux
comptes, les projets de résolution..
A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception, des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent etre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédent la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
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comptes, les projets de résolution..
A compter du jour ou il peut exercer son droit de communication préalable a toute assemblée générale, chaque actionnaire a la faculté de poser, par lettre recommandée avec accusé de réception, des questions auxquelles le Conseil d'Administration sera tenu de répondre au cours de la réunion. Les questions doivent etre adressées au plus tard le quatriéme jour ouvré précédent la date de l'assemblée, accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
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ARTICLE 45-ANNEE SOCIALE
L'année sociale commence le 1cr janvier et finit le 31 décembre.
Exceptionnellement l'exercice 2001/2002 qui a débuté le 1cr juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2002 et aura une durée de 18 mois.
Exceptionnellement l'exercice 2001/2002 qui a débuté le 1cr juillet 2001 se terminera le 31 décembre 2002 et aura une durée de 18 mois.
ARTICLE 46-COMPTES SOCIAUX
A la cloture de chaque exercice, le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions légales, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit égaleinent un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions déterminées par les. dispositions en vigueur, et présentés a l'assemblée annuelle par le Conseil d'Administration.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les memes formes et les menes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Conseil d'Administration et présentés àl'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'Assemblée Générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les memes formes et les menes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions légales applicables aux sociétés.
Des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis a la diligence du Conseil d'Administration et présentés àl'assemblée annuelle, si la société remplit les conditions exigées pour l'établissement obligatoire de ces comptes.
L'Assemblée Générale statue sur les comptes annuels et, le cas échéant, sur les comptes consolidés.
ARTICLE 47 -AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire 1orsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme (10 %) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descen due au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et auginenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de 1'Assembléc Générale qui, sur proposition du Conseil d Administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie
au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer le fonds de réserve 1égale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire 1orsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme (10 %) du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descen due au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et auginenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de 1'Assembléc Générale qui, sur proposition du Conseil d Administration, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires a titre de dividende.
En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
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Lécart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut etre incorporé en tout ou partie
au capital.
L'assemblée a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution une option entre le paiement, en numéraire ou en actions, des dividendes ou des acomptes sur dividende.
ARTICLE 48-PAIEMENT DU DIVIDENDE
Le paiement du dividende se fait annuellement a l'époque et aux lieux fixés par l'Assemblée Générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf (9) mois a compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la deinande du Conseil d Adininistration.
ARTICLE 49-TRANSFORMATION-PROROGATION
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les formalités prévues par les dispositions en vigueur pour la forme nouvelle adoptée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Gnérale cxtraordinairc dcs actionnaires, a l'cffet dc décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Conseil d'Administration doit provoquer une réunion de l'Assemblée Gnérale cxtraordinairc dcs actionnaires, a l'cffet dc décider si la société doit étre prorogée.
ARTICLE 50 -PERTE DU CAPITAL-DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer le capital dans la proportion fixée par les dispositions légales, le conseil d'administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire al'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'assemblée est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, meme en l'absence de pertes, d'une décision de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE 51-LIQUIDATION
Des l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par dispositions légales.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers par 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou-plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs ct commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de coinmerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, a l'égard des tiers par 1'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes
Les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire nomment un ou-plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
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Le Conseil d'Administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piéces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont a cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en assemblée ordinaire dans les memes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées ordinaires ou extraordinaires chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les memes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée Générale Ordinaire statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent dans les mémes conditions la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs ct commissaires négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du tribunal de coinmerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
ARTICLE52-FUSION=SCISSION-APPORTPARTIELD'ACTIF
LAssemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés a titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission ; cette possibilité lui est ouverte méme au cours de sa liquidation, a condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n'ai pas fait l'objet d'un début d'exécution. De meme, la société peut apporter une partie de son actif a une autre société ou bénéficier de l'apport d'une partie de l'actif d'une autre société.
ARTICLE 53 - ENGAGEMENT PRIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE LORS DE LA CONSTITUTION
Les actes ct engagements accomplis ou a accomplir pour le compte de la société en fonmation font l'objet d'un état revetu de la signature des actionnaires fondateurs.
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expédition, originaux, extraits des pieces constitutives a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société.
rw
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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société inscrits au compte de frais d'établissement et amortis avant toutes distributions de bénéfices et au plus tard, dans les cinq ans (5).
Tous pouvoirs sont conférés a chacun des fondateurs et aux porteurs d'expédition, originaux, extraits des pieces constitutives a l'effet d'accomplir toutes formalités exigées pour la constitution de la société.
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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société inscrits au compte de frais d'établissement et amortis avant toutes distributions de bénéfices et au plus tard, dans les cinq ans (5).
ARTICLE 54 - CONTESTATIONS
En cours de vie social comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit cntre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement a l'interprétation ou & l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises a la juridiction compétente.
STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2019
Fait a LE GRAND-QUEVILLY Le 16 juillet 2019
En cinq exemplaires certifiés conforme par le représentant légal de la société,
Monsieur MANGOUA Gérard Président DirecteurGénéral
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STATUTS MIS A JOUR PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 20 JUIN 2019
Fait a LE GRAND-QUEVILLY Le 16 juillet 2019
En cinq exemplaires certifiés conforme par le représentant légal de la société,
Monsieur MANGOUA Gérard Président DirecteurGénéral
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