Acte du 23 avril 2008

Le 03/04/2008 Berderc L'Assemblée Générale décide de modifier le capital social de la société, pour le passer de nt renu 1.500 @ a 15.000 @, suite aux recommandations du CREDIT MARITIME afin de faciliter l'obtention du prét bancaire concernant l'acquisition du droit au bail 16 bis Rue Désiles -

: cant vingt-cino curd: 17100 SAINTES. En conséquence l'article 7 des statuts est modifié en conséquence. : 125e au

Cette résolution est adoptée a l'unanimité. n*2008/304 DEUXIEME RESOLUTION

- SER .L'Assemblée Générale décide d'étendre l'objet social de la société a la vente de plats cuisinés Penalites a emporter. En conséquence l'article 2 des statuts s'établit comme suit : < La sociéte a pour ICE objet l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de restaurant, traiteur plats cuisinés à emporter, et plus generalement toutes activites se rapportant directement ou indirectement a l'objet social .

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée. De tout ce que précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par les associés.

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H.A. NAQVI

Société a responsabilité limitée au capital de 15.000 @ Siége social : 16 bis Rue Désiles 17100 SAINTES

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet l'acquisition et l'exploitation d'un fonds de commerce de restaurant. traiteur, plats cuisinés a emporter, et plus généralernent toutes activités se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination de la Société est : H.A. NAQVI

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénornination sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le siége social est fixé : 16 bis rue Désiles - 17100 SAINTES

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la Société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues aux présents statuts.

Monsieur Syed Tanveer NAQVI apporte à la société 7 500 € 1a somme de sept mille cinq cents Euros, ci :

Madame Syeda Salma NAQVI apporte & la société 5 000 € Ia somme de cinq mille Euros, ci :

Madame Syeda Shazadi NAQVI apporte a la société 2 500 € 1a somme de deux mille cing cents Euros, ci :

15 000 € Total des apports en numéraire :

Cette somme a été déposée auprés du Crédit Maritime a SAINTES (17) sur un compte ouvert au nom de la société en cours de formation.

Le capital social est fixé a mille cing cents Euros (15 000 @).

Il est divisé en 300 parts égales de 50 Euros chacune intégralement libérées

Les parts sociales sont attribuées aux associés comme suit :

A Monsieur Syed Tanveer NAQVI, 150 parts Cent cinquante parts sociales, numérotées de 1 a 150, ci :

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A Madame Syeda Salma NAQVI, 100 parts Cent parts sociales, numérotées de 151 a 250, ci :

A Madame Syeda Shazadi NAQVI, 50 parts Cinquante parts sociales, numérotées de 251 a 300, ci :

300 parts Total égal au nombre de parts composant le capital social :

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, intégralement libérées, puis réparties entre eux comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à disposition de la Société toutes sornmes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais @tre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une déaision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé & cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimurn légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, à moins que ia Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra &tre prononcée si, au jour oû te tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

III - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

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Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais @tre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées. La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique.

Chague part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le pius diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte sous seing privé ou notarié

Pour constituer l'opposabilité a la Société, la signification légale peut etre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépot.

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Pour @tre .opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés. Les parts sont librernent cessibles entre associés.

Cession a des tiers

Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés et quel que soit 1eur degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de ia majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consenterment a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans ies huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capita! du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialernent projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de comnunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Apports au moyen de biens communs

La qualité d'associé est reconnue au conjoint conmun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds comrnuns s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

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S.P.N sa.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierenent notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Cession aux conjoints ascendants et descendants

Les parts ne peuvent &tre cédées entre conjoints ascendants et descendants qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue & l'article L 223-14 du Code de Commerce s'applique.

Transmission à la suite de décés d'un associé

En cas de décés d'un associé, les héritiers ou ayants droit ne deviennent associés qu'aprés avoir été agréés par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. La procédure prévue a l'article L. 223-14 du Code de commerce s'applique. Les mémes régles sont applicables en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayant-droits doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société à responsabilité limitée. les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés

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Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de Ia Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet socal, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes conmises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, ie tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux cornptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énurnération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions ;

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- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées ; - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en cornpte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Cornmissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé.contractant, de supporter individuellernent ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée. Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assembiées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander ia réunion d'une assenblée.

La convocation est faite par lettre simple adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle content l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de Ia

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convocation. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elie est présidée par le gérant ou 1'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le gérant associé.

En cas de consuitation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par iettre. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits des procés-verbaux des assermblées sont valablement certifiées conformes par un seul gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la clóture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions,sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes énis, quel que soit le nombre des:votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en cornmandite par actions ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterrninées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis à leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions 1égislatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de Iexploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, denander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.

Si ia dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégaies relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par 1a loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux la moitié du capital social.

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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit &tre publiée dans les conditions Iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Le résultat de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et Ies charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant à un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévernent cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels Ies prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des conptes et constatation de l'existence de sommes distribuables l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, à défaut, par la gérance. Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les somnes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit étre prorogée.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril de chaque année et se termine le 31 mars.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation au Registre du comnerce et des sociétés et se terminera le 31 mars 2009.

A la côture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le montant des engagerents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de.la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche.et de développement.

Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes forrnes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changernent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la clôture de l'exercice, la Société répond a l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces mémes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Cornptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour 1a modification des statuts.

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou piusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.

Le ou les commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la Société peut étre nomné commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens cormposant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute à l'arrivée du terme (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois- quarts des parts sociales

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clôture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à 1aquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés rermboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de Ia Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

SAINTES, le 01/04/2008 En 4 exemplaires originaux

Monsieur Syed Tanveer NAQVI, Madame Syeda Salma NAQVI,

Madame Syeda Shazadi NAQV]

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Déposé Ie 23 AVR.2008 N Rcs 9oO6&15f N*de d6pot&XK

H.A. NAQVI

Société a responsabilité limitée au capital de1.500 € Siége social : 16 bis Rue Désiles 17100 SAINTES

ASSEMBLéE GÉNÉRALE ORDINAIRE du 18/02/2008

L'an deux mille huit, le 18 février, aprés avoir procédé a la signature des statuts de la société, les associés de la SARL H.A. NAQVI ont tenu au siége social leur premiere assemblée générale ordinaire.

Tous ies associés étant présents, l'assemblée est déclarée réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Monsieur Syed Tanveer NAQVI rappelle que l'ordre du jour porte sur la désignation de la gérance de Ia société.

Aprés une bréve discussion la résolution suivante est mise aux voix :

RÉSOLUTION UNIQUE - Désignation de la gérance.

L'assemblée générale ordinaire de la société désigne ce jour en qualité de gérant, pour une durée indéterrninée, Monsieur Syed Tanveer NAQVI, demeurant: 9 Parc de petit bourg - 93100 EVRY, quj accepte expressément cette fonction et déclare que rien, de leur fait, ne s'oppose a sa désignation. Le gérant disposera des pouvoirs les plus étendus tels que définis par les statuts de la société. Le gérant ne percevra de rémunération au titre de ses fonctions de gérance que si une assemblée générale le décide ultérieurement.

Cette résolution est mise aux voix : elle est adoptée à l'unanimité

Enfin, l'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée et il est procédé à la rédaction et a la signature du présent procés verbal pour faire et valoir ce que de droit.