Acte du 25 août 2022

RCS : CLERMONT FERRAND

Code greffe : 6303

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de CLERMONT FERRAND atteste l'exactitude des

informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1981 B 90007 Numero SIREN : 320 816 242

Nom ou dénomination : TARDIF TIVAGRAIN

Ce depot a ete enregistré le 25/08/2022 sous le numero de depot 7062

DEPOT No 2o62 CERTIFIE CONFORME DU 2 5 A0UT 20Z2 A ICGIGA TARDIF TIVAGRAIN

S.A. au capital de 3 696 000 euros SIREN 320 816 242 RCS Clermont-Ferrand Siége social : Pontmort -- 63200 CHAMBARON SUR MORGE

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CONSEIL:D'ADMINISTRATION DU 14 MARS:2022 ,

L'an deux mille vingt-deux le 14 mars & 15 heures, les Administrateurs de la société TARDIF TIVAGRAIN sé sont réunis dans les locaux de Limagrain, au Domaine de Mons, à AUBIAT (63260) sur convocation qui leur a été adressée par M. Eric Greliche, Administrateur.

Sont présents ou représentés :

. M. Etienne Belin, Mme Marielle Boile SCA LIMAGRAIN, . M. Sébastien Vidal.

Assistent également à cette réunion :

M. Christophe Brasset, Directeur Général Délégué, M. Xavier De Bock, Directeur Opérationnel, . M. Vincent Pasquier, Directeur Administratif et Financier de Limagrain Coop, . Mme Adeline Guyon, secrétaire de séance.

Sont absent(s) et excusé(s) :

. M. Sébastien Briffond

. M. Eric Greliche, . M. Marc Duprez, Directeur Général Opérationnel, . Mme Emmanuelle Debiton, M. Daniel Labbe et M. Pascal Pinet, membres du Comité d'entreprise

Suite a la démission de M. Sébastien Briffond en date du 17 janvier 2022 de son mandat d'Administrateur de la Coopérative Limagrain ainsi que de tous les mandats qu'il exergait dans les sociétés du Groupe, M. Etienne Belin a été spécialement élu pour présider la réunion par les membres du Conseil d'Administration, conformément à l'article 20.3 des statuts de la société.

Aprés avoir fait signer le registre de présence par ies membres du Conseil d'Administration entrant en séance, M. Etienne Belin constate que le quorum est atteint. Le Conseil peut valablement délibérer. Les membres du Conseil d'Administration nomment Mme Adeline Guyon secrétaire de séance.

Le Président de séance rappelle l'ordre du jour :

1. Nomination du Président 2. Choix du mode d'exercice de la direction générale /..

4. Situation d'un mandat d'un Administrateur ../..

1

6':'Questions.diverses

1 - Nomination du Président

Le Président de séance informe le Conseil d'Administration de la démission de M. Sébastien Briffond de son mandat d'Administrateur de la Coopérative Limagrain ainsi que de tous ies mandats qu'il exergait dans les sociétés du Groupe, et ce, depuis le 17 janvier 2022.

Le Conseil d'Administration accepte par conséguent la démission de M. Sébastien Briffond de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la société TARDIF TIVAGRAIN et le remercie pour les services qu'il a rendus à la société tout au long de l'exercice de son mandat de Président Directeur Général.

Le Conseil d'Administration propose de désigner M. Sébastien Vidal, en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société pour là durée de son mandat d'Administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur l'approbation des comptes clos le 30 juin 2024, en remplacement de M. Sébastien Briffond.

Aprés délibération, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de nommer, à compter du 17 janvier 2022, M. Sébastien Vidal, Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat d'Administrateur restant à courir, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale devant statuer sur l'approbation des comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

M. Sébastien Vidal exercera son mandat dans les conditions fixées par la loi et les statuts.

M. Sébastien Vidal remercie les membres du Conseil d'Administration de la confiance qu'ils lui témoignent, déclare accepter ces fonctions et déclare en outre n'étre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.

La réunion se poursuit sous la présidence de M. Sébastien Vidal.

2-.Choix. du mode d'exercice de la direction générale

Le Président du Conseil d'Administration indique qu'actuellement le mode d'exercice de la direction de la société correspond à un cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général sur la méme personne.

Le Président propose de reconduire ce mode d'exercice de la Direction Générale de la société.

Aprés délibération, le Conseil d'Administration décide à l'unanimité que la Direction Générale de la société sera assumée par le Président du Conseil d'Administration. En conséquence, le Conseil décide de nommer, à compter du 17 janvier 2022, M. Sébastien Vidal, en qualité de Président Directeur Général pour la durée de son mandat d'Administrateur restant à courir, soit jusqu'à l'issue de l'Assembiée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2024.

M. Sébastien Vidal remercie les membres du Conseil d'Administration de la confiance qu'ils continuent de lui témoigner et déciare accepter ces fonctions. il déclare en outre n'étre frappé d'aucune incompatibilité, interdiction ou déchéance susceptibles de lui interdire l'accés et l'exercice de ces fonctions.

Le Président Directeur Général dispose des pouvoirs prévus par la loi. li assume à ce titre sous sa responsabilité la direction de la société et il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil

d'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. Toutefois, le Président Directeur Général ne pourra, sans l'autorisation préalable du Conseil d'Administration, prendre les décisions suivantes :

acquisition, apport et cession de participation dans d'autres sociétés ou constitution de sûretés sur ces participations, apport, achat ou vente, prise ou mise en location-gérance de fonds de conmerce, achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers ou actifs immobilisés corporels et incorporels portant sur une somme supérieure a deux cent cinquante mille euros (250 000 €), création ou dissolution de filiales, souscription d'engagements hors bilan pour un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250 000 @) par engagement, emprunt d'un montant supérieur à deux cent cinquante mille euros (250 000 €) à l'exception des financements de campagne à moins d'un an, décision d'accorder toutes cautions et constituer toutes hypothéques ou autres garanties sur tous les biens de la société, décision d'accorder tout abandon de créances ou toute subvention supérieure à deux cent

cinquante mille euros (250 000 €).

4 - Sitûation d'un mandat d'un Administrateur.

Le Président informe le Conseil d'Administration de la volonté de M. Eric Greliche de quitter ses fonctions d'Administrateur de la société à compter de ce jour.

Le Conseil d'Administration accepte cette démission et remercie M. Eric Greliche pour les services qu'il a rendus a la société tout au long de l'exercice de son mandat d'Administrateur. Le Conseil

précise qu'il ne souhaite pas pourvoir au remplacement de Monsieur Eric Greliche en qualité d'Administrateur.

/.

6 - Questions diverses

Changement du représentant permanent de la SCA LIMAGRAIN

La fonction de Président du Conseil d'Administration de la SCA Limagrain étant occupée par M. Sébastien Vidal depuis le 14 décembre 2021, le Conseil d'Administration prend acte du changement de représentant permanent de la SCA Limagrain en qualité d'Administrateur de la société, mandat qui sera désormais exercé par M. Sébastien Vidal en remplacement de M. Pascal Viguier.

En conséquence, le Conseil d'Administration prend acte et accepte la démission à titre individuel de M. Sébastien Vidal, en qualité d'Administrateur, et ce, a compter de ce jour.

Extrait certifié conforme Saint-Beauzire, le 29 juin 2022

Christophe Brasset Directeur Général Délégué

DEPOT N2062 PTE! CONFORME DU 2 5 AOUT 202Z .: :IGINAL

TARDIF TIVAGRAIN

Société Anonyme au capital de 3 696 000 euros Siége social : Pontmort - 63200 CHAMBARON-SUR-MORGE 320 816 242 RCS Clermont-Ferrand

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L'an deux mille vingt-deux, le 14 mars, & 14 heures, Les actionnaires de la société TARDIF TIVAGRAIN se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, dans les locaux du groupe LIMAGRAIN, au Domaine de Mons, à AUBIAT (63), sur convocation de M. Eric Greliche, Administrateur, en date du 23 février 2022.

Il a été dressé une feuille de présence, qui a été signée par chaqûe actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que, le cas échéant, comme mandataire.

La SARL ARVERNE CONSElL, représentée par Monsieur Eric Cupif, Commissaire aux comptes de la société, convoqué à la présente Assemblée Générale le 23 février 2022, par lettre recommandée avec avis de réception, est absent et excusé.

Assistent également à cette réunion : M. Eric Greliche, Administrateur, M. Christophe Brasset, Directeur Général Délégué, M. Marc Duprez, Directeur Général Opérationnel M. Xavier De Bock, Directeur Opérationnel, M. Vincent Pasquier, Directeur Administratif et Financier de Limagrain Coop, Mme Adeline Guyon, Chargée d'Affaires Juridiques de Limagrain Coop.

Sont absents et excusés :

Mme Emmanuelle Debiton, M. Daniel Labbe, M. Pascal Pinet, membres du Comité d'Entreprise.

A la suite de la démission de M. Sébastien Briffond du 17 janvier 2022 de son mandat d'Administrateur de la Coopérative Limagrain ainsi que de tous les mandats qu'il exercait dans les sociétés du Groupe, M. Eric Greliche a été spécialement élu pour présider la réunion par les membres du Conseil d'Administration, conformément à l'article 37 des statuts de la société.

. M. Sébastien Vidal est désigné en qualité de scrutateur et accepte cette fonction. M. Ghristophe Brasset est désigné en qualité de secrétaire de séance.

Le Président de séance constate que la feuille de présence, certifiée exacte par les membres du Bureau, fait ressortir que les actionnaires présents ou représentés possédent la totalité des actions composant:le'capital social. Le Président de séance dépose sur ie bureau de l'assemblée et met a la disposition des membres de l'assemblée : la feuille de présence, les copies des lettres de convocation adressée aux associés la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes, le rapport établi par le Conseil d'Administration, le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'assemblée générale ordinaire,

Le Président de séancé déclare que les documents requis ont été tenus a la disposition des actionnaires au siége social dans les conditions prévués par la loi.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président de séance déclare que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

-Nomination de nouveaux Administrateurs, -Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président de séance donné lecture du rapport de gestion

La discussion est ouverte.

L'assemblée se déclarant suffisamment informée et plus personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :

1ére résolution : L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assembiées Générales Ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d'Administration, de nommer en qualité d'Administrateur, Monsieur Etienne Belin, demeurant 26 rue de ia Garde à LE CHEIX SUR MORGE (63200), pour une durée de trois ans, soit à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 30 juin 2025.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.