VALTECH SE
Acte du 20 novembre 2014
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 18655
NumeroSIREN:389665167
Nom ou denomination : VALTECH SE
Ce depot a ete enregistre le 20/11/2014 sous le numero de dépot 107977
1410808603
DATE DEPOT : 2014-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2014R107977
N" GESTION : 2001B18655
N° SIREN : 389665167
DENOMINATION : VALTECH SE
103 r de Grenelle 75007 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/10/28
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2001 B 18655
NumeroSIREN:389665167
Nom ou denomination : VALTECH SE
Ce depot a ete enregistre le 20/11/2014 sous le numero de dépot 107977
1410808603
DATE DEPOT : 2014-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2014R107977
N" GESTION : 2001B18655
N° SIREN : 389665167
DENOMINATION : VALTECH SE
103 r de Grenelle 75007 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/10/28
DECISION DU PRESIDENT TYPE D'ACTE :
AUGMENTATION DE CAPITALMODIFICATION(S) STATUTAIRE(S) NATURE D'ACTE :
valtech.
valtech.
DECISION DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL EN DATE DU 28 OCTOBRE 2014
Lors de l'Assemblée Générale du 22 octobre, a été votée l'augmentation de capital réservée a Siegco pour un montant en numéraire de 27.000.000 d'euros (vingt sept millians d'euros) par la créatian et l'émission, a 4,30 euros chacune, de 6 279 070 actions nouvelles (1ere résolutian) prime d'émissian comprise, soit une augmentatian du capital social de 760.4s8,90 euros (sept cent soixante mille quatre cent cinquante huit euras quatre-vingt dix centimes), et une prime d'émission de 26.232.S41,10 d'euros.
L'assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration avec subdélégatian a son Président, a l'effet de constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder a ta réalisatian de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modificatian carrélative des Statuts.
Lors de la réunian du 22 octobre 2014, le Conseil a subdélégué au Président ses pauvoirs a l'effet de :
constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre tautes mesures permettant la réalisation définitive de : l'augmentation de capital et
la modification corrélative des Statuts. 0
Ayant constaté que le montant de 27.000.000 euros a bien été libéré en numéraire sur le compte de la société Valtech auprés de la Société Générale,
Décision :
Je soussigné, Sebastian Lombardo, Président et Directeur Général de la saciété Valtech :
procéde à la réalisatian de l'augmentation de capital social d'un mantant de 760.458,90 euros (sept cent soixante mille quatre cent cinquante huit euros quatre-vingt dix centimes) par émission de 6 279 070 actions nouvelles ;
modifie les statuts, dans Jes termes prévus par l'Assemblée générale extraordinaire, à savoir :
Modification de l'article 7 des statuts:
le premier alinéa est modifié comme suit : < Le copital social est fixé la sarnme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trais euros et trente deux centimes (3 330 923,32 £). "
il est inséré un paragraphe à la fin de l'article 7 des statuts : < 1l a été procédé une augmentation de capitol le 22 octobre 2014, par l'émission de 6 279 70 octions nouvelles, ce qui portera, t'issue de l'opérotian de regroupement d'actions le nombre d'octions camposant le copitol de lo societé a 27 503 262 octions. "
Sebastian Lombardo Président Directeur Général
valteci.com 9 Valteth S... 103. rue de Grenelle SA au capital de 2 570 464,43 C 75007 Paris Tel : +33 1 76 2115 00 TVA Intracommunautaire FRZL 389 665 167 Fax : +33 176 2115 25
1410808602
DATE DEPOT : 2014-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2014R107977
2001B18655 N* GESTION :
N° SIREN : 389665167
VALTECH SE DENOMINATION :
ADRESSE : 103 r de Grenelle 75007 Paris
2014/10/22 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUECHANGEMENT DE DENON
VALTECH SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2.570.464,43 € SIEGE SOCIAL : 103 RUE DE GRENELLE - 75007 PARIS RCS PARIS 389 665 167
DELIBERATIONS DU
CONSEIL D'ADMINISTRAT1ON DU 22 octobre 2014
L'an deux mille quatorze Le 22 octobre a 11h30.
Les administrateurs de la société Valtech se sont réunis au siége social sur convocation du Président, M. Sebastian Lombardo, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation en SE : Confirmation de M. Sebastian Lombardo en tant que Président Directeur Général de la Société Européenne :
Subdélégation de pouvoir au Président
Présents
Sebastian Lombardo, Président Directeur Général, et Président de la séance Frédéric de Mévius, administrateur,
Daniel Grossmanin, représentant permanent de Next Consulting, administrateur,
Invités Alexandra de la Martiniere, Secrétaire Général,
Sebastian Lombardo préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
I1 constate que le nombre d'administrateurs présents est égal au nombre minimum requis par la loi et les statuts, 11 déclare alors que le Conseil est réguliérement constitué et qu'il peut valablement délibérer.
Puis, le Président aborde les points inscrits à l'ordre du jour.
1. Transformation en Société Européenne
Le 3 septembre 2014, un accord avec les salariés a été conclu. Cet accord organise les informations et consultations des représentants des salariés des filiales européennes via l'European Employee Committee. Les personnes qui ont été élues pour le Groupe Spécial de Négociation deviennent, aux termes de cet accord, membres du European Employee Committee pendant une période de 2 ans.
Ainsi, la condition suspensive prévue par la résolution n"8 de l'AGM du 2s avril 2014, a savoir la conclusion d'un accord avec les salariés, est réalisée et la transformation de la société en Société Européenne, sans disparition de la personne morale est réalisée.
Le Conseil d'administration, a l'unanimité, constate (1) la réalisation de la condition suspensive, et (2) la transformation de la société anonyme en société européenne sans disparitian de la personne morale ainsi que les modifications statutaires y afférentes, (3) sollicite l'immatriculation de la Société européenne au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et (4) donne tout pouvoir au Président, qui pourra subdéléguer ses pouvoirs pour procéder a l'immatriculation de VALTECH SE.
2. Confirmation de Sebastian Lombardo dans son mandat de Président Directeur Général de la Saciété
Il est proposé au Conseil de confirmer Sebastian Lombardo en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général de VALTECH SE.
Le Conseil, à l'unanimité, confirme Sebastian Lombardo en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général de VALTECH SE.
3. Subdélégation de puuvoir au Président
Lors de T'Assemblée Générale du 22 octobre. a eté votée l'augmentation de capital réservée & Siegco pour un montant de 27.000 000 d'euros (vingt sept millions d'euros) par la création et l'émission, à 4,30 euros chacune, de 6 279 070 actions nouvelles la 1ere résolution), prime d'émission comprise, soit une augmentation du capitat social de 760.458,90 d curos et une prime d'émission de 26.239.541,10 curos.
L'assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration avec subdélégation à son Président, a l'effet de constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, ct plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de Iaugmentation de capital et de la modification corrélative des Statuts.
Dans ce contexte, le Conseil entend subdéléguer au Président ses pouvoirs & l'effet de constater (a libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modification correlative des Statuts.
Plus aucun point n'etant a l'ordre du jour, la seance est levée à II h45.
De tout ce qui a été relaté ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président un Administrateur Sebastian Lombardo Frédéric de Mévius
Fnregistréa $IE PARI$7EME ARRONDIS$EMENT Lc 20/11/2014 Bordereau n°2014/1 299 Case n*13 Enrepistrement Pénahus : : 125€ Total liquidé : cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euro3 FT
Le Contrleur principal dea financca publiquea
Nicoias CHOTARD Camtratur principat des Finances Publiques
1410808601
DATE DEPOT : 2014-11-20
2014R107977 NUMERO DE DEPOT :
2001B18655 N' GESTION :
N° SIREN : 389665167
DENOMINATION : VALTECH SE
ADRESSE : 103 r de Grenelle 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2014/10/22
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PF 221111l cA.Mj O1B1SZ 53 01 sr&ffe d tribunal
Servic a R.C.s.
2.0 NOV. 2014 Au - M3 tffX*x RCS PARIS 389 665 167
C6 981161901 16773 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 0CTOBRE 2014 & 10 HEURES
Les actionnaires de la société se sont réunis au siége de la société, au 103 rue de Grenelle, Paris 75007, sur premiére convocation du Conseil d'administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par les actionnaires présents ou représentés.
Sebastian LOMBARDO préside la séance ; sont désignés secrétaire Alexandra de la Martiniere et scrutateurs SIEGCO sA représentée par Daniel Grossmann et Verlinvest représentée par Frédéric de Mévius.
Le bureau ainsi constitué procede a la vérification de la feuille de présence ainsi qu'a la régularité des pouvoirs.
Le Président constate que l'Assemblée réunit 15 actionnaires, dont 6 présents, 8 représentés, et 3 votant pa
correspondance, et représentant ensernble 119.960.407 voix et 14.995.064 actions regroupées sur les 169.793.551 voix correspondant aux 21.224.192 actions regroupées.
Le Président constate que le quorum de 70,661 % atteint est supérieur au quorum requis du quart des droits de vote, et permet donc de délibérer tant sur les résolutions présentées a titre extraordinaire et adoptees er
cas de majorité des 2/3. L'Assemblée Génerale Extraordinaire, réunie sur premiére convocation, peut donc réguliérement délibérer.
Le Cabinet DELOITTE & ASsOCIES, représenté par Géraldine Segond est également présent. Le Cabinet FDR, représenté par Guillaume DRANCY, Co-Commissaires aux Comptes tituiaires de la société est excusé,
Le Président rappelle l'ordre du jour :
1. Augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée a Siegco :
2. Emission de BSAR réservée ;
3. Délégation de compétence au Canseil a l'etfet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes).
4. Délegation de compétence consentie au conseil d'administration a l'effet d'émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant acces au capital dans la limite de 1o%, sans droit
préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis a la société et constitués d'actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d'une OPE ;
5. Principe d'une augmentation du capital réservée aux salariés en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
6. Pouvoirs pour les formalités.
Puis le Président intorme les actionnaires qu'ils peuvent consulter les documents suivants sur le bureau de l'assemblée :
1. L'avis de réunion valant avis de convocation ; 2. Copie d'une lettre de convocation adressée aux actionnaires au nominatif et aux commissaires aux comptes :
3. Exposé sommaire :; Feuille de présence certifiée par le bureau ; 4. Pouvoirs des actionnaires représentés : 5. 6. Bulletins de vote a distance ; Documents adressés aux actionnaires a leur demande ou mis a leur disposition : 7.
a. Ordre du jour avec Projet de résolutions et exposé des motits ; b. Informations concernant les administrateurs :;
Tableau des 5 derniers exercices : C. d. Nombre d'actions et droits de vote ; Rapport du Conseil d'administration e. Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations en capital prévues aux résolutions f. N°1,3,4 et 5;
Une présentation des éléments rappelés ci-dessus est alors taite, suivie de la lecture synthétique du rapport des Commissaires aux Comptes.
Le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes, conformément à l'ordre du jour :
L'assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration avec subdélégatian a son Président, a l'effet de constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder a ta réalisatian de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modificatian carrélative des Statuts.
Lors de la réunian du 22 octobre 2014, le Conseil a subdélégué au Président ses pauvoirs a l'effet de :
constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre tautes mesures permettant la réalisation définitive de : l'augmentation de capital et
la modification corrélative des Statuts. 0
Ayant constaté que le montant de 27.000.000 euros a bien été libéré en numéraire sur le compte de la société Valtech auprés de la Société Générale,
Décision :
Je soussigné, Sebastian Lombardo, Président et Directeur Général de la saciété Valtech :
procéde à la réalisatian de l'augmentation de capital social d'un mantant de 760.458,90 euros (sept cent soixante mille quatre cent cinquante huit euros quatre-vingt dix centimes) par émission de 6 279 070 actions nouvelles ;
modifie les statuts, dans Jes termes prévus par l'Assemblée générale extraordinaire, à savoir :
Modification de l'article 7 des statuts:
le premier alinéa est modifié comme suit : < Le copital social est fixé la sarnme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trais euros et trente deux centimes (3 330 923,32 £). "
il est inséré un paragraphe à la fin de l'article 7 des statuts : < 1l a été procédé une augmentation de capitol le 22 octobre 2014, par l'émission de 6 279 70 octions nouvelles, ce qui portera, t'issue de l'opérotian de regroupement d'actions le nombre d'octions camposant le copitol de lo societé a 27 503 262 octions. "
Sebastian Lombardo Président Directeur Général
valteci.com 9 Valteth S... 103. rue de Grenelle SA au capital de 2 570 464,43 C 75007 Paris Tel : +33 1 76 2115 00 TVA Intracommunautaire FRZL 389 665 167 Fax : +33 176 2115 25
1410808602
DATE DEPOT : 2014-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2014R107977
2001B18655 N* GESTION :
N° SIREN : 389665167
VALTECH SE DENOMINATION :
ADRESSE : 103 r de Grenelle 75007 Paris
2014/10/22 DATE D'ACTE :
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE FORME JURIDIQUECHANGEMENT DE DENON
VALTECH SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 2.570.464,43 € SIEGE SOCIAL : 103 RUE DE GRENELLE - 75007 PARIS RCS PARIS 389 665 167
DELIBERATIONS DU
CONSEIL D'ADMINISTRAT1ON DU 22 octobre 2014
L'an deux mille quatorze Le 22 octobre a 11h30.
Les administrateurs de la société Valtech se sont réunis au siége social sur convocation du Président, M. Sebastian Lombardo, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Transformation en SE : Confirmation de M. Sebastian Lombardo en tant que Président Directeur Général de la Société Européenne :
Subdélégation de pouvoir au Président
Présents
Sebastian Lombardo, Président Directeur Général, et Président de la séance Frédéric de Mévius, administrateur,
Daniel Grossmanin, représentant permanent de Next Consulting, administrateur,
Invités Alexandra de la Martiniere, Secrétaire Général,
Sebastian Lombardo préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
I1 constate que le nombre d'administrateurs présents est égal au nombre minimum requis par la loi et les statuts, 11 déclare alors que le Conseil est réguliérement constitué et qu'il peut valablement délibérer.
Puis, le Président aborde les points inscrits à l'ordre du jour.
1. Transformation en Société Européenne
Le 3 septembre 2014, un accord avec les salariés a été conclu. Cet accord organise les informations et consultations des représentants des salariés des filiales européennes via l'European Employee Committee. Les personnes qui ont été élues pour le Groupe Spécial de Négociation deviennent, aux termes de cet accord, membres du European Employee Committee pendant une période de 2 ans.
Ainsi, la condition suspensive prévue par la résolution n"8 de l'AGM du 2s avril 2014, a savoir la conclusion d'un accord avec les salariés, est réalisée et la transformation de la société en Société Européenne, sans disparition de la personne morale est réalisée.
Le Conseil d'administration, a l'unanimité, constate (1) la réalisation de la condition suspensive, et (2) la transformation de la société anonyme en société européenne sans disparitian de la personne morale ainsi que les modifications statutaires y afférentes, (3) sollicite l'immatriculation de la Société européenne au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et (4) donne tout pouvoir au Président, qui pourra subdéléguer ses pouvoirs pour procéder a l'immatriculation de VALTECH SE.
2. Confirmation de Sebastian Lombardo dans son mandat de Président Directeur Général de la Saciété
Il est proposé au Conseil de confirmer Sebastian Lombardo en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général de VALTECH SE.
Le Conseil, à l'unanimité, confirme Sebastian Lombardo en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général de VALTECH SE.
3. Subdélégation de puuvoir au Président
Lors de T'Assemblée Générale du 22 octobre. a eté votée l'augmentation de capital réservée & Siegco pour un montant de 27.000 000 d'euros (vingt sept millions d'euros) par la création et l'émission, à 4,30 euros chacune, de 6 279 070 actions nouvelles la 1ere résolution), prime d'émission comprise, soit une augmentation du capitat social de 760.458,90 d curos et une prime d'émission de 26.239.541,10 curos.
L'assemblée a donné tous pouvoirs au Conseil d'administration avec subdélégation à son Président, a l'effet de constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, ct plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de Iaugmentation de capital et de la modification corrélative des Statuts.
Dans ce contexte, le Conseil entend subdéléguer au Président ses pouvoirs & l'effet de constater (a libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder à la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la modification correlative des Statuts.
Plus aucun point n'etant a l'ordre du jour, la seance est levée à II h45.
De tout ce qui a été relaté ci-dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président un Administrateur Sebastian Lombardo Frédéric de Mévius
Fnregistréa $IE PARI$7EME ARRONDIS$EMENT Lc 20/11/2014 Bordereau n°2014/1 299 Case n*13 Enrepistrement Pénahus : : 125€ Total liquidé : cent vingt-cinq euros Montant requ : cent vingt-cinq euro3 FT
Le Contrleur principal dea financca publiquea
Nicoias CHOTARD Camtratur principat des Finances Publiques
1410808601
DATE DEPOT : 2014-11-20
2014R107977 NUMERO DE DEPOT :
2001B18655 N' GESTION :
N° SIREN : 389665167
DENOMINATION : VALTECH SE
ADRESSE : 103 r de Grenelle 75007 Paris
DATE D'ACTE : 2014/10/22
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : DECISION D'AUGMENTATION
MODIFICATION(S) STATUTAIRE(S)
PF 221111l cA.Mj O1B1SZ 53 01 sr&ffe d tribunal
Servic a R.C.s.
2.0 NOV. 2014 Au - M3 tffX*x RCS PARIS 389 665 167
C6 981161901 16773 ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 22 0CTOBRE 2014 & 10 HEURES
Les actionnaires de la société se sont réunis au siége de la société, au 103 rue de Grenelle, Paris 75007, sur premiére convocation du Conseil d'administration.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée, en entrant en séance, par les actionnaires présents ou représentés.
Sebastian LOMBARDO préside la séance ; sont désignés secrétaire Alexandra de la Martiniere et scrutateurs SIEGCO sA représentée par Daniel Grossmann et Verlinvest représentée par Frédéric de Mévius.
Le bureau ainsi constitué procede a la vérification de la feuille de présence ainsi qu'a la régularité des pouvoirs.
Le Président constate que l'Assemblée réunit 15 actionnaires, dont 6 présents, 8 représentés, et 3 votant pa
correspondance, et représentant ensernble 119.960.407 voix et 14.995.064 actions regroupées sur les 169.793.551 voix correspondant aux 21.224.192 actions regroupées.
Le Président constate que le quorum de 70,661 % atteint est supérieur au quorum requis du quart des droits de vote, et permet donc de délibérer tant sur les résolutions présentées a titre extraordinaire et adoptees er
cas de majorité des 2/3. L'Assemblée Génerale Extraordinaire, réunie sur premiére convocation, peut donc réguliérement délibérer.
Le Cabinet DELOITTE & ASsOCIES, représenté par Géraldine Segond est également présent. Le Cabinet FDR, représenté par Guillaume DRANCY, Co-Commissaires aux Comptes tituiaires de la société est excusé,
Le Président rappelle l'ordre du jour :
1. Augmentation de capital par émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée a Siegco :
2. Emission de BSAR réservée ;
3. Délégation de compétence au Canseil a l'etfet d'émettre des bons de souscription d'actions réservés à une catégorie de personnes).
4. Délegation de compétence consentie au conseil d'administration a l'effet d'émettre des actions ordinaires et des tires financiers donnant acces au capital dans la limite de 1o%, sans droit
préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports en nature consentis a la société et constitués d'actions ou de titres financiers de sociétés tierces en dehors d'une OPE ;
5. Principe d'une augmentation du capital réservée aux salariés en application des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de Commerce ainsi que des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
6. Pouvoirs pour les formalités.
Puis le Président intorme les actionnaires qu'ils peuvent consulter les documents suivants sur le bureau de l'assemblée :
1. L'avis de réunion valant avis de convocation ; 2. Copie d'une lettre de convocation adressée aux actionnaires au nominatif et aux commissaires aux comptes :
3. Exposé sommaire :; Feuille de présence certifiée par le bureau ; 4. Pouvoirs des actionnaires représentés : 5. 6. Bulletins de vote a distance ; Documents adressés aux actionnaires a leur demande ou mis a leur disposition : 7.
a. Ordre du jour avec Projet de résolutions et exposé des motits ; b. Informations concernant les administrateurs :;
Tableau des 5 derniers exercices : C. d. Nombre d'actions et droits de vote ; Rapport du Conseil d'administration e. Rapport des Commissaires aux comptes sur les opérations en capital prévues aux résolutions f. N°1,3,4 et 5;
Une présentation des éléments rappelés ci-dessus est alors taite, suivie de la lecture synthétique du rapport des Commissaires aux Comptes.
Le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes, conformément à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION
(Augmentation de capital réservée à la société Siegco)
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Décide d'augmenter le capital social de 27.000.000 d'euros (vingt sept millions d'euros) par la création et
Supprime tous droits préférentiels de souscription au protit de la šociété Siegco, société anonyme de droit belge, dont le siége social est situé 18, Plage Flagey, 1050 Bruxelles, n" d'entreprise 0872.680.888, actionnaire majoritaire de Valtech SA ; Dit que les actions nouvelles seront libérées en totalité et en numéraire lors de la souscription : Dit que les action nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2014 quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital ; Dit que ces actions nouveltes seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ; Dit que Siegco devra souscrire et libérer les actions par elle souscrites dans un délai de 15 jours à compter de ce jour. Dit que les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés & la banque dont le nom et les coordonnées seront transmis au bénéficiaire de l'augmentation de capital réservée. Cette banque établira ie certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce. Dit que, a l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée ci-dessus, la Société sera dotée d'un capital de 3 330 923,32 euros divisé en 27 503 262 actions et
Modifie l'article 7 des statuts: le premier alinéa est modifié comme suit : - Le capital social est fixé a la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centime$ (3 330 923,32 @). l est inséré un paragraphe & la fin de l'article 7 des statuts : ll a été procédé à une augmentation de capital te 22 octobre 2014, par l'énission de 6 279 070
d'actions conposant le capital de la $ociété à 27 503 262 actions.
Donne tous pouvoirs au Consejl d'administration avec subdélégation à son Président, a l'effet de constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation détinitive de l'augnentation de capital et de la modification corrélative des Statuts.
Siegco, en tant qu'actionnaire auquel est réservée l'augmentation de capital, ne peut prendre part au vote en application de l'article L225-138 du code de commerce. Le quorum et la majorité requis sont calculés aprs déduction des actions qu'elles possédent.
Quorum aprês déduction des actions de Siegco, le quorum réuni sur cette résolution est de 32,399% L'Assemblée peut valablement délibérer sur cette résolution.
Par ailleurs, Verlinvest, en tant qu'actionnaire et contrlant plus de 50% du capital de Siegco, décide de suivre la recommandation de l'AMF à savoir voter neutre, c'est & dire yoter < Pour > pour 2/3 de ses droits de vote et - Contre " pour 1/3 de ses droits de vote
2
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorité.
18 876 295 VOIX POUR :
VO1X CONTRE : 5 003 200
ABSTENTION : 0
L'Assembiée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,
Décide d'augmenter le capital social de 27.000.000 d'euros (vingt sept millions d'euros) par la création et
Supprime tous droits préférentiels de souscription au protit de la šociété Siegco, société anonyme de droit belge, dont le siége social est situé 18, Plage Flagey, 1050 Bruxelles, n" d'entreprise 0872.680.888, actionnaire majoritaire de Valtech SA ; Dit que les actions nouvelles seront libérées en totalité et en numéraire lors de la souscription : Dit que les action nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour de l'exercice en cours, soit le 1er janvier 2014 quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital ; Dit que ces actions nouveltes seront, dés leur création, complétement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées Générales ; Dit que Siegco devra souscrire et libérer les actions par elle souscrites dans un délai de 15 jours à compter de ce jour. Dit que les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés & la banque dont le nom et les coordonnées seront transmis au bénéficiaire de l'augmentation de capital réservée. Cette banque établira ie certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce. Dit que, a l'issue de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée ci-dessus, la Société sera dotée d'un capital de 3 330 923,32 euros divisé en 27 503 262 actions et
Modifie l'article 7 des statuts: le premier alinéa est modifié comme suit : - Le capital social est fixé a la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centime$ (3 330 923,32 @). l est inséré un paragraphe & la fin de l'article 7 des statuts : ll a été procédé à une augmentation de capital te 22 octobre 2014, par l'énission de 6 279 070
d'actions conposant le capital de la $ociété à 27 503 262 actions.
Donne tous pouvoirs au Consejl d'administration avec subdélégation à son Président, a l'effet de constater la libération en numéraire de l'augmentation de capital, de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, et plus généralement, de prendre toutes mesures permettant la réalisation détinitive de l'augnentation de capital et de la modification corrélative des Statuts.
Siegco, en tant qu'actionnaire auquel est réservée l'augmentation de capital, ne peut prendre part au vote en application de l'article L225-138 du code de commerce. Le quorum et la majorité requis sont calculés aprs déduction des actions qu'elles possédent.
Quorum aprês déduction des actions de Siegco, le quorum réuni sur cette résolution est de 32,399% L'Assemblée peut valablement délibérer sur cette résolution.
Par ailleurs, Verlinvest, en tant qu'actionnaire et contrlant plus de 50% du capital de Siegco, décide de suivre la recommandation de l'AMF à savoir voter neutre, c'est & dire yoter < Pour > pour 2/3 de ses droits de vote et - Contre " pour 1/3 de ses droits de vote
2
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorité.
18 876 295 VOIX POUR :
VO1X CONTRE : 5 003 200
ABSTENTION : 0
DEUXIEME RESOLUTION
(Emission de 6.499.320 BSAR)
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l'approbation de la résolution n 1, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
1. décide d'émettre 6.499.320 Bons de Souscription d'Actions Remboursables (BSAR) aux conditions suivantes : ces titres ne feront pas l'objet d'une demande aux négociations sur un marché réglementé ; ces BsAR seront attribués aux Titulaires de BSAR existant uniquement ayant souscrit dans le cadre de l'émission intervenue le 10 mai 2013, à proportion de leur nombre de BSAR, arrondi a un multiple de 8, en raison de l'opération de regroupement d'action intervenue en mai 2013 ; 8 BSAR donneront droit à 1'exercice d'une action (nouvelle regroupée) Valtech ; le prix d'émission de 8 BSAR sera de 0,4€ ;
le prix de souscription de 8 BSAR sera de 3,90€ ; ces BSAR pourront étre exercés, pour partie (entre 25 et 50% des BsAR souscrits) entre le 12 juillet 2016 et le 11 juillet 2017, et pour partie (le solde) entre le 12 juillet 2017 et le 12 juillet 2018 : l'échéance de ces BSAR sera pour partie (25%) le 12 juillet 2017, et pour le solde (75%), le 12 juillet 2018 :
ces titres pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé & un montant de 0,2€ pour 8 BSAR, a compter du 12 juillet 2015, et jusqu'au 12 juillet 2018, a condition que le cours de bourse (moyenne d'ouverture sur les 10 séances choisies parmi les 20 qui précédent la date d'envoi de l'avis de remboursement anticipé) représente 274% du prix d'exercice, soit 10.96e ; dans 1e cas
ou la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,2€ pour 8 BSAR, les Titulaires de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exercant leurs BsAR. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés ; les BSAR seront incessibles ; les BsAR, en cas de départ du Titulaire de la Société, devront étre remboursés ou maintenus, conformément aux bulletins de souscription des Titulaires de BSAR ayant souscrit aux BSAR émis le 12 juillet 2013.
2. Rappelle gue la présente résolution emporte renonciation des actionnaires & leur droit préférentiel de souscription aux actions ;
3. Délégue au Conseil d'Administration, avec taculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d'actions et notamment :
Valider la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes détinie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d'actions, dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et
délais de souscription des bons de souscription d'actions, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission des bons de souscription d'actions :
Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission de bons de souscription d'actions objet de la présente autorisation ;
Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exerce des bons de souscription d'actions et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société ;
A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitai sur le montant des primes qui y sont atférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au. dixiéme du nouveau capital social aprés chaque augmentation dcapital ;
Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire. 2
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a la majorité.
VOIX POUR : 119 957 207
VOIX CONTRE : 3 200
0 ABSTENTION :
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, sous réserve de l'approbation de la résolution n 1, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration,
1. décide d'émettre 6.499.320 Bons de Souscription d'Actions Remboursables (BSAR) aux conditions suivantes : ces titres ne feront pas l'objet d'une demande aux négociations sur un marché réglementé ; ces BsAR seront attribués aux Titulaires de BSAR existant uniquement ayant souscrit dans le cadre de l'émission intervenue le 10 mai 2013, à proportion de leur nombre de BSAR, arrondi a un multiple de 8, en raison de l'opération de regroupement d'action intervenue en mai 2013 ; 8 BSAR donneront droit à 1'exercice d'une action (nouvelle regroupée) Valtech ; le prix d'émission de 8 BSAR sera de 0,4€ ;
le prix de souscription de 8 BSAR sera de 3,90€ ; ces BSAR pourront étre exercés, pour partie (entre 25 et 50% des BsAR souscrits) entre le 12 juillet 2016 et le 11 juillet 2017, et pour partie (le solde) entre le 12 juillet 2017 et le 12 juillet 2018 : l'échéance de ces BSAR sera pour partie (25%) le 12 juillet 2017, et pour le solde (75%), le 12 juillet 2018 :
ces titres pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé & un montant de 0,2€ pour 8 BSAR, a compter du 12 juillet 2015, et jusqu'au 12 juillet 2018, a condition que le cours de bourse (moyenne d'ouverture sur les 10 séances choisies parmi les 20 qui précédent la date d'envoi de l'avis de remboursement anticipé) représente 274% du prix d'exercice, soit 10.96e ; dans 1e cas
ou la Société mettrait en oeuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,2€ pour 8 BSAR, les Titulaires de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exercant leurs BsAR. Les BSAR ainsi rachetés seront annulés ; les BSAR seront incessibles ; les BsAR, en cas de départ du Titulaire de la Société, devront étre remboursés ou maintenus, conformément aux bulletins de souscription des Titulaires de BSAR ayant souscrit aux BSAR émis le 12 juillet 2013.
2. Rappelle gue la présente résolution emporte renonciation des actionnaires & leur droit préférentiel de souscription aux actions ;
3. Délégue au Conseil d'Administration, avec taculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d'actions et notamment :
Valider la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes détinie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d'actions, dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et
délais de souscription des bons de souscription d'actions, leurs modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission des bons de souscription d'actions :
Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l'émission de bons de souscription d'actions objet de la présente autorisation ;
Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exerce des bons de souscription d'actions et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société ;
A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capitai sur le montant des primes qui y sont atférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au. dixiéme du nouveau capital social aprés chaque augmentation dcapital ;
Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire. 2
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a la majorité.
VOIX POUR : 119 957 207
VOIX CONTRE : 3 200
0 ABSTENTION :
TROISIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence à l'effet d'émettre des bons de souscription d'actians réservés à une catégorie de personnes).
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délégue au Conseil d'Administration la compétence a effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, a l'émission de bons de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129- 2, L.225-138 et L.228-91 du Code du Commerce ;
Fixe a dix huit (18) mois a compter de ce jour, soit jusqu'au 22 avril 2016, la durée de validité de la 2. présente autorisation :
Décide que le nombre global des actions susceptibles détre émises en vertu de la présente autorisation ne pourra étre supérieur a 5% du capital apres augmentation de capital :
Décide que le prix de la souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d'actions aprés prise en compte le cas échéant du prix d'émission des bons de souscription d'actions, sera au moins égal a la moyenne des cours de clture de l'action Valtech aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons de souscription d'actions avec une décote maximum de 10 % ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des BsA a émettre au profit 5. de la catégorie des personnes suivantes :
Dirigeants ; Membres du Comité exécutif ; i. Les sociétés unipersonnelles qu'ils contrlent et qui fournissent des prestations à la Société et/ou aux sociétés qui lui sont liées au sens de l'Article L.225-180 du Code de Commerce et
iv. Les cadres salariés de la Société et ou des sociétés, frangaises ou étrangeres, gui lui sont liées au sens de l'Article L.225-180 du Code de Commerce ;
Rappelle que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de 6. souscription aux actions ;
Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, 7. dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d'actions et notamment :
Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes détinie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d'actions, le prix d'émission de bons de souscription d'actions et des actions auxguelles donneront droit les bons de souscription d'actions dans les conditions prévues ci-
dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons de souscription d'actions, leurs
modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission des bons de souscription d'actions ; Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions détinitives de l'émission de bons de souscription d'actions objet de la présente autorisation ; Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exerce des bons de souscription d'actions et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société ;
A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale a dixiéme du nouveau capital sociat aprés chaque augmentation de capital ; Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.
4
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a la majorité.
VOIX POUR : 119 957 207
3 200 VOIX CONTRE :
ABSTENTION : 0
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions du quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :
1. Délégue au Conseil d'Administration la compétence a effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, a l'émission de bons de souscription au profit d'une catégorie de personnes définie ci-dessous, conformément dispositions des articles L.225-129- 2, L.225-138 et L.228-91 du Code du Commerce ;
Fixe a dix huit (18) mois a compter de ce jour, soit jusqu'au 22 avril 2016, la durée de validité de la 2. présente autorisation :
Décide que le nombre global des actions susceptibles détre émises en vertu de la présente autorisation ne pourra étre supérieur a 5% du capital apres augmentation de capital :
Décide que le prix de la souscription des actions auxquelles donneront droit les bons de souscription d'actions aprés prise en compte le cas échéant du prix d'émission des bons de souscription d'actions, sera au moins égal a la moyenne des cours de clture de l'action Valtech aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision d'émission des bons de souscription d'actions avec une décote maximum de 10 % ; Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires des BsA a émettre au profit 5. de la catégorie des personnes suivantes :
Dirigeants ; Membres du Comité exécutif ; i. Les sociétés unipersonnelles qu'ils contrlent et qui fournissent des prestations à la Société et/ou aux sociétés qui lui sont liées au sens de l'Article L.225-180 du Code de Commerce et
iv. Les cadres salariés de la Société et ou des sociétés, frangaises ou étrangeres, gui lui sont liées au sens de l'Article L.225-180 du Code de Commerce ;
Rappelle que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires a leur droit préférentiel de 6. souscription aux actions ;
Délégue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, tous les pouvoirs nécessaires, 7. dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus pour procéder aux émissions de bons de souscription d'actions et notamment :
Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes détinie ci-dessus, le nombre de bons de souscription d'actions, le prix d'émission de bons de souscription d'actions et des actions auxguelles donneront droit les bons de souscription d'actions dans les conditions prévues ci-
dessus, les conditions et délais de souscription et d'exercice des bons de souscription d'actions, leurs
modalités d'ajustement, et plus généralement l'ensemble des conditions et modalités de l'émission des bons de souscription d'actions ; Etablir un rapport complémentaire décrivant les conditions détinitives de l'émission de bons de souscription d'actions objet de la présente autorisation ; Constater la réalisation de l'augmentation de capital pouvant découler de l'exerce des bons de souscription d'actions et procéder a la modification corrélative des statuts de la Société ;
A sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale a dixiéme du nouveau capital sociat aprés chaque augmentation de capital ; Et plus généralement, faire tout ce qui est utile et nécessaire.
4
Cette résolution est mise aux voix et adoptée a la majorité.
VOIX POUR : 119 957 207
3 200 VOIX CONTRE :
ABSTENTION : 0
QUATRIEME RESOLUTION
(Délégation de compétence consentie au consail d'administration à l'atfet d'émettre des actions ordinaires et das valeurs mobilieres donnant acces au capital dans la limite de 10%, sans droit préférentiel de souscription, pour rémunérer des apports an nature cansantis a la société et canstitués d'actions ou de titres financiers de soci&tés tierces en dahors d'une OPE
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :
-- met fin, avec elfet immédiat, pour la fraction non utilisée, a toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;
délegue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence a
l'article L. 225-147 susvisé, a l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilieres donnant
acces par tous moyens, immédiatement et/ou a terme, a des actions ordinaires existantes ou a émettre de la
société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis a la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit das porteurs des titres ou valeurs mobilieres, objet des apports en nature, le droit préférantiel de souscription des actionnaires
aux actions ordinaires et valeurs mobilieres ainsi émises.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou a terme, résultant de l'ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé a 10 % du capital de la société (tel qu'existant a la date de la présente assemblée).
L'assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actiannaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilieres qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente résolution, notamment pour arréter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilieres apportées à l'échange, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en especes a verser, statuer, sur le rapport du ou
l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmantations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder a la modification corrélative des statuts, procéder a toutes formalités et déclarations et reguérir toutes autorisations gui s'avéreraient
nécessaires a la réalisation de ces apports.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorite.
VOIX POUR : 119 957 207
VOIX CONTRE : 3 200
ABSTENTION : 0
5
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce :
-- met fin, avec elfet immédiat, pour la fraction non utilisée, a toute délégation donnée antérieurement le cas échéant et ayant un objet identique ;
délegue au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, la compétence a
l'article L. 225-147 susvisé, a l'émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilieres donnant
acces par tous moyens, immédiatement et/ou a terme, a des actions ordinaires existantes ou a émettre de la
société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis a la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit das porteurs des titres ou valeurs mobilieres, objet des apports en nature, le droit préférantiel de souscription des actionnaires
aux actions ordinaires et valeurs mobilieres ainsi émises.
Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital, immédiate ou a terme, résultant de l'ensemble des
émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé a 10 % du capital de la société (tel qu'existant a la date de la présente assemblée).
L'assemblée générale prend acte de ce que la présente délégation emporte renonciation par les actiannaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilieres qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
Le conseil d'administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en cuvre la présente résolution, notamment pour arréter la liste des titres de capital ou des valeurs mobilieres apportées à l'échange, fixer la parité d'échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en especes a verser, statuer, sur le rapport du ou
l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers, constater la réalisation définitive des augmantations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder a la modification corrélative des statuts, procéder a toutes formalités et déclarations et reguérir toutes autorisations gui s'avéreraient
nécessaires a la réalisation de ces apports.
Cette résolution est mise aux voix et adoptée à la majorite.
VOIX POUR : 119 957 207
VOIX CONTRE : 3 200
ABSTENTION : 0
5
CINQUIEME RESOLUTION
(Augmentation du capital réservée aux salariés)
L'Assemblée générale, apras avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L.3332-24 du Code du traveil, d'un montant nominal de 77.114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636.726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l'article L3332-19 alinéa 3 du Code du Travail.
Cette résolution est mise aux voix et rejetéa à l'unanimité
VOIX POUR : 0
VOIX CONTRE : 119 960 407
ABSTENTION : 0
L'Assemblée générale, apras avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L.3332-24 du Code du traveil, d'un montant nominal de 77.114 euros (soixante-dix sept mille cent-quatorze euros), par émission de 636.726 (six cent trente six mille sept cent vingt six) actions. Le prix sera fixé conformément aux dispositions de l'article L3332-19 alinéa 3 du Code du Travail.
Cette résolution est mise aux voix et rejetéa à l'unanimité
VOIX POUR : 0
VOIX CONTRE : 119 960 407
ABSTENTION : 0
SIXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs a conférer pour la partie ordinaire et la partie extraordinaire)
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités requises.
Cette résolutlon est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
VOIX POUR : 119 960 407
VOIX CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
QUESTIONS - REPONSES
Au cours de l'Assemblée Générale, des questians orales ont été posées pour mieux comprendre la finalité de certaines résolutions. Les réponses ont été apportées par Sébastian Lombardo.
Les questions étant épuisées, et plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 11H00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
5.3 Alexandra de la Martiniére Sebastian LOMBARDO Président Secretaire
01.u twpe ua6v ronbnqnd s Siegco sa, Verlinvest
snma sous bure : Représentée par Daniel Grossmann Représentée par Frédéric de Mévius
Scrutateu Scrutateur
PPmb! M 6
1410808604
DATE DEPOT : 2014-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2014R107977
N* GESTION : 2001B18655
N° SIREN : 389665167
DENOMINATION : VALTECH SE
103 r de Grenelle 75007 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/10/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
C1B186 5s
CERTFE CONFORME 1.1
QY A L'ORIGINAL
VALTECH
Société Européenne au capital de
3 330 923,32 euros Grefte du tribunal Siege Social : 103 rue de Grenelle - 75007 Par{s de comncrce de Paris Service du R.C.S.
Dossier 2.0.NOV. 2014 389 665 167 RCS PARIS I depoé ie
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes les formalités requises.
Cette résolutlon est mise aux voix et adoptée a l'unanimité.
VOIX POUR : 119 960 407
VOIX CONTRE : 0
ABSTENTION : 0
QUESTIONS - REPONSES
Au cours de l'Assemblée Générale, des questians orales ont été posées pour mieux comprendre la finalité de certaines résolutions. Les réponses ont été apportées par Sébastian Lombardo.
Les questions étant épuisées, et plus rien n'étant & l'ordre du jour, la séance est levée a 11H00.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
5.3 Alexandra de la Martiniére Sebastian LOMBARDO Président Secretaire
01.u twpe ua6v ronbnqnd s Siegco sa, Verlinvest
snma sous bure : Représentée par Daniel Grossmann Représentée par Frédéric de Mévius
Scrutateu Scrutateur
PPmb! M 6
1410808604
DATE DEPOT : 2014-11-20
NUMERO DE DEPOT : 2014R107977
N* GESTION : 2001B18655
N° SIREN : 389665167
DENOMINATION : VALTECH SE
103 r de Grenelle 75007 Paris ADRESSE :
DATE D'ACTE : 2014/10/28
TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR
NATURE D'ACTE :
C1B186 5s
CERTFE CONFORME 1.1
QY A L'ORIGINAL
VALTECH
Société Européenne au capital de
3 330 923,32 euros Grefte du tribunal Siege Social : 103 rue de Grenelle - 75007 Par{s de comncrce de Paris Service du R.C.S.
Dossier 2.0.NOV. 2014 389 665 167 RCS PARIS I depoé ie
Statuts
MIS A JOUR LE 28 octobre 2014
TITRE_!
FORME - OBJET -= DENOMINATION - SIEGE - DUREE
TITRE_!
FORME - OBJET -= DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1er : FORME
La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou < SE >) par décisian de 1'Assemblée Générale extraordinaire du 25 avril 2013. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur ainsi que les présents statuts.
ARTICLE 2 - QBJET
La Société a pour objet, directement ou indirectement, en Europe et a l'extérieur de l'Europe, toutes prestations de services et distribution de produits dans le domaine informatique et toutes prestations d'analyse, de conseil en gestion, management, organisation, logistique, systémes informatiques, ainsi que tous travaux s'y rattachant.
La participation, directe ou indirecte, dans toute société, fond d'investissement, groupement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de transformation d'anciennes saciétés, par voie d'apports en nature mobiliers ou immobiliers ou en numéraire, fusion, alliance, souscription d'actions, parts d'intéréts, obligations ou autrement dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financieres pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a développer ses affaires ou a créer de la valeur pour ses actionnaires.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.
La participation, directe ou indirecte, dans toute société, fond d'investissement, groupement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de transformation d'anciennes saciétés, par voie d'apports en nature mobiliers ou immobiliers ou en numéraire, fusion, alliance, souscription d'actions, parts d'intéréts, obligations ou autrement dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financieres pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a développer ses affaires ou a créer de la valeur pour ses actionnaires.
Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : VALTECH
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société Européenne > ou des initiales < S.E > et de 1'indication du montant du capital social.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société Européenne > ou des initiales < S.E > et de 1'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 -SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé 103 rue de Grenelle- 75007 Paris.
11 pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert, décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
11 pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Conseil d'Administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
En cas de transfert, décidé conformément a la loi par le Conseil d'Administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La duréc de la société est fixée à 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
TITRE 11
EXERCICE SOCIAL =CAPITAL SOCIAL - APPORTS
ARTICLE 6 = EXERCICE SOCIAL
L'exercice sacial commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice s étendra du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu'au 31 décembre 1993.
Exceptionnellement, le premier exercice s étendra du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu'au 31 décembre 1993.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 €).
l1 fait l'objet d'une opération de regroupement d'actions dont les caractéristiques sont les suivantes, nonobstant toute clause contraire des statuts : Base de regroupement : échange de 8 actions anciennes contre 1 action nouvelle regroupée Nombre d'actions soumises au regroupement : 169.793.551 entiérement souscrites et libérées; Nambre d'actions à provenir du regroupement : 21 224 192 actions. Période d'échange : Deux ans à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 27 mai 2013 au 27 mai 2015 inclus.
La conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d'office. Pour les titres restants, les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant a un nombre entier d'actions nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, pour permettre le regroupement. A cet effet, les actions regroupées et les actions non regroupées feront l'objet d'une cotation sur deux lignes distinctes pendant une durée de six mois a compter du début des opérations de regroupement, période a l'issue de laquelle les actions non regroupées seront radiées de la cote.
A l'expiration de la période d'échange, soit le 28 mai 2015, en application de l'article L.228-6 du Code de commerce, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes a compter de cette date.
Les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront alors vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu a leur disposition pendant dix (l0) ans sur un compte bloqué ouvert aupres de Tétablissement de crédit assurant le service des titres de la Société. A 1'expiration du délai de dix ans visé ci- dessus, les sommes revenant aux ayants-droit n'ayant demandé ni l'échange de leurs actions anciennes avant Ie 27 mai 2015, ni le versement en espéces ci-dessus visé entre le 28 mai 2015 et le 28 mai 2025. seront versées & la Caisse des Dépôts et resteront à leur disposition pendant vingt (20) ans, sous réserve de toute prescription au profit de l'Etat.
Il a été procédé & une augmentation de capital le 22 octobre 2014, par l'émission de 6279 070 actions nouvelles, ce qui portera, à l'issue de l'opération de regroupement d'actions le nombre d'actions composant le capital de la société a 27 503 262 actions
l1 fait l'objet d'une opération de regroupement d'actions dont les caractéristiques sont les suivantes, nonobstant toute clause contraire des statuts : Base de regroupement : échange de 8 actions anciennes contre 1 action nouvelle regroupée Nombre d'actions soumises au regroupement : 169.793.551 entiérement souscrites et libérées; Nambre d'actions à provenir du regroupement : 21 224 192 actions. Période d'échange : Deux ans à compter de la date de début des opérations de regroupement, soit du 27 mai 2013 au 27 mai 2015 inclus.
La conversion des titres anciens en titres nouveaux sera effectuée selon la procédure d'office. Pour les titres restants, les actionnaires qui n'auraient pas un nombre d'actions anciennes correspondant a un nombre entier d'actions nouvelles devront faire ieur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des actions anciennes formant rompus, pour permettre le regroupement. A cet effet, les actions regroupées et les actions non regroupées feront l'objet d'une cotation sur deux lignes distinctes pendant une durée de six mois a compter du début des opérations de regroupement, période a l'issue de laquelle les actions non regroupées seront radiées de la cote.
A l'expiration de la période d'échange, soit le 28 mai 2015, en application de l'article L.228-6 du Code de commerce, les actions anciennes non présentées au regroupement perdront leur droit de vote et leur droit aux dividendes a compter de cette date.
Les actions nouvelles non réclamées par les ayants droit seront alors vendues en bourse, le produit net de la vente étant tenu a leur disposition pendant dix (l0) ans sur un compte bloqué ouvert aupres de Tétablissement de crédit assurant le service des titres de la Société. A 1'expiration du délai de dix ans visé ci- dessus, les sommes revenant aux ayants-droit n'ayant demandé ni l'échange de leurs actions anciennes avant Ie 27 mai 2015, ni le versement en espéces ci-dessus visé entre le 28 mai 2015 et le 28 mai 2025. seront versées & la Caisse des Dépôts et resteront à leur disposition pendant vingt (20) ans, sous réserve de toute prescription au profit de l'Etat.
Il a été procédé & une augmentation de capital le 22 octobre 2014, par l'émission de 6279 070 actions nouvelles, ce qui portera, à l'issue de l'opération de regroupement d'actions le nombre d'actions composant le capital de la société a 27 503 262 actions
ARTICLE 8 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités autorisées par la loi.
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
L'augmentation du capital est décidée par l'assemblée générale extraordinaire sur rapport du Conseil d'Administration.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription
titre individuel, a leur droit préférentiel. lls bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible, étant précisé que l'assemblée générale devra le prévoir expressément.
Les actions nouvelles attribuées a la suite de l'incorporation au capital des réserves, bénéfices ou primes d'émission appartiennent au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
ARTICLE 9 - REDUCTION DE CAPITAL
La réduction de capital est autorisée ou décidée par assemblée générale extraordinaire. En aucun cas elle ne doit porter atteinte a l'égalité des actionnaires.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut étre décidée que sous Ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme pour laquelle le montant minimum légal du capital n'est pas supérieur au capital social ainsi réduit.
A défaut, tout intéressé peut demander, en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
La réduction du capital au-dessous du minimum légal ne peut étre décidée que sous Ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a rétablir ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme pour laquelle le montant minimum légal du capital n'est pas supérieur au capital social ainsi réduit.
A défaut, tout intéressé peut demander, en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 10 =AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Le capital social pourra être amorti conformément aux dispositions des articles L.225-198 et suivants du nouveau code de commerce.
ARTICLE 11 -LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Conseil d'Administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettres recommandées avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un joumal d'annonces légales du lieu du siége social.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, 2. les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Conseil d'Administration, 2. les sommes exigibles seront productives, de plein droit et sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard calculé jour par jour a partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intérét légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 12 - FORME DES TITRES
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans Jes conditions et selon les modalités prévues par la loi. Les actions entiérement libérées sont nominatives ou au porteur, au choix de leur titulaire, sous réserve de la législation en vigueur et des présents statuts. Toutefois, tant que ces titres ne sont pas intégralement libérés, ils sont obligatoirement au nominatif.
Conformément aux articles L.228-1 et L.228-3 du nouveau code de commerce, s'agissant tant de titres au porteur que nominatifs, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire francais, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut étre inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut étre faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte, soit auprés de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
La société est autorisée a faire usage des dispositions légales prévues en matiere didentification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
A cet effet, la société est en droit de demander a tout moment, dans les conditions prévues par les articles L. 228-2 - 1 et II, L. 228-3, L. 228-3-1 1, et L. 228-3-4 du nouveau code de commerce et sous 1es sanctions mentionnées notamment aux articles L. 228-3, L. 228-3-2, L. 228-3-3, contre rémunération a sa charge, a tout organisme habilité, l'identité des détenteurs de titres au porteur ou au nominatif, conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que l'ensemble des autres renseignements prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-3-1.11 du nouveau code de commerce et sous les sanctions mentionnées a l'article L. 228-3-3, la société est également habilitée, a 1'issue de ces opérations, à demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantiéme du capital ou des droits de vote de lui faire connaitre l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
Conformément aux articles L.228-1 et L.228-3 du nouveau code de commerce, s'agissant tant de titres au porteur que nominatifs, lorsque des titres de capital de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé et que leur propriétaire n'a pas son domicile sur le territoire francais, au sens de l'article 102 du code civil, tout intermédiaire peut étre inscrit pour le compte de ce propriétaire. Cette inscription peut étre faite sous la forme d'un compte collectif ou en plusieurs comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire. L'intermédiaire inscrit est tenu, au moment de l'ouverture de son compte, soit auprés de la société émettrice, soit de l'intermédiaire financier habilité teneur de compte, de déclarer dans les conditions fixées par décret, sa qualité d'intermédiaire détenant des titres pour le compte d'autrui.
La société est autorisée a faire usage des dispositions légales prévues en matiere didentification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires.
A cet effet, la société est en droit de demander a tout moment, dans les conditions prévues par les articles L. 228-2 - 1 et II, L. 228-3, L. 228-3-1 1, et L. 228-3-4 du nouveau code de commerce et sous 1es sanctions mentionnées notamment aux articles L. 228-3, L. 228-3-2, L. 228-3-3, contre rémunération a sa charge, a tout organisme habilité, l'identité des détenteurs de titres au porteur ou au nominatif, conférant immédiatement ou a terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires, ainsi que l'ensemble des autres renseignements prévus par la loi.
Conformément aux dispositions de l'article L. 228-3-1.11 du nouveau code de commerce et sous les sanctions mentionnées a l'article L. 228-3-3, la société est également habilitée, a 1'issue de ces opérations, à demander à toute personne morale propriétaire de ses actions et possédant des participations dépassant le quarantiéme du capital ou des droits de vote de lui faire connaitre l'identité des personnes détenant directement ou indirectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés aux assemblées générales de celle-ci.
ARTICLE_I3 - TRANSMISSION ET 1NDIVISIBILITE DES ACTIONS
Toute transmission ou mutation d'actions, qu'elles soient nominatives ou au porteur, s'effectue par 1. virement de compte & compte.
Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
L actionnaire peut céder ou transmettre ses actions a toute époque sous réserve des dispositions Iégales limitatives applicables.
A compter de l'admission des titres a la Cote du Nouveau Marché, toute personne physique ou 2. morale, agissant seule ou de concert, qui vient a détenir ou cesser de détenir une fraction égale a 2 % du capital social on des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société dans un délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation a la hausse ou a la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, a son siége social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.
A defaut d'avoir été déclarée dans les conditions ci-dessus, les dispositions prévues par l'article L. 233-14 du nouveau code de commerce s'appliqueront et les actions excédant la fraction qui anrait dû étre déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires si, a l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actiannaires détenant ensemble 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées de droit de vote ne retrouvent ce droit qu'a l'expiration d'un délai de denx ans suivant la date de régularisation de la notification.
Les actians son indivisibles a l'égard de la société. 3.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux cu par nn mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre cux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires 4. et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit 5. quelconque ou encore en cas d'échange on d'attribution de titres donnant droit à un titre nouvean contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront ancun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat on de la vente du nombre de titres nécessaires.
Tout mouvement appelé à débiter un compte de titres est réalisé sur instruction signée du titulaire ou son représentant qualifié, ou encore, le cas échéant, sur production d'un certificat de mutation.
En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.
L actionnaire peut céder ou transmettre ses actions a toute époque sous réserve des dispositions Iégales limitatives applicables.
A compter de l'admission des titres a la Cote du Nouveau Marché, toute personne physique ou 2. morale, agissant seule ou de concert, qui vient a détenir ou cesser de détenir une fraction égale a 2 % du capital social on des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, est tenue d'en informer la société dans un délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation a la hausse ou a la baisse, par lettre recommandée avec accusé de réception, a son siége social en précisant le nombre d'actions et de droits de vote détenus.
A defaut d'avoir été déclarée dans les conditions ci-dessus, les dispositions prévues par l'article L. 233-14 du nouveau code de commerce s'appliqueront et les actions excédant la fraction qui anrait dû étre déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires si, a l'occasion d'une assemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actiannaires détenant ensemble 2 % du capital ou des droits de vote en font la demande lors de cette assemblée. Dans ce cas, les actions privées de droit de vote ne retrouvent ce droit qu'a l'expiration d'un délai de denx ans suivant la date de régularisation de la notification.
Les actians son indivisibles a l'égard de la société. 3.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux cu par nn mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre cux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché & l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires 4. et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les actionnaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit 5. quelconque ou encore en cas d'échange on d'attribution de titres donnant droit à un titre nouvean contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront ancun droit a leurs porteurs contre la société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat on de la vente du nombre de titres nécessaires.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES A L'ACTIQN
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit dans les bénéfices. 1. l'actif social on le boni de liquidation a une quotité proportionnelle an nombre et a la valeur nominale des actions existantes.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époqnes et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables dn passif social qu'a concurrence du montant nominal des 2. actions qu'ils possedent.
Les droits et obligations attachés a Iaction suivent le titre et la cession comprend tons les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, 3. sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'opposition, le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires socianx et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
Chaque fois gu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, 4. il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en 5. ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impots et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements afin que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires les mémes avantages et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d'actions de 6. préférence, avec ou sans droit de vote.
Tout actionnaire a le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époqnes et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
Les actionnaires ne sont responsables dn passif social qu'a concurrence du montant nominal des 2. actions qu'ils possedent.
Les droits et obligations attachés a Iaction suivent le titre et la cession comprend tons les dividendes échus et non payés et a échoir ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.
La possession d'une action entraine de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
Les héritiers, créanciers, ayants-droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent, 3. sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'opposition, le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires socianx et aux décisions des assemblées d'actionnaires.
Chaque fois gu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, 4. il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en 5. ce qui concerne les charges fiscales. Par conséquent, tous impots et taxes qui, pour quelque cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements afin que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires les mémes avantages et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.
Le tout sous réserve de la création dans les conditions légales et réglementaires d'actions de 6. préférence, avec ou sans droit de vote.
TITRE IIL
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 15 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
La société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 a 18 membres, sous réserve de la dérogation prévue par la loi encas de fusion, niommés par l'assemblée générale, renouvelés dans leurs fonctions et révocables par elle.
La durée de leurs mandats est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives a la limite 2. d'age.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce 3. cas, celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentation permanent, désigné par la personne morale, lui est donné pour la durée de celle-ci. ll doit étre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. ll en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
En cas de vacance par décés ou démission, le Conseil peut pourvoir pravisoirement au 4. remplacement de ses membres. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont ratifiées par la prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables.
Si le nombre des administrateurs en fonction est inférieur a trois, le ou les administrateurs restants ou, a defaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer, sans délai, l'assemblée générale ordinaire pour compléter le Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédecesseur.
La durée de leurs mandats est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives a la limite 2. d'age.
Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce 3. cas, celles-ci, lors de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentation permanent, désigné par la personne morale, lui est donné pour la durée de celle-ci. ll doit étre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau
représentant permanent. ll en est de méme en cas de décés, de démission ou d'empéchement prolongé du représentant permanent.
En cas de vacance par décés ou démission, le Conseil peut pourvoir pravisoirement au 4. remplacement de ses membres. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont ratifiées par la prochaine assemblée ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables.
Si le nombre des administrateurs en fonction est inférieur a trois, le ou les administrateurs restants ou, a defaut, le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer, sans délai, l'assemblée générale ordinaire pour compléter le Conseil.
L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédecesseur.
ARTICLE 16 - ORGANISATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique. Il détermine sa rémunération.
Le Président du Conseil d'Adninistration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de templir leur mission.
La durée des fonctions du Président ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur.
1l est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Le Conseil peut également désigner :
un ou deux Vice-Présidents, un secretaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus agé.
A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.
En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président et détermine la rémunération correspondante. En cas d'empéchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Le Président du Conseil d'Adninistration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. ll veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de templir leur mission.
La durée des fonctions du Président ne peut exceder celle de son mandat d'administrateur.
1l est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.
Le Conseil peut également désigner :
un ou deux Vice-Présidents, un secretaire qui peut étre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.
En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus agé.
A défaut, le Conseil désigne, parmi ses membres, le Président de séance.
En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président et détermine la rémunération correspondante. En cas d'empéchement temporaire cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.
En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
ARTICLE 17 - DELIBERATION DU CONSEIL
Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que 1'intérét de la société l'exige, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président ou de l'administrateur délégué.
Les administrateurs représentant au moins le tiers du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour, demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. De plus, le Directeur Général, s'il n'est pas également Président du Conseil d'Administration, peut a tout moment demander au Président de convoquer
8
le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Président est lié par ces demandes.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Un 2. administrateur peut donner par lettre, telex ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conforrnément à la ioi, le reglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. Cette disposition n'est toutefois pas applicable pour les décisions relevant des articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du nouveau code de commerce.
11 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil 3. d'Administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Le procs-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les administrateurs représentant au moins le tiers du Conseil peuvent, en indiquant l'ordre du jour, demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. De plus, le Directeur Général, s'il n'est pas également Président du Conseil d'Administration, peut a tout moment demander au Président de convoquer
8
le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Le Président est lié par ces demandes.
Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.
Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents. Un 2. administrateur peut donner par lettre, telex ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.
Conforrnément à la ioi, le reglement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret. Cette disposition n'est toutefois pas applicable pour les décisions relevant des articles L.225-47, L.225-53, L.225-55, L.232-1 et L.233-16 du nouveau code de commerce.
11 est tenu un registre de présence signé par les administrateurs participant à la séance du Conseil 3. d'Administration tant en leur nom personnel que comme mandataire.
Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur. Le procs-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président, il est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par Ie Président du Conseil d'Administration, un Directeur Général, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 18 - POUVOIRS DU CONSEIL
Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en auvre : sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procede aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en auvre : sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procede aux contróles et vérifications qu'il juge opportuns.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
ARTICLE 19 = DIRECTION GENERALE
La direction générale de la saciété est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Canseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration, portant le titre de Directeur Général.
1-Conditions d'option
Le Conseil d'Administratian choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la saciété.
Les décisions sont prises confarmément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur Général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ces deux mandats.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la loi et Jes réglements en vigueur.
II - Option pour la non dissociation des fanctions de Président et de Directeur Général
Si le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fanctions de Président du Canseil d'Administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la saciété. Dans ce cas, les dispositians relatives au Directeur Général ci-dessous lui sant applicables a l'exception de l'indemnisatian en cas de révocatian injustifiée de sa fonction de Directeur Général.
111 -Option pour la dissociatian des fanctions de Président et de Directeur Général
Saus réserve des pauvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actiannaires et au Canseil d'Administration, et dans la limite de l'abjet sacial, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en taute circanstance au nom de la société.
11 représente la sociéte dans ses rapparts avec les tiers.
Lorsqu'il est administrateur, la duréc de ses fonctions ne peut excéder celle de san mandat.
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.
L'accord du Président n'est pas nécessaire pour la détermination de l'étendue et de la durée des pouvoirs du Directeur Général.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles Jui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin, de plein droit, au plus tard, à 1'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 70 ans révolus. Toutefois, le Canseil d*Administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur Général pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administratian. Si sa révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intéréts, sauf s'il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
10
1-Conditions d'option
Le Conseil d'Administratian choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la saciété.
Les décisions sont prises confarmément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur Général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ces deux mandats.
Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix sous les conditions prévues par la loi et Jes réglements en vigueur.
II - Option pour la non dissociation des fanctions de Président et de Directeur Général
Si le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fanctions de Président du Canseil d'Administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la saciété. Dans ce cas, les dispositians relatives au Directeur Général ci-dessous lui sant applicables a l'exception de l'indemnisatian en cas de révocatian injustifiée de sa fonction de Directeur Général.
111 -Option pour la dissociatian des fanctions de Président et de Directeur Général
Saus réserve des pauvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actiannaires et au Canseil d'Administration, et dans la limite de l'abjet sacial, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus etendus pour agir en taute circanstance au nom de la société.
11 représente la sociéte dans ses rapparts avec les tiers.
Lorsqu'il est administrateur, la duréc de ses fonctions ne peut excéder celle de san mandat.
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.
L'accord du Président n'est pas nécessaire pour la détermination de l'étendue et de la durée des pouvoirs du Directeur Général.
Quelle que soit la durée pour laquelle elles Jui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin, de plein droit, au plus tard, à 1'issue de la premiere assemblée générale ordinaire tenue aprés la date a laquelle il a atteint l'age de 70 ans révolus. Toutefois, le Canseil d*Administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur Général pour une ou deux périodes de deux années.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administratian. Si sa révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit à des dommages et intéréts, sauf s'il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
10
ARTICLE 20.- DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET DELEGATION DE POUVOIRS
1- Directeurs Généraux Délégués
Le Conseil d'Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes en vue d'assister celui-ci, et ce, à titre de Directeur Général Délégué.
Le nambre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq.
Le Directeur Général Délégué est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.
L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés a ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général. A 1'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégues.
Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont également révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Si leur révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit a des dommages et intéréts.
ll - Délégation de pouvoirs
En dehors des délégations de pouvoirs prévues sous l'article et l'alinéa précédents au profit du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d*Administration peut en outre confier a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
1l peut notamment décider la création de comités chargés détudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen : il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilite.
En cas d'empéchement ou de décés du Directeur général, le tiers des membres du Conseil d'Administration peut, sans condition de délai, convoquer un Conseil d'Administration en vue de prendre les décisions nécessaires en vue de pallier cette situation, et notamment déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur général.
Le Conseil d'Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat à une ou plusieurs personnes en vue d'assister celui-ci, et ce, à titre de Directeur Général Délégué.
Le nambre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq.
Le Directeur Général Délégué est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.
L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés a ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général. A 1'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégues.
Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont également révocables à tout moment par le Conseil d'Administration. Si leur révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit a des dommages et intéréts.
ll - Délégation de pouvoirs
En dehors des délégations de pouvoirs prévues sous l'article et l'alinéa précédents au profit du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d*Administration peut en outre confier a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.
1l peut notamment décider la création de comités chargés détudier les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a leur examen : il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leurs activités sous sa responsabilite.
En cas d'empéchement ou de décés du Directeur général, le tiers des membres du Conseil d'Administration peut, sans condition de délai, convoquer un Conseil d'Administration en vue de prendre les décisions nécessaires en vue de pallier cette situation, et notamment déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur général.
ARTICLE 2L : CONVENTIONS REGLEMENTEES
Toute convention entrant dans le cadre de 1'article L.225-38 du Code de commerce et ne relevant pas du champ d'application de l'article L.225-39 doit étre approuvée préalablement par le conseil d'administration dans les conditions légales, sous peine de nullité, et faire l'objet de la procédure visée a l'article L.225-40 et enfin étre soumise a 1'approbation de 1'assemblée générale dans les conditions de l'article L.225-40 du Code de commerce.
Les conventions entrant dans le cadre de Iarticle L.225-39 doivent suivre la procédure d'information prévue par la loi, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
Les conventions entrant dans le cadre de Iarticle L.225-39 doivent suivre la procédure d'information prévue par la loi, sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.
ARTICLE 22 -COMMISSA1RES AUX COMPTES
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.
TITRE IY
ASSEMBLEES GENERALES
ARTICLE 23 - NATURE DES ASSEMBLEES
Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes des statuts.
Les assemblés spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui sont appelées a décider ou autoriser des modifications directes des statuts.
Les assemblés spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.
ARTICLE 24 = CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration au, a défaut, par le ou 1es Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigne par le Président du Tribuaal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le dixieme au moins du capital.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au conseil d'administration de convoquer et de fixer l'ordre du jour de l'assemblée d'actionnaires.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation.
La convocatian est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans 1e département du sige social, ainsi qu'au Bulletin des Aanonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
12
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront étre remplacées par une couvocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.
Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent par une inscription nominative.
La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, 1'avis prévu a l'article R.225-73 du Code de commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au conseil d'administration de convoquer et de fixer l'ordre du jour de l'assemblée d'actionnaires.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout lieu indiqué dans la convocation.
La convocatian est faite par un avis inséré dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans 1e département du sige social, ainsi qu'au Bulletin des Aanonces Légales Obligatoires, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.
12
Toutefois, si toutes les actions sont nominatives, ces insertions pourront étre remplacées par une couvocation faite aux frais de la société par lettre simple ou recommandée adressée a chaque actionnaire.
Les actionnaires titulaires de titres nominatifs depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation sont convoqués à toute assemblée par lettre ordinaire. ils peuvent demander a étre convoqués par lettre recommandée.
Tous les propriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes lorsque leurs droits sont constatés dans le délai prévu a l'alinéa précédent par une inscription nominative.
La société publie, avant la réunion de toute assemblée, au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires, trente-cinq jours au moins avant la date de l'assemblée, 1'avis prévu a l'article R.225-73 du Code de commerce.
Lorsqu'une assemblée n'a pu réguliérement délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxieme assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
ARTICLE 25 - ORDRE DU JOUR
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convacation. 1.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant 2. dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculte de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à 1'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a 1'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant 2. dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculte de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à 1'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a 1'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut, toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
ARTICLE 26 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte a son nom dans les délais légaux et réglementaires.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir 2. T'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le 3. partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix, le mandataire justifiant d'un mandat écrit communiqué a la société selon les conditions prévues par la loi et le réglement.
En application de l'article L.228-3-2 du nouveau code de commerce, l'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.228-1, à l'article L.228-2 ou L.228-3 ou au deuxiéme alinea de l'article L.228-3-2 du nouveau code de commerce, peut en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisiéme alinéa du méme article.
13
Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont il peut obtenir 2. T'envoi dans les conditions indiquées par l'avis de convocation a l'assemblée.
Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le 3. partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou par toute personne physique ou morale de son choix, le mandataire justifiant d'un mandat écrit communiqué a la société selon les conditions prévues par la loi et le réglement.
En application de l'article L.228-3-2 du nouveau code de commerce, l'intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L.228-1, à l'article L.228-2 ou L.228-3 ou au deuxiéme alinea de l'article L.228-3-2 du nouveau code de commerce, peut en vertu d'un mandat général de gestion des titres, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir d'un propriétaire d'actions tel qu'il a été défini au troisiéme alinéa du méme article.
13
ARTICLE 27 -TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
Une feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle I. sont annexés Ies pouvoirs donnés a chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, 2. par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres 3. du bureau et établis sur un registre spécial conformément & la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, 2. par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.
Les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'assemblée.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres 3. du bureau et établis sur un registre spécial conformément & la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.
ARTICLE 28 - QUORUM - VOTE
Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, sauf dans les assemblées spéciales ou il est calculé sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le toute déduction faite des actians privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour Ie calcul du quorum, qne des formulaires dûment complétés et recus par ia société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de telécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sauf limitations 2. 1égales. Jusqu à l'expiration du délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément a la résolution adoptée par 1'assemblée générale mixte du 26 avril 2013 :
toute action non regroupée a droit de vote simple donnera droit a son titulaire a une (1) voix et
toute action regroupée a droit de vote simple a huit (8) voix
de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en 3. décide le bureau de l'assemblée ou des actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, des actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour Ie calcul du quorum, qne des formulaires dûment complétés et recus par ia société trois jours au moins avant la date de l'assemblée.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum, des actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de telécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions, sauf limitations 2. 1égales. Jusqu à l'expiration du délai de 2 ans suivant la date de début des opérations de regroupement publié par la Société au Bulletin des Annonces légales obligatoires conformément a la résolution adoptée par 1'assemblée générale mixte du 26 avril 2013 :
toute action non regroupée a droit de vote simple donnera droit a son titulaire a une (1) voix et
toute action regroupée a droit de vote simple a huit (8) voix
de sorte que le nombre de voix attaché aux actions de la Société soit proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent
Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en 3. décide le bureau de l'assemblée ou des actionnaires. Les actionnaires peuvent aussi voter par correspondance.
Sont réputés présents pour le calcul de la majorité, des actionnaires qui participent a l'assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d'application sont déterminées par décret en Conseil d'Etat.
ARTICLE 29 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'assemblée générale ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du Conseil d'Administration et qui n'ont pas pour objet de modifier les statnts.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de 1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix exprimées, qui ne comprennent pas les votes blancs ou nuls, des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la cloture de 1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiere convocation que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxieme convocation. Elle statue a la majorité des voix exprimées, qui ne comprennent pas les votes blancs ou nuls, des actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.
ARTICLE 30 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la société en société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne
peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, Ie cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoqnée L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, qui ne comprennent pas les votes blancs ou nuls, des actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou Ie bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
peut, toutefois, augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, possedent au moins, sur premiere convocation, le quart et, sur deuxieme convocation, Ie cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxieme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoqnée L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées, qui ne comprennent pas les votes blancs ou nuls, des actionnaires présents ou représentés, ou votant par correspondance, sauf dérogation légale.
Dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou Ie bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.
ARTICLE 31 =ASSEMBLEES SPECIALES
s'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce demier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. >
15
En outre, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme < nouveau Code de commerce > par < Code de commerce > ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.
Les assemblées spéciales ne peuvent délibérer valablement que si les actionnaires dont il est envisagé de modifier les droits, présents ou représentés, ou votant par correspondance, possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le cinquieme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce demier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Ces assemblées statuent a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance. >
15
En outre, l'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, pour chaque article concerné des statuts, de substituer le terme < nouveau Code de commerce > par < Code de commerce > ainsi que modifier les références au décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales afin de tenir compte de sa codification sous la partie réglementaire du Code de commerce.
ARTICLE 32 =DROIT DE CQMMUNICATIQN DES ACTIONNAIRES
Tout actionnaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.
La nature de ces documents et Ies conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
La nature de ces documents et Ies conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.
TITRE V
BILAN SOCIAL ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 33 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
H est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I1 du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des suretes consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit etablir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établira les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
A la clóture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. 11 dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I1 du Livre 1er du Code de Commerce.
ll annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties données par la société et un état des suretes consenties par elle.
11 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la société doit etablir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.
Le cas échéant, le Conseil d'Administration établira les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.
ARTICLE 34 -AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est preleve 5 % pour constituer le fonds de réserve légale : ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue ledit fonds atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
:t
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amarti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sant distribués par prionté sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les.pertes, s'il_en.existe.-sont, aprés l'approhation des.comptes par l'assemblée-générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
:t
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur montant libéré et non amarti.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont
effectués. Toutefois, les dividendes sant distribués par prionté sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les.pertes, s'il_en.existe.-sont, aprés l'approhation des.comptes par l'assemblée-générale, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
ARTICLE 35 -MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l*exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisatian de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de 1'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'offre du paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les actionnaires. Le prix des actians ainsi émises, qui ne peut étre inférieur a la valeur nominale, est fixé dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
17
L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 alinéa 2 et L.225-146 du nouveau code de commerce.
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les actionnaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de ceile-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par le Conseil d'Administration
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l*exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisatian de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de 1'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant 1'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
L'offre du paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a tous les actionnaires. Le prix des actians ainsi émises, qui ne peut étre inférieur a la valeur nominale, est fixé dans les conditions prévues par la loi.
Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espéces.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois compter de la date de celle-ci. Ce délai peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.
17
L'augmentation de capital est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 alinéa 2 et L.225-146 du nouveau code de commerce.
La société ne peut exiger des actionnaires aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et la société établit que les actionnaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de ceile-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite dix ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
ARTICLE 36 =CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MQITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, Jes capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicite
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissoiution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce delai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égaie a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'assemblée générale doit faire l'objet des formalités de publicite
requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissoiution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
ARTICLE 37 - ACHAT PAR LA SOCIETE D'UN BIEN APPARTENANT A UN ACTIONNAIRE
Lorsque la société, dans les deux ans suivant son immatriculation, acquiert un bien appartenant a un actionnaire et dont la valeur est au moins égale a un dixime du capital social, un commissaire, chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien, est désigné par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration.
Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le controle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
18
Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée générale ordinaire statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition.
Le vendeur n'a voix délibérative ni pour lui-méme ni comme mandataire.
Ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l'acquisition est faite en Bourse ou sous le controle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.
18
TITRE VI
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - FUSION
ARTICLE 38 = TRANSFORMATION
La société peut se transformer en société anonyme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les actionnaires devenant associés commandités.
La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
ARTICLE 39 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite ie solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette assemblée générale extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Le liquidateur représente la société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite ie solde disponible.
L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la décision éventuelle de dissolution, qu'elle soit volontaire ou judiciaire, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
ARTICLE 40 - FUSION - SCISSION
L'assemblée générale extraordinaire pourra décider toutes opérations de fusion, de scission et de fusion scission, conformément aux prescriptions des articles L.236-1 et suivants du nouveau code de commerce.
19
19
TITRE VIL
CONTESTATIONS
ARTICLE 41 =CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.
20
20