Acte du 6 octobre 2015

La Société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée en société européenne (Societas Europaea ou SE >) par décision de 1'Assemblée Générale extraordinaire du 25 avril 2014.

La Société a transféré son siége social au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale extraordinajre du 30 juin 201s.

Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-apres, créées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les dispositions communautaires et nationales en vigueur, et celles qui pourront 1'etre ultérieurement, ainsi que par les

présents statuts.

La Société a pour objet, directement cu indirectement, dans le Grand Duché du Luxembourg et dans le monde entier,

toutes prestations de services et développement de produits informatiques dans le domaine informatique ainsi que toutes prestations d'analyse, de conseil en strategie, gestion, management, organisation,

logistique, systemes informatiques, big data, ainsi que tous travaux s'y rattachant et en particulier dans le

domaine du marketing digital et de la technologie, en dehors de prestations et travaux nécessitant un agrément spécifique d'une autorité de surveillance du secteur financier : Le développement et la commercialisation notamment par voie de licence, de brevets, marques, droits d'auteur, savoir-faire et autres droits de propriété industrielle; La participation, directe ou indirecte, dans toute société, fonds d'investissement, groupement, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, de transformation

d'anciennes sociétés, par voie d'apports en nature mobiliers ou immabiliers ou en numéraire, fusion, alliance, souscription d'actions, parts d'intérets, obligations ou autrement, dans toutes affaires commerciales, industrielles ou financieres pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a développer ses affaires ou a créer de la valeur pour ses actionnaires. Et, généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immoblleres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.

Dans le cadre de son objet, la Société peut émettre tout type de valeur mobiliere, titre de capital ou de créance, sans que ces termes ne soient limitatifs, afin de financer le développement de son activité, sa restructuration, sans que la cause de ces opérations ainsi reprise ne soit limitative.

La dénomination de Ja Société est : VALTECH

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement Société Européenne > ou des initiales S.E et de l'indication du montant du capital social.

Le siege social est fixé dans la commune de Luxembourg.

Il pourra tre transféré en tout autre endroit dans la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires et sous réserve des dispositions légales en vigueur.

La Société est constituée pour une durée indéterminée.

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L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice s'étendra du jour de 'immatriculation de la Société au Registre du Commerce jusqu'au 31 décembre 1993.

Le capital social est fixé la somme de trois millions trois cent trente mille neuf cent vingt trois euros et trente deux centimes (3 330 923,32 £).

Le capital de la Société est composé de 27 s03 262 actions d'une valeur nominale de 0.1212 £ chacune.

Le capital social peut étre augmenté, réduit, ou amorti conformément aux lois en vigueur et aux présents statuts.

Le capital autorisé est plafonné a un montant global maximal de six millions trois cent trente trois mille neuf cent vingt

trois euros et trente deux centimes (EUR 6.330.923,32) constitué de cinquante deux millions deux cent trente cinq mille trois cent quarante (S2.235.340) actions ayant une valeur nominale de EUR 0.1212 par action (le & Montant Global Maximal de Capital Autorisé ).

Pendant une période de cinq ans a compter de la date de publication des statuts de la Soclété au Mémorial C, Recueil des Soclétés et Associations, le Conseil d'administration est par le présent acte autorisé a émettre des actions aux conditions qui lus conviendront et particulirement faire cela sans avoir a réserver un droit préférentiel de souscription aux actionnaires existants concernant les nouvelles actions a émettre dans la limite du Montant Global Maximai de Capital Autorisé.

Le Conseil d'administration peut déléguer a tout administrateur autorisé ou fondé de pouvoir de la Société ou toute autre personne dôment autorisée, le droit de recueillir Ies souscriptions et de recevoir le paiement des actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation de capital.

Le Conseil d'administration informera chaque année l'Assemblée Générale Ordinalre des opérations réalisées dans le cadre du présent article.

La libération des actions intervient dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi (pour les besoins des présents statuts, le terme < Loi comprend la loi du 10 aoat 191S concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que la loi du 27 mai 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des soctétés cotées).

Tout retard dans le versernent des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit et sans qu'il soit nécessaire de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal a partir de la date d'exiglbilité, sans préjudice de l'actlon personnelle que la Soclété peut exercer contre l'actionnalre défalllant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

1.Sauf cas particuliers prévus par la loi, les actions entirement libérées sont au nominatif ou dématérialisées.

Conformément aux dispositions de la Loi, les actions sont obligatoirement nominatives jusqu'a leur entire libération.

Un registre des actions nominatives sera tenu au sige socsal de la Société, o il sera mis a disposition de chaque actionnaire pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire demandeur.

Les actions dématérialisées de la Société sont émises conformément a l'article 42bis de la Loi, et conformément a la loi

du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées dans un compte d'émission unique tenu par un Teneur de Comptes.

Les actions de mme genre sont enregistrées a tout moment dans un seul compte d'émissian tenu par un seul organisme de liquidation ou un seul teneur de compte central dont l'identité sera renseignée auprs du registre de commerce et des saciétés de la ville de Luxembourg dans un journal de diffusion nationale et sur le site internet de la Soclété.

Toutes les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l'actionnaire sur laction dématérialisée ne s'établit, que par une inscription en compte-titres. Pour les besoins de la circulation internationale des actions ou pour l'exercice des droits associatifs et droits d'actions des actionnaires coutre la Société ou des tiers, le Teneur de Comptes émet des certificats aux titulaires de comptes-titres relatifs a leurs actions dématérialisées, contre certification écrite par ces derniers, qu'lls détiennent les actious en cause pour compte propre ou agissent en vertu d'un pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur Jes titres.

En vue de l'identification des actionnaires, la Société peut demander, a ses frais, au Teneur de Comptes, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres dans ses livres conférant immédiatement ou pouvant conférer a terme le droit de vote dans ses propres assemblées générales

ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent etre frappes. Le Teneur de Comptes fournit a la Société les données d'identification en sa possession sur les titulaires de comptes-titres en ses livres et le nombre de titres détenus par chacun d'eux.

Les mémes renseignements sur le détenteur de titres pour compte propre sont recueillis par Iémetteur a travers les teneurs de comptes ou des autres personnes, luxembourgeoises ou étrangeres, qui maintiennent directement ou indirectement auprs du Teneur de Comptes un compte-titres au crédit duquel figurent les titres en cause.

L'émetteur peut demander aux personnes figurant sur les listes a lui remises de confirmer qu'elles détiennent les titres pour compte propre.

Lorsqu'une personne n'a pas transmis les informations ainsi demandées par la Société confarmémeut au présent article dans les deux mois de la demande ou si elle a transmis des renseignements incomplets ou erronés relatifs soit a sa qualité, soit a la quantité de titres détenus par elle, l'émetteur pourra jusqu'a régularisation suspendre des droits de vote hauteur de la quote-part des titres pour lesquels l'information demandée n'aura pas été obtenue.

Si la Société émet des titres de créance sous forme dématérialisée, elle prendra les mesures nécessaires pour l'enregistrement de la totalité de l'émission de titres dématérialisés de mme genre auprés d'un seul organisme de Iiquidation ou d'un seul teneur de compte central dans les conditions fixées par la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

2.Tout actionnaire, agissant seul ou de concert, qui viendra a posséder plus de 2%, 5%, de 10%, de 15%, de 20%, de 2s%, du tiers, de la moitié, des deux-tiers, du rapital ou des droits de vote, devra informer la Société du nombre total d'actious et des droits de vote détenus, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai de 4 jours de bourse a compter du jour ou il a connaissance du franchissement de ces seuils de participation et couformément aux dispositions de la ioi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilieres (la &loi transparence ). i en sera de meme chaque fois que sa participation

deviendra inférieure a chacun desdits seuils.

L'inobservation des dispositions qui précedent est sanctionnée par la privation des droits de vote pour ies actions ou droits qui y sont attachés excédant la fraction non déclarée et ce pour toute Assemblée d'actionnaires qui se tiendra jusqu'a l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notifiration prévue ci-dessus, si l'application de cette sanction est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenaut 2% au moins du capital de la Société. Cette demande est consignée au procs-verbal de l'Assemblée Générale.

Sans préjudice des stipulations relatives aux déclaratlons de franchissements de seuils, sont applicables les dispositious de la loi du 11 janvier 2008 relative aux obligations de transparence sur les émetteurs de valeurs mobilieres concernant F'informatiou sur les émetteurs dont les valeurs mobilieres sont admises a la négociation sur un marché réglementé, telle que modifiée.

La cession et la transmission des artions s'aprent dans les conditions et selon les modalités fixées par Ia Loi.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'artif social et dans le partage des bénéfices, a une part égale a la quotité du capital soclal qu'elle représente, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amarti et non amorti, libéré et non libéré, du montant nominal des artions, des droits des actions de catégories différentes ; natamment et sous ces réserves, toute artion donne droit, en cours de Société comme en cas de liquidation, au reglement de la méme samme nette paur taute répartition ou tout remboursement, de sorte qu'il sera, le cas échéant, fait masse entre toutes les actians indistinctement de toutes exonérations fiscales comme de tautes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Société.

Tout actiannaire a le droit d obtenir, dans les conditians et aux époques fixées par la Loi, cammunicatian des dacuments nécessaires pour lui permettre de se pranoncer en connaissance de cause et de parter jugement sur la gestion et le

contrôle de la Société.

La nature de ces documents et les conditians de leur envoi ou mise a disposition sant déterminées par la Lai.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les draits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Chaque fais qu'il sera nécessaire de posséder un certatn nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, les

propriétaires qui ne possedent pas ce nombre auront a faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaires.

La Société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décisian du Conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que tautes autres conditions de l'émission.

Toutefais, en cas d'émission d'obligatians convertibles ou avec droit de sauscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non a une autre valeur mobiliére, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la lol. L'assemblée générale des actiannaires peut, dans l'intérét social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel en respectant les conditions prévues par la loi.

La Société est administrée par un Conseil d'Administration de 3 a 18 membres, nommés par l'assemblée 1. générale des actionnaires, renouvelés dans leurs fonctions et révacables par elle.

La durée de leurs mandats est de quatre ans, sous réserve des dispositions relatives a la limite d'age. 2.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin a l'issue de la réunian de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Les administrateurs peuvent étre des personines physiques ou des persannes morales. Dans ce cas, celles-ci, lors 3. de leur nomination, désignent un représentant permanent, soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilités que s'il étalt adminlstrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentation permanent, désigné par la personne morale, lui est

donné pour ia durée de celle-ci. Il doit étre confirmé lors du renouvellement du mandat de la personne morale administrateur.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la Société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent il en est de mme en cas de déces, de démission ou d'empechement prolongé du représentant permanent.

En cas de vacance par déces ou démission, le Conseil peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses 4. membres. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil d'Administration sont ratifiées par la prochaine assemblée ordinaire. A defaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement restent toutefois valables.

Si le nombre des administrateurs en fonction est inférieur a trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer. sans délai, l'assembiée générale ordinaire pour compléter le Conseil.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

S. Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires peut nommer des Censeurs dont le nombre ne peut excéder trois. Les Censeurs sont choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. IIs sont nommés pour trois ans. Exceptionnellement, l'Assemblée Générale peut désigner un Censeur pour une durée de deux ans afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des Censeurs. Les Censeurs peuvent étre renouvelés dans leurs fonctions.

Les fonctions de chaque Censeur prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale ayant statué sur les comptes de l'exercice écouié et tenue dans i'année au cours de laquelle expire son mandat. En cas de vacance par décs ou démission d'un ou plusieurs postes de censeurs, le Conseil d'Administration peut procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a la ratification de la plus prochaine Assembtée Générale Ordinaire.

Par ailleurs, sur proposition du président, le Conseil d'Administration pent désigner un ou piusieurs Censeurs, dont la nomination devra étre ratifiée par l'Assemblée Générale Ordinaire, qui fixera la durée de leur mandat.

La mission des Censeurs est de vejiler au respect des statuts, d'apporter leur éclairage et présenter des observations au Conseil d'administration.

Les Censeurs sont convoqués et participent avec voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration sans toutefois que leur absence puisse nuire a la validité de ces délibérations.

Le Conseil d'Administration peut rémunérer les censeurs par prélevement sur le montant des jetons de présence alloué par l'Assemblée Générale a ses membres.

1. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président, personne physique.

Le Président du Conseil d'Administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. l veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

La durée des fonctions du Président ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. ll est rééligible. Le Conseil peut le révoquer a tout moment.

Le Conseil peut également désigner :

(i} un ou deux Vice-Présidents,

(fi) un secrétaire qui peut tre choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du Président, la séance du Conseil est présidée par le Vice-Président le plus agé. A défaut, le Conseil désigne, parmI ses membres, le Président de séance.

En cas d'empéchement temporaire ou de décs du Président, le Conseil peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président et détermine la rémunération correspondante. En cas d'empéchement temporalre cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable.

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En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2. L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de ieur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle dont le montant est porté en charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'a décision contraire. Le Conseil répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Il peut également aiiouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats conflés a des administrateurs et autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et toute dépense engagée par les administrateurs dans l'intéret de la Société.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de son Président ou de son Vice-Président ou de l'administrateur délégué.

Les administrateurs représentant au moins Ie tiers du Conseii peuvent, en indiquant l'ordre du jour, demander au Président du Conseil d'Administration de convoquer le Conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois. De plus, le Directeur Général, s'il n'est pas également Président du Conseil d'Administration, peut a tout moment demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.

La réunion a lieu soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Président est lié par ces demandes.

Les convocations sont faites par tous moyens et meme verbalement en cas d'urgence.

2. Le Conseil ne peut délibérer que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou représentés. Ur

administrateur peut donner par lettre, telex, email ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du Conseil.

Les décisfons sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix et ne pouvant détenir plus d'une procuration. En cas de partage, la voix du Président de séance est preépondérante.

Conformément a la loi, le reglement fntérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil d'Administration par des moyens de visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. La réunion tenue par de tels moyens de communication a distance est réputée se dérouler au siége de la Société.

Une feuilie de présence est signée par les administrateurs participant a la séance du Conseil d'Administration 3. tant en leur nom personnel que comme mandataire.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont consignées dans des proces-verbaux établis par le secrétaire 1. et signé par le secrétaire et le président de séance. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont délivrés et certifiés par le Président du Conseil d'Administration ou toute personne par lui désignée a cet effet.

Les pouvoirs du Conseil d'Administration sont ceux qui lui sont conférés par la loi.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre : sous

réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. ii procde auæ contrles et vérifications qu'il juge opportuns.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Conseil d'Administration qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve.

Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'administration peut conférer a un ou plusieurs de ses membres, ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les membres du Conseil d'Administration sont tenus de ne pas divulguer, méme aprés la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intéréts de la Société, a l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales en vigueur ou dans l'intérét public.

La gestion journallere de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration Iorsque ce dernier exerce également les fonctions de Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administtation et portant le titre de Directeur Général.

I - Conditions d'option

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale de la Société

Les décisions sont prises conformément aux présents statuts, lors de toute nomination ou renouvellement du mandat de Président ou de Directeur Général et restent valables jusqu'a l'expiration du premier de ces deux mandats.

L'option retenue par le Conseil d'Administration doit étre prise pour une durée qui ne peut étre inférieure a un an.

Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.

1I - Dption pour la non dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Si le Conseil d'Administration choisit de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration, le Président assume, sous sa responsabilité, la gestion journaliere de la Société. Dans ce cas, les stipulations relatives au Directeur Général ci-dessous lui sont applicables a l'exception de l'indemnisation en cas de révocation injustifiée de sa fonction de Directeur Général.

I11 - Option pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général

Sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil

d'Administration, et dans la limite de l'objet social, le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour

assurer la gestion journalire de la Société. l exerce ces pouvoirs dans la limite de la gestion journaliére, de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Consell d'Administration.

Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, dans la limite de son mandat. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la

seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Lorsqu'il est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat.

Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.

L'accord du Président n'est pas nécessaire pour la détermination de l'étendue et de la durée des pouvoirs du Directeur Général.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles lui ont été conférées, les fonctions du Directeur Général prennent fin, de plein droit, au plus tard, a lissue de la premire assemblée générale ordinaire tenue aprs la date à laquelle il a atteint l'age de 70 ans révolus. Toutefois, le Conseil d'Administration peut décider en ce cas de renouveler le mandat du Directeur Général pour une ou deux périodes de deux années.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général.

Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Si sa révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit a des dommages et Intéréts, sauf s'il assure également les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

1- Directeurs Généraux Délégués

Le Conseil d'Administration peut aussi, sur proposition du Directeur Général, donner mandat a une ou plusieurs personnes en vue d'assister celui-ci, et ce, a titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est de cinq.

Le Directeur Général Délégué est obligatoirement une personne physique, choisi ou non parmi les administrateurs.

L'étendue et la durée des pouvoirs qui sont conférés a ceux-ci sont déterminées par le Conseil d'Administration, en accord avec le Directeur Général. A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes pouvoirs que le Directeur Général.

Lorsqu'ils sont administrateurs, la durée de leurs fonctions ne peut excéder celle de leur mandat. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération des directeurs généraux délégués.

Sur proposition du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués sont également révocables a tout moment par le Conseil d'Administration. Si leur révocation a lieu sans juste motif, elle donne droit a des dommages et intéréts.

1l - Dé1égation de pouvolrs

En dehors des délégations de pouvoirs prévues sous l'article et l'alinéa précédents au profit du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués, le Conseil d'Administration peut en outre confier a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

II peut notamment décider la création de comités chargés d'étudfer les questions que lui-méme ou son Président soumet pour avis a ieur examen ; il fixe la composition et les attributions des comités qul exercent leurs activités sous sa responsabilité.

En cas d'empéchement ou de décés du Directeur général, le tiers des membres du Conseil d'Administration peut, sans condition de délai, convoquer un Conseil d'Administration en vue de prendre ies décisions nécessaires en vue de pallier cette situation, et notamment déléguer un administrateur dans les fonctions de Directeur général.

Au cas ou un membre du conseil d'administration de la Société aurait ou posséderait un quelconque intérét personnel

dans une transaction de la Société, ce membre devra informer le conseil d'administration guant a cet intérét personnel

et ne pourra ni délibérer ni voter en rapport avec une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérét personnel de cet administrateur dans cette transaction devront faire l'objet d'un rappoct spécial a l'assemblée générale des actionnaires suivante avant qu'un queiconque vote puisse étre exprimé par ledit administrateur concernant toute autre résolution.

L'article 20 ne s'applique pas si (í) la transaction concernée est conclue selon des conditions de marché équitables et (li reléve de la marche normale des affaires de la Soclété.

Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ne pourra étre affectée ni invalidée par le seul fait qu'un membre du conseil d'administration ou un quelconque cadre de la Société possde un intérét personnel dans une telle société ou en est administrateur, associé, membre, actionnaire, cadre ou employé. Aucune personne liée ainsl que ci-dessus a une soclété avec laquelle la Société conclut des contrats ou entre autrement en relations d'affaires ne pourra, en raison de cette seule affiliation avec une telle société, se voir empéché de délibérer, voter ou agir en rappoct avec des matires relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigue, pour la durée, dans les conditious et avec la mission fixée par la loi, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés nommé(s) par l'assemblée générale pour une durée fixée par celle- ci.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qul sout appelées a décider ou autoriser des modifitations directes des statuts.

Les assemblées spéclales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administratiou.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble d'actions représentant 10 % au moins du capital souscrit peuvent également demander au conseil d'administration de couvoquer et de fixer l'ordre du jour de l'assemblée d'actionnaires qui sera tenue dans le délai d'un mois.

Les Assemblées Générales sont convoguées et délibérent dans les conditions fixées par la Loi.

Les assenblées générales sont réunies au siege social ou en tout lieu Indiqué dans la couvocation.

Par défaut, une Assemblée Générale ordlnaire aura lieu au plus tard le dernier jour ouvrable du mois de juin de chaque exercice social a 1s heures. L'Assemblée Générale ordinaire pourra étre convoquée a une date autérieure sur décisiou du Conseil d'administration.

Participation

Tout actionnaire a le droit de patticiper aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par

mandatalre, quel que doit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses actions. Les droits d'un actiounaire de participer a une Assemblée Générale et d'exercer le vote attaché ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzieme jour qui précede l'Assemblée Générale a vfugt-quatre heures (heure de Luxembourg) (la Date d'Enregistrement ). Pour pacticiper a l'Assemblée Générale, l'actionnaire doit iudiquer a la Société sa volonté de participer a l'assemblée générale au plus tard a la Date d'Enregistrement

Dans le cas d'actions tenues par un systme de réglement-livraison d'instruments financiers, ou daus le cas de la détention des actions par un intermédiaire financier agissant comme dépositaire professionnel, un propriétafre d'actions souhaitant participer une Assemblée Générale devra obtenir de cet opérateur ou ce dépositaire un certificat certifiant le nombre d'actions enregistrées dans le compte pertiuent a la Date d'Enregistrement et le présenter a la Société a cing (s) jours maximum avant la date de l'Assemblée Générale.

La Societé enregistre pour chaque actionnaire qui a slgnale sa volonté de participer a 1'Assemblée Générale, ses nom ou

dénomination soclale et adresse ou siege social, le nombre d'actions gu'il détenait a la date de l'enregistrement et la

descriptlon des documents qui établissent la détentlon des actions a cette date.

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Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un farmulaire établi et adressé a la Société selon les conditions fixées par la Loi; ce formulaire doit parvenir a la Saciété trois (3) jours maximum avant la date de l'Assemblée Générale.

Tenue

Les Assemblées sant présidées par le Président du Canseil d'administration ou, en san absence par un vice-Président ou par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut IAssemblée désigne elle-m&me son Président En cas de convacation par les liquidateurs, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convacation.

Les fonctians des scrutateurs sont remplies par les denx actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mémes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi compasé, désigne un secrétaire qui peut ne pasétre actionnaire.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuant dans les conditions de quarum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sant attribués par la Loi : les décisions de l'Assemblée Générale sont prises a la majarité des voix valablement exprimées : la modification des statuts requiert une décisian de l'Assemblée Générale prise a une majorité qui ne peut tre inférieure aux deux tiers des voix exprimées ; les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Toutefais, l'Assemblée ne peut augmenter les engagements des actionnaires ni supprimer des droits acquis individuels sauf l'accord unanime des actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence et les proces-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés ronformément la Loi.

L'Assemblée Générale peut se tenir par visioconférence ou taut autre moyen de télécammunication, notamment par internet, permettant l'identificatian des actionnaires dans les conditions visées par les textes légaux en vigueur.

Le drait de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est praportiannel a la quatité du capital qu'elles représentent. Chaque actlon donne droit a une voix.

Les propriétaires d'actians de la Saciété n'ayant pas leur domicile sur le territoire luxembourgeois peuvent étre inscrits en compte et tre représentés a l'Assemblée par taut intermédiaire, sous réserve de la désignatian de l'intermédiaire par la vaie écrite et de la notification de cette désignation a la Société par la voie écrite également, soit par voie postale, soit

par voie électronique, a l'adresse postale a électranique indiquée dans la convocation de l'Assemblée Générale.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent a l'Assemblée par visiaconférence au par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et Ies

conditions d'application sont déterminées par les Lois en vigueur.

En cas de démembrement du droit de propriété de 1'action, le droit de vote aux Assemblées sera exercé tantt par

l'usufruitier, tantt par le nu-prapriétaire, en fonctian de l'abjet des décisions a prendre. Le drait de vate dans les Assemblées générales extraordinaires appartiendra au nu-propriétaire : le droit de vote dans les Assemblées générales ardinaires est partagé entre le nu-propriétaire et l'usufruitier selon que les résoiutians partent sur l'affectatian des bénéfices (usufruitier) au sur d'autres paints (nu-prapriétaire). En cas de désaccord, la Société suspendra les droits de vote attachés aux droits sociaux concernés tant que le désaccard existera.

Chaque actionnaire a le droit de poser des questians concernant des paints inscrits a l'ordre du jour d'une Assemblée Générale.

Les actionnaires ont le droit de poser par écrit des questions concernant les points portés a l'ordre du jour, ce des la publication de la convocation, et auxquelles la Société sera tenue de répondre au caurs del'Assemblée Générale.

Ces questions peuvent tre adressées a la Société par voie électronique a l'adresse indiquée dans la convocation a l'Assemblée Générale jusqu'a quinze (1s) jours avant la date de ladite Assemblée Générale.

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La Société établit pour chaque résolution au moins le nombre d'artions paur lesquelles des votes ont été valablement exprimés, la proportion du capital social représentée par ces votes, le nombre total de votes valablement exprimés, ainsi que Ie nombre de votes exprimés paur et contre chaque résolution et, le cas échéant, le nombre d'abstentions.

Dans le cas ou aucun artionnaire ne demande un décompte complet des votes pour une Assemblée Générale, il suffit d'établir les résultats de vote uniquement dans la mesure nécessaire pour garantir que la majorité requise est atteinte pour chaque résolution.

ll est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a Ia Lol.

A la clture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'artif et du passif.

Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions de la Loi.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.

Le cas échéant, Ic Conscil d'Administration établira les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la lof.

5ur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord prélevées les

sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve Iégale : ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsgue Iedit fonds atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours

Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du repart bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'assemblée générale préleve, ensuite, les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement a leur mantant libéré et non amorti.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénefice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, Inscrites a un compte spécial naur etre imputées sur les hénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction

L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution

ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire

ou en actions.

Les modalités de mise en palement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou, a défaut, par Ie Conseil d'Administration

Toutefois, la mise en paiement des divldendes dait avotr licu dans un délal maximal de neuf mois aprs la clture de l'exerclce, sauf prolongation de ce délal par autorlsation de justice.

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Lorsqu'un bilan etabli au cours ou a la fin de l'exercice et certiffe par le(s} reviseur(s) d'entreprises agree(s) fait

apparaitre que la Saciété, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés canstitution des amartissements et pravisians nécessaires, déductian faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en applicatian de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acamptes sur dividendes avant l'apprabatian des camptes de l'exercice. Le mantant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'offre du paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a tous les actionnaires. Le prix des actions

ainsi émises, qui ne peut étre inférieur a la valeur nominale, est fixé daus les conditions prévues par la loi.

Lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne carrespand pas a un nombre entier d'actions, l'actionnaire peut abtenir le nambre d'actians immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevair le nambre d'actions immédiatement inférieur camplété d'une soulte en especes.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée générale, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mais a campter de la date de celle-ci. Ce délal peut étre suspendu, pour une durée ne pouvant excéder trois mois, par décision du Conseil d'Administration, en cas d'augmentation du capital.

La Société ne peut exiger des actiannaires aucune répétition de dividende sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositians légales et la Société établit que les actiannaires avaient cannaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

L'action en répétition est prescrite dix ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes nan réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'Assemblée Générale Extraordinaire des actiannaires est canvaquée dans les conditions et délais fixés par la Loi, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolutian anticipée de la Société.

La Société peut se transfarmer en société anauyme uniquement. La transformation en société ananyme ne donnera lieu ni a la dissolution ni a la creation d'une nouvelle personne morale.

En cas de dissolution anticipée, l'Assemblée Générale rgle les madalités de la liquidatian et namme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et gui exercent leurs fonctions conformément a la Loi.

Tontes contestations qui paurront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, sait entre la Société et les actionnaires, les administrateurs au les réviseurs d'entreprises agréés soit entre les actionnaires eux-memes, seront jugées conformément a la Loi par la juridiction des tribunaux compétents.

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