OMR IMPRESSION
Acte du 24 juin 2019
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 01365 Numero SIREN : 389 212 648
Nom ou denomination : OMR Impression
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2019 sous le numéro de dep8t 9204
1/17
Déposé au Greffe 1e dn o6 &ol9 TRAITE DE FUSION sous Ie N* g 2o4 ENTRE LES SOCIETES RCS N 9 2 B 13$s DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ET OMR IMPRESSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), Société par Actions Sirmplifiée au capital de 1.600.000 euros, ayant son siége social a BOURGES (18000). 2 avenue de la Prospective, immatriculée au registre du comrnerce et des sociétés sous le numéro 563 720 374 RCS BOURGES,
Représentée par : Monsieur Michel TATIN, demeurant 37, boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxime,
Agissant en qualité de Président de la société FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Simplitiée a associé unique au capital de 1.457.720,00 euros dont le siége social est situé 30, Avenue de Messine. 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840,
Elle-méme agissant en qualité de Président de la Société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Direction en date du 14 juin 2019.
Société absorbante
D'une part,
ET
OMR 1mpression, Société par Actians Simplifiée au capital de 708.000 Euros, dont le siége social est situé ZA des Grésilliéres, 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétes de NANTES sous le n" 389 212 648
Représentée par : Monsieur Michel TATIN. demeurant 37. boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxime,
Agissant en qualité de Président de la société FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Sirnplitiée a associé unique au capital de 1.457.720,00 euros dont le siége social est situé 30, Avenue de Messine. 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840,
Elle-méme agissant en qualité de Directeur Général de la Société OMR Impression,
Spécialerent habilité & l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Direction en date du 14 juin 2019.
Société absorbée
D'autre part,
En vue de Ia fusion des sociétés OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), par voie d'absorption de la premiére par la seconde. sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236- 1 et suivants du Code de commerce, il a été arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
MT AK MT (DBC) (OMR lmp}
2/17
EXPOSE PREALABLE
I. PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société absorbée
OMR Impression
Société absorbée. a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
la vente, la diffusion, l'entretien de matériels: outils d'impression. serveurs, nicro-ordinateurs, fournitures et consomrnabies pour travaux administratifs et de prestations de services accessoires; la vente, la diffusion. l'entretien d'applicatifs informatiques liés à la communication en réseau : l'achat, l'importation en vue de la location et la vente de matériels et d'applicatifs : d'informatiques et micro-informatique. d'impression et de télécommunication.
Cette Société a été immatriculée le 01/12/1992 : sa durée est de 99 ans.
Son capital social est fixé a la somme de 708.000 (sept cent huit mille) euros. Il est divisé en 44.250 actions de 16 euros chacune et de méme catégorie.
2) Société absorbante
DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
Société absorbante, a pour objet. ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
la vente, la représentation et la réparation des machines a écrire, machines à calculer et comptables, la vente de tout matériel et fournitures de bureau, l'achat. la vente, la location. la maintenance de matériei. mobilier et fournitures se rapportant a l'informatique et à la bureautique, la librairie, la communication multimédia.
Cette société a été immatriculée le 06/06/1956. La durée de la société expire le 30 septembre 2032
Son capital social est fixé a la somme de 1.600.000 (un million six cent mille) euros.
Il est divisé en 100.000 actions de 16 euros chacune, libérées en totalité et d'une seule catégorie.
3) Absence d'appel public à l'eparane
Ni OMR IMPRESSION ni DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ne fait publiquement appel a l'épargne. Aucune des deux sociétés n'a émis d'actions de préférence, ou d'obligatians.
Il n'existe par ailleurs aucun avantage particulier.
11. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) à envisager cette fusion sont les suivants :
En vue de rationaliser Ia structure du groupe auquel les Sociétés DACTYL BURO DU CENTRE et OMR Impression appartiennent, il est envisagé une restructuration interne au groupe par voie d'une fusion- absorption au terme de Iaquelle la Société DACTYL BURO DU CENTRE absorbera Ia Société OMR Impression. Ces deux sociétés ont le méme associé unique, la société KONICA MINOLTA BUSINESS
SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 302 695 614 et dont le siége social est situé 365, route de Saint-Germain - 78420 CARRIERES SUR SEINE (< KMBSF ")
MT MT nY (DBC) (OMR lmp)
3/17
Les sociétés OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) exercent la méme activité mais sur un territoire différent. Le sens de la fusion-absorption envisagée se justifie en raisan de la taille cornparée des entités.
IIL. LIEN EN CAPITAL ET DIRIGEANTS COMMUNS
Liens en capital : aucun
Toutefois ces deux sociétés ont le rnene associé unique. la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 302 695 614 et dont le siege social est situé 365, route de Saint-Germain - 78420 CARRIERES SUR SEINE ( KMBSF ,).
Dirigeants communs :
1/ FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Simplifiée à associé unique au capital de 1.457.720.00 euros dont le siége social est situé 30. Avenue de Messine, 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Cormmerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840. représentée par son Président : Monsieur Michel TATiN, demeurant 37, boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxirne.
FCC est Président de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) et Directeur Générale d'OMR Impression.
2/ M. Etienne BERNARD et M. Jean-Claude CORNILLET sont tous deux membres du conseil de direction institué par les statuts de chacune des sociétés parties a l'opération de fusion : M. Jean-Claude CORNILLET est le président du conseil de direction de chacune des deux sociétés et est également Président d'OMR Impression.
IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes d'OMR IMPRESSION et de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arr@tés au 31/03/2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (Annexe 1).
Régime fiscal
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206,1. du Code général des impts.
V. COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de comnerce, le Président du tribunal de commerce de BOURGES a, par ordonnance du 30 avril 2019, désigné, en qualité de Cammissaire unique qui agira en qualité de Commissaire aux apports et a la fusion :
La société COGEP AUDIT, Société par actions simplitiée dont te siege social est situé 2658 ROUTE D'ORLEANS 18230 SAINT-DOULCHARD, 389 488 727 R.C.S. BOURGES
En application des dispositions susvisées. la société COGEP AUDIT a pour mission : d'examiner les modalités de la fusion :
d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la société absorbante et a la société absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable ;
d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des associés de la société absorbante et de la société absorbée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur :
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par OMR Impression dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu :
d'apprécier. le cas échéant. la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante de vérifier que le montant de l'actif net apporté par OMR Impression est au moins égal au montant de l'augrnentation du capitai de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
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4/17
VI. Augmentation de capital de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées à l'associé unique de la société absorbée.
VII. METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la déterrnination de la parité déchange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont les suivantes.
Il a été procédé a l'évaluation de la société OMR Impression et de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
La valorisation de chacune de ces deux sociétés a été effectuée sur ia base de leur valeur d'acquisition en janvier 2016, augmentée des résultats réalisés depuis lors.
La valorisation d'OMR Impression a ainsi été retenue pour 31.064.711.00 euros, et celle de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) pour 70.443.830,00 euros.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits & titre de fusion par OMR lmpression a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
CONVENTIONS RELATIVES AUX APPORTS
FUSION - DATE D'EFFET DE LA FUSION, COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numéro de gestion : 1992 B 01365 Numero SIREN : 389 212 648
Nom ou denomination : OMR Impression
Ce depot a ete enregistré le 24/06/2019 sous le numéro de dep8t 9204
1/17
Déposé au Greffe 1e dn o6 &ol9 TRAITE DE FUSION sous Ie N* g 2o4 ENTRE LES SOCIETES RCS N 9 2 B 13$s DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ET OMR IMPRESSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), Société par Actions Sirmplifiée au capital de 1.600.000 euros, ayant son siége social a BOURGES (18000). 2 avenue de la Prospective, immatriculée au registre du comrnerce et des sociétés sous le numéro 563 720 374 RCS BOURGES,
Représentée par : Monsieur Michel TATIN, demeurant 37, boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxime,
Agissant en qualité de Président de la société FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Simplitiée a associé unique au capital de 1.457.720,00 euros dont le siége social est situé 30, Avenue de Messine. 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840,
Elle-méme agissant en qualité de Président de la Société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
Spécialement habilité à l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Direction en date du 14 juin 2019.
Société absorbante
D'une part,
ET
OMR 1mpression, Société par Actians Simplifiée au capital de 708.000 Euros, dont le siége social est situé ZA des Grésilliéres, 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétes de NANTES sous le n" 389 212 648
Représentée par : Monsieur Michel TATIN. demeurant 37. boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxime,
Agissant en qualité de Président de la société FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Sirnplitiée a associé unique au capital de 1.457.720,00 euros dont le siége social est situé 30, Avenue de Messine. 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840,
Elle-méme agissant en qualité de Directeur Général de la Société OMR Impression,
Spécialerent habilité & l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil de Direction en date du 14 juin 2019.
Société absorbée
D'autre part,
En vue de Ia fusion des sociétés OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), par voie d'absorption de la premiére par la seconde. sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236- 1 et suivants du Code de commerce, il a été arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusion.
Préalablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :
MT AK MT (DBC) (OMR lmp}
2/17
EXPOSE PREALABLE
I. PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION
1) Société absorbée
OMR Impression
Société absorbée. a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
la vente, la diffusion, l'entretien de matériels: outils d'impression. serveurs, nicro-ordinateurs, fournitures et consomrnabies pour travaux administratifs et de prestations de services accessoires; la vente, la diffusion. l'entretien d'applicatifs informatiques liés à la communication en réseau : l'achat, l'importation en vue de la location et la vente de matériels et d'applicatifs : d'informatiques et micro-informatique. d'impression et de télécommunication.
Cette Société a été immatriculée le 01/12/1992 : sa durée est de 99 ans.
Son capital social est fixé a la somme de 708.000 (sept cent huit mille) euros. Il est divisé en 44.250 actions de 16 euros chacune et de méme catégorie.
2) Société absorbante
DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
Société absorbante, a pour objet. ainsi qu'il résulte de l'article 4 de ses statuts :
la vente, la représentation et la réparation des machines a écrire, machines à calculer et comptables, la vente de tout matériel et fournitures de bureau, l'achat. la vente, la location. la maintenance de matériei. mobilier et fournitures se rapportant a l'informatique et à la bureautique, la librairie, la communication multimédia.
Cette société a été immatriculée le 06/06/1956. La durée de la société expire le 30 septembre 2032
Son capital social est fixé a la somme de 1.600.000 (un million six cent mille) euros.
Il est divisé en 100.000 actions de 16 euros chacune, libérées en totalité et d'une seule catégorie.
3) Absence d'appel public à l'eparane
Ni OMR IMPRESSION ni DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ne fait publiquement appel a l'épargne. Aucune des deux sociétés n'a émis d'actions de préférence, ou d'obligatians.
Il n'existe par ailleurs aucun avantage particulier.
11. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les motifs et buts qui ont incité OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) à envisager cette fusion sont les suivants :
En vue de rationaliser Ia structure du groupe auquel les Sociétés DACTYL BURO DU CENTRE et OMR Impression appartiennent, il est envisagé une restructuration interne au groupe par voie d'une fusion- absorption au terme de Iaquelle la Société DACTYL BURO DU CENTRE absorbera Ia Société OMR Impression. Ces deux sociétés ont le méme associé unique, la société KONICA MINOLTA BUSINESS
SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 302 695 614 et dont le siége social est situé 365, route de Saint-Germain - 78420 CARRIERES SUR SEINE (< KMBSF ")
MT MT nY (DBC) (OMR lmp)
3/17
Les sociétés OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) exercent la méme activité mais sur un territoire différent. Le sens de la fusion-absorption envisagée se justifie en raisan de la taille cornparée des entités.
IIL. LIEN EN CAPITAL ET DIRIGEANTS COMMUNS
Liens en capital : aucun
Toutefois ces deux sociétés ont le rnene associé unique. la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAILLES sous le numéro 302 695 614 et dont le siege social est situé 365, route de Saint-Germain - 78420 CARRIERES SUR SEINE ( KMBSF ,).
Dirigeants communs :
1/ FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Simplifiée à associé unique au capital de 1.457.720.00 euros dont le siége social est situé 30. Avenue de Messine, 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Cormmerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840. représentée par son Président : Monsieur Michel TATiN, demeurant 37, boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxirne.
FCC est Président de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) et Directeur Générale d'OMR Impression.
2/ M. Etienne BERNARD et M. Jean-Claude CORNILLET sont tous deux membres du conseil de direction institué par les statuts de chacune des sociétés parties a l'opération de fusion : M. Jean-Claude CORNILLET est le président du conseil de direction de chacune des deux sociétés et est également Président d'OMR Impression.
IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes d'OMR IMPRESSION et de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arr@tés au 31/03/2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (Annexe 1).
Régime fiscal
La société absorbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux imposables à l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206,1. du Code général des impts.
V. COMMISSAIRE A LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-10 du Code de comnerce, le Président du tribunal de commerce de BOURGES a, par ordonnance du 30 avril 2019, désigné, en qualité de Cammissaire unique qui agira en qualité de Commissaire aux apports et a la fusion :
La société COGEP AUDIT, Société par actions simplitiée dont te siege social est situé 2658 ROUTE D'ORLEANS 18230 SAINT-DOULCHARD, 389 488 727 R.C.S. BOURGES
En application des dispositions susvisées. la société COGEP AUDIT a pour mission : d'examiner les modalités de la fusion :
d'apprécier la valeur des apports en nature et, le cas échéant, des avantages particuliers qui seraient consentis et de vérifier que les valeurs relatives attribuées a la société absorbante et a la société absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable ;
d'établir les rapports, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable, qui seront mis a la disposition des associés de la société absorbante et de la société absorbée dans les conditions définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur :
d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature effectués par OMR Impression dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluation des apports et les raisons pour lesquelles il a été retenu :
d'apprécier. le cas échéant. la valeur des avantages particuliers transférés a la Société Absorbante de vérifier que le montant de l'actif net apporté par OMR Impression est au moins égal au montant de l'augrnentation du capitai de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
VI. Augmentation de capital de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) procédera a une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées à l'associé unique de la société absorbée.
VII. METHODE D'EVALUATION UTILISEE
Les méthodes d'évaluation utilisées pour la déterrnination de la parité déchange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont les suivantes.
Il a été procédé a l'évaluation de la société OMR Impression et de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
La valorisation de chacune de ces deux sociétés a été effectuée sur ia base de leur valeur d'acquisition en janvier 2016, augmentée des résultats réalisés depuis lors.
La valorisation d'OMR Impression a ainsi été retenue pour 31.064.711.00 euros, et celle de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) pour 70.443.830,00 euros.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprés relatives aux apports faits & titre de fusion par OMR lmpression a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
CONVENTIONS RELATIVES AUX APPORTS
FUSION - DATE D'EFFET DE LA FUSION, COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION
Article 1 - Fusion - Date d'etfet de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de l'opération
Monsieur Michel TATIN, agissant au nom et pour le compte d'OMR Impression, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC). au moyen de l'absorption de la premiére par la seconde, tait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées a DACTYL BURO DU CENTRE (D8C), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Michel TATIN, sous les mémes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations. sans exception ni réserve. d'OMR Impression, avec les résultats actif et passit des opérations faites depuis te 1er avrit 2019 jusqu'& la date de la réalisation définitive de ta fusion.
La fusion sera ainsi réalisée avec etfet rétroactif au 1* avril 2019, aux plans comptable et fiscal.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu a la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion : il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société absorbée a cette date. sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date : la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation & l'égard desdits créanciers.
Les comptes des sociétés OMR Impression et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) utilisés pour étabiir ies conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 mars 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
MT MT
(DBC (OMR lmp)
5/17
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 des deux sociétés n'ont pas encore fait l'objet d'une approbation par l'Associé unique, mais, cornpte tenu de la détention du groupe, Monsieur Michel TATiN s'engage en tant que de besain a les faire approuver par l'Associé unique des deux sociétés.
La fusion sera ainsi réalisée avec etfet rétroactif au 1* avril 2019, aux plans comptable et fiscal.
En conséquence et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives : le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu a la Société absorbante dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion : il comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits et valeurs de la Société absorbée a cette date. sans exception ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de cette société a cette date : la Société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution emporte novation & l'égard desdits créanciers.
Les comptes des sociétés OMR Impression et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) utilisés pour étabiir ies conditions de l'opération sont ceux arrétés a la date du 31 mars 2019, date de clture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées.
MT MT
(DBC (OMR lmp)
5/17
Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 des deux sociétés n'ont pas encore fait l'objet d'une approbation par l'Associé unique, mais, cornpte tenu de la détention du groupe, Monsieur Michel TATiN s'engage en tant que de besain a les faire approuver par l'Associé unique des deux sociétés.
Article 2 - Méthodes dévaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange
La parité d'échange a été déterminée au moyen d'une évaluation des sociétés selon leur valeur réelle respective résultant des constats énoncés au VIl de l'EXPOSE PREALABLE, et non leur valeur comptable.
II - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
II - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS
Article 3 - Désignation et évaluation de l'actif et du passif
Conformément aux régles du PCG 2014 (article 743-1). les apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion ont été valorisés à leur valeur nette comptable, a la date d'effet de l'opération, dans la mesure ou la fusion est réalisée entre sociétés sous contrôle commun, étant prévu que Tassocié unigue de la société
absorbée, et par ailleurs déja associé unique de la société absorbante, augmentera sa participation dans la société absorbante.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la société OMR Impression devant étre intégralement dévolu a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) dans l'état o il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
3.1 Actif
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 nars 2019 sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables.
A - ACTIF IMMOBILISE
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MT MT ni (DBC)r (OMR Imp)
6/17
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Total des immobilisations corporelles : 149.203,74 euros
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Total des immobilisations financiéres : 114.083,65 euros
B - ACTIF CIRCULANT
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Total de l'actif non immobilisé : 13.176.013,83 euros
MT MT nt (DBC) (OMR lmp)
7/17
3.2 Récapitulatif des éléments d'actit
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 5.182.703.19 euros Immobilisations corporelles : 149.203.74 euros Irnmobilisations tinanciéres : 114.083,65 euros Actif non immobilisé : 13.176.013.83 euros
TOTAL : 18.622.004,41 euros (dix-huit millions six cent vingt-deux mille quatre euros et quarante et un centimes)
D'une maniére générale. l'apport a titre de fusion par OMR Impression a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
3.3 Passif La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31.03.2019 est ci-aprés indiqué.
It est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers. lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede. le passif de la société absorbée, au 31.03.2019 ressort a :
Provisions pour risques : 42.600 euros Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1.200.00 euros Emprunts et dettes financiéres diverses : 465.641.41 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 2.497.705,56 euros Dettes fiscales et sociales : 1.677.215,48 euros
Autres dettes : 87.606.59 euros Produits constatés d'avance : 288.704,91 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE A8SORBEE AU 31.03.2019 : 5.060.673,95 € (cinq millions soixante mille six cent soixante-treize euros et quatre-vingt-quinze centimes)
Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31.03.2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres.
qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31.03.2019, aucun passif non comptabilisé, qu il existait des engagements hors bilan indiqués au point 3.4 ci-dessous, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les tois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
3.4 Engagements hors bilan
Les engagerments hors bilan sont les suivants à la date du 31 rnars 2019 : Engagement en matiere d'lFC : 417.201 £
Engagement envers les organismes financiers pour le matériel loué aux clients : 3.990.155 £
3.5 Actit net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 mars 2019 a : 18.622.004,41 euros
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : .. 5.060.673,95 euros
L'actif net apporté s'éléve donc a : 13.561.330,46 euros
MT MT n 1 nx (DBC) (OMR Imp)
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3.6 Origine de propriété
La Société OMR Impression exploite dans son siége et établissement principal (RCS NANTES) une activité de :
Vente, diffusion, entretien de natériels, outils d'rmpression, serveurs, micro-ordinateurs et fournitures vente réparation maintenance service aprés-vente prestation de services se rapportant aux copieurs telecopieurs imprimantes duplicapieurs consommables et fournitures
pour l'avoir elle-méme créée le 02/11/1992.
Par ailleurs. l'extrait K bis d'immatriculation principale en date du 12/06/2019 fait apparaitre des mentions suivantes :
24/01/2002 : FUSION ABSORPTION DE LA STE ACTIF OUEST - ZI LES GRESILLIERES 44230 ST SEBASTIEN SUR LOIRE - 382 092 336 RCS NANTES A COMPTER DU 31.12.2001
08/02/2002 : FUSION ABSORPTION DE LA SA CREIB-OMR SA, ZA DES GRESILIERES (44) ST SEBASTIEN SUR LOIRE 302 716 162 RCS NANTES ANCIENNE DENOMINATION : GPMS, ANCIEN CAP1TAL : 672.000 EUROS (PV DU 31.12.01)
26/10/2004 : FUSION ABSORPTION DE LA STE OMR 49 SA - BEAUCOUZE (49070) 33 RUE DE LA CLAYE - 326 519 872 RCS ANGERS (PV DU 30.07.2004).
19/02/2009 : Cession de la branche d'activité de négoce de matérieis informatique accessoires et services liés infogérance GED - COMI a la SAS OMR INFOGERANCE - 509 460 770 RCS NANTES à campter du 01.01.2009
La Société OMR Impression exploite égalernent son activité dans des établissements secondaires situés a :
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Par ailleurs, il est prévu qu & compter du 1 c juillet 2019, elle confie les fonds de commerce des établissements de CHARTRES DE BRETAGNE (35). BREST (29) et CAUDAN (56) en location-gérance a la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS France.
3.7 Enonciation des baux
La société est partie aux contrats de bail / location suivants :
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MT MT
(DBC) (OMR Imp)
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absorbée, et par ailleurs déja associé unique de la société absorbante, augmentera sa participation dans la société absorbante.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine actif et passif de la société OMR Impression devant étre intégralement dévolu a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) dans l'état o il se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
3.1 Actif
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 nars 2019 sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés évalués a leur valeur comptable conformément aux régles comptables.
A - ACTIF IMMOBILISE
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B - ACTIF CIRCULANT
MT MT nt (DBC) (OMR lmp)
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3.2 Récapitulatif des éléments d'actit
TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 5.182.703.19 euros Immobilisations corporelles : 149.203.74 euros Irnmobilisations tinanciéres : 114.083,65 euros Actif non immobilisé : 13.176.013.83 euros
TOTAL : 18.622.004,41 euros (dix-huit millions six cent vingt-deux mille quatre euros et quarante et un centimes)
D'une maniére générale. l'apport a titre de fusion par OMR Impression a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
3.3 Passif La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la société absorbée la totalité du passif de cette derniere dont le montant au 31.03.2019 est ci-aprés indiqué.
It est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers. lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede. le passif de la société absorbée, au 31.03.2019 ressort a :
Provisions pour risques : 42.600 euros Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1.200.00 euros Emprunts et dettes financiéres diverses : 465.641.41 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 2.497.705,56 euros Dettes fiscales et sociales : 1.677.215,48 euros
Autres dettes : 87.606.59 euros Produits constatés d'avance : 288.704,91 euros
TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE A8SORBEE AU 31.03.2019 : 5.060.673,95 € (cinq millions soixante mille six cent soixante-treize euros et quatre-vingt-quinze centimes)
Le représentant de la Société absorbée certifie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31.03.2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres.
qu'il n'existait, dans la société absorbée, a la date susvisée du 31.03.2019, aucun passif non comptabilisé, qu il existait des engagements hors bilan indiqués au point 3.4 ci-dessous, plus spécialement que la société absorbée est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les tois et reglements en vigueur ont été faites régulierement en temps utile.
3.4 Engagements hors bilan
Les engagerments hors bilan sont les suivants à la date du 31 rnars 2019 : Engagement en matiere d'lFC : 417.201 £
Engagement envers les organismes financiers pour le matériel loué aux clients : 3.990.155 £
3.5 Actit net apporté
Les éléments d'actifs sont évalués au 31 mars 2019 a : 18.622.004,41 euros
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : .. 5.060.673,95 euros
L'actif net apporté s'éléve donc a : 13.561.330,46 euros
MT MT n 1 nx (DBC) (OMR Imp)
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3.6 Origine de propriété
La Société OMR Impression exploite dans son siége et établissement principal (RCS NANTES) une activité de :
Vente, diffusion, entretien de natériels, outils d'rmpression, serveurs, micro-ordinateurs et fournitures vente réparation maintenance service aprés-vente prestation de services se rapportant aux copieurs telecopieurs imprimantes duplicapieurs consommables et fournitures
pour l'avoir elle-méme créée le 02/11/1992.
Par ailleurs. l'extrait K bis d'immatriculation principale en date du 12/06/2019 fait apparaitre des mentions suivantes :
24/01/2002 : FUSION ABSORPTION DE LA STE ACTIF OUEST - ZI LES GRESILLIERES 44230 ST SEBASTIEN SUR LOIRE - 382 092 336 RCS NANTES A COMPTER DU 31.12.2001
08/02/2002 : FUSION ABSORPTION DE LA SA CREIB-OMR SA, ZA DES GRESILIERES (44) ST SEBASTIEN SUR LOIRE 302 716 162 RCS NANTES ANCIENNE DENOMINATION : GPMS, ANCIEN CAP1TAL : 672.000 EUROS (PV DU 31.12.01)
26/10/2004 : FUSION ABSORPTION DE LA STE OMR 49 SA - BEAUCOUZE (49070) 33 RUE DE LA CLAYE - 326 519 872 RCS ANGERS (PV DU 30.07.2004).
19/02/2009 : Cession de la branche d'activité de négoce de matérieis informatique accessoires et services liés infogérance GED - COMI a la SAS OMR INFOGERANCE - 509 460 770 RCS NANTES à campter du 01.01.2009
La Société OMR Impression exploite égalernent son activité dans des établissements secondaires situés a :
3.7 Enonciation des baux
La société est partie aux contrats de bail / location suivants :
(DBC) (OMR Imp)
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Article 4 - Date d'effet - Propriété - Jouissance
DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, a titre de fusion. & compter du jour de la réalisation détinitive de cette derniére, y compris ceux des éléments gui auraient été omis, soit aux présentes. soit dans la comptabilité de la société OMR Impression, et ce dans l'état oû ils se trouveront alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénétice ou sa perte. sans recours envers quiconque.
L'ensemble du passif de la société OMR Impression à la date de réalisation détinitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais. droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la société OMR Impression seront transmis a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, OMR Impression continuera de gérer, avec les mémes principes. regles et conditions que par le passé. l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois. elle ne prendra aucun engagement irnportant susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préaiable de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
La société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sera subrogée purement et simplernent dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société OMR Impression.
De conventian expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2019 par OMR Impressian seront considérées comme l'ayant été, tant activernent que passivernent. pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux. tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux. toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens appartés incamberont a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors cornme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2019.
A cet égard. le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 mars 2019 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante. et qu'il n'y a eu aucune opération particuliére. en dehors des locations-gérance visées au 3.6.
En particulier. le représentant de ta société absorbée déctare qu il n'a été pris, depuis la date du 31 mars 2019 (et qu'il ne sera pris jusgu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de
nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 mars 2019 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
L'ensemble du passif de la société OMR Impression à la date de réalisation détinitive de la fusion, en ce compris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais. droits et honoraires, y compris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la société OMR Impression seront transmis a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC
Jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, OMR Impression continuera de gérer, avec les mémes principes. regles et conditions que par le passé. l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois. elle ne prendra aucun engagement irnportant susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préaiable de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).
La société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sera subrogée purement et simplernent dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société OMR Impression.
De conventian expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2019 par OMR Impressian seront considérées comme l'ayant été, tant activernent que passivernent. pour le compte et aux profits et risques de la Société absorbante.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux. tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux. toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens appartés incamberont a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors cornme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2019.
A cet égard. le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 mars 2019 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports aucune opération autre que les opérations de gestion courante. et qu'il n'y a eu aucune opération particuliére. en dehors des locations-gérance visées au 3.6.
En particulier. le représentant de ta société absorbée déctare qu il n'a été pris, depuis la date du 31 mars 2019 (et qu'il ne sera pris jusgu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de
nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 mars 2019 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Article 5 - Engaaements réciproques
Les sociétés OMR Impression et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) conviennent expressément que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elles ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de maniére significative la consistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des opérations de gestion courante ou visées aux présentes.
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La société OMR Impression remettra a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) les comptes de la période du 31 mars 2019 a la date de réalisation définitive de la fusion.
La société OMR Impression remettra a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) les comptes de la période du 31 mars 2019 a la date de réalisation définitive de la fusion.
Article 6 - Charges et conditions
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notarnment le fonds de commerce a elle apporté, avec
tous les éléments corporels et incorporels en dépendant. et ce cornpris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera iors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers. relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements guelcongues, y compris les branchements téléphonigues gui auraien1
pu étre contractés. Elle exécutera, notamment. comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle mémne, toutes les clauses et conditions jusau'alors mises a la charge d'OMR Impression.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. actions, hypothéques priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots. contributions, taxes. primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes
autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés. reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobitiéres et droits sociaux & elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation détinitive de la fusian, de la mutation a son non de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée. dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les
conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusian sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente. a faire établir, à premiére réquisition de DACTYL BURO Du CENTRE (DBC), tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatits des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, es-qualité. oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
MT MT Y (DBC) (OMR lmp)
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4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transtert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés
réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée
III - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) La société absorbante prendra les biens et droits, et notarnment le fonds de commerce a elle apporté, avec
tous les éléments corporels et incorporels en dépendant. et ce cornpris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera iors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers. relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements guelcongues, y compris les branchements téléphonigues gui auraien1
pu étre contractés. Elle exécutera, notamment. comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle mémne, toutes les clauses et conditions jusau'alors mises a la charge d'OMR Impression.
3) La société absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits. actions, hypothéques priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impots. contributions, taxes. primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes
autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) La société absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés. reglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
6) La société absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobitiéres et droits sociaux & elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation détinitive de la fusian, de la mutation a son non de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée. dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les
conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
1) Les apports a titre de fusian sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit. et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-qualité, a fournir a la société absorbante tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente. a faire établir, à premiére réquisition de DACTYL BURO Du CENTRE (DBC), tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatits des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de la société absorbée, es-qualité. oblige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
MT MT Y (DBC) (OMR lmp)
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4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniere a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la société absorbante d'obtenir le transtert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés
réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la société absorbée
III - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS
Article 7 - Détermination du rapport d'échange
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, et visées a l'exposé préalable des présentes. l'évaluation de la valeur de l'action de chaque société est la suivante :
Pour la société OMR Impression, la valeur de 100 % de cette société a été fixée d'un commun accord a la somme de 31.064.711,00 £.
Pour DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), la valeur de 100 % de cette société a été fixée a 70.443.830.00 €.
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, et visées a l'exposé préalable des présentes, l'évaluatian de la valeur de l'action de chaque société est la suivante
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La comparaison des valeurs ainsi déterminées de ces deux sociétés et de leurs titres fait ressortir gue la
valeur relative d'une action de la société OMR Impression est quasi identique a la valeur relative d'une action de Ia société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 1 action de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) pour 1 action de la société OMR Impression.
En raison de la répartition du capital social de la société OMR Impression. pour rémunérer l'apport-fusion, la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) doit créer 44.250 actions de 16,00 € de valeur nominale chacune
Pour la société OMR Impression, la valeur de 100 % de cette société a été fixée d'un commun accord a la somme de 31.064.711,00 £.
Pour DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), la valeur de 100 % de cette société a été fixée a 70.443.830.00 €.
Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, et visées a l'exposé préalable des présentes, l'évaluatian de la valeur de l'action de chaque société est la suivante
valeur relative d'une action de la société OMR Impression est quasi identique a la valeur relative d'une action de Ia société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
En conséquence, pour les besoins de la rémunération des apports, le rapport d'échange des actions est fixé a 1 action de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) pour 1 action de la société OMR Impression.
En raison de la répartition du capital social de la société OMR Impression. pour rémunérer l'apport-fusion, la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) doit créer 44.250 actions de 16,00 € de valeur nominale chacune
Article 8 - Rémunération des apports - Augmentation de capital de la société absorbante - Prime de fusion
Il résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que l'associé unique de la société absorbée recevra, en échange des 44.250 actions de la société absorbée, 44.250 actions de la société absorbante.
En conséquence. la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 708.000,00 €, pour le porter a 2.308.000,00 €, par création de 44.250 actions
nouvelles de 16,00 € de valeur noninale chacune. qui seront directement attribuées a l'associé unique de la
société absorbée.
Ces 44.250 actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
La valeur de l'actif net transmis par la société absorbée étant fixée a 13.561.330,46 £, les 44.250 actions nouvelles de 16 € de nominal chacune a créer par la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sant assorties d'une prime de fusion de 12.853.330.46 € au total.
MT MT
(DBC) {OMR Imp]
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Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante.
Ainsi. F'opération se traduira dans les comptes de la société absorbante par les écritures suivantes :
augnentation de capital de 708.000,00 € pour le porter à 2.308.000,00 €
constatation d'une prime de fusion de 12.853.330,46 £
1V. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
En conséquence. la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) procédera a une augmentation de son capital social d'un montant de 708.000,00 €, pour le porter a 2.308.000,00 €, par création de 44.250 actions
nouvelles de 16,00 € de valeur noninale chacune. qui seront directement attribuées a l'associé unique de la
société absorbée.
Ces 44.250 actions nouvelles porteront jouissance à compter de leur émission et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.
La valeur de l'actif net transmis par la société absorbée étant fixée a 13.561.330,46 £, les 44.250 actions nouvelles de 16 € de nominal chacune a créer par la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sant assorties d'une prime de fusion de 12.853.330.46 € au total.
MT MT
(DBC) {OMR Imp]
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Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante.
Ainsi. F'opération se traduira dans les comptes de la société absorbante par les écritures suivantes :
augnentation de capital de 708.000,00 € pour le porter à 2.308.000,00 €
constatation d'une prime de fusion de 12.853.330,46 £
1V. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Article 9 - Dissolution de la société absorbée
La société OMR Impression sera dissoute par anticipation et de plein droit, par le seul fait et a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion
Le passif de la société OMR Irnpression devra étre entiérement pris en charge par la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
La dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la société OMR Impression.
Les actions créées par la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) en rémunératian des apports de la société OMR Impression seront irnmédiaternent et directement attribuées aux associés de cette société.
Du fait de l'effet rétroactif donné a la fusion. toutes les opérations effectuées depuis le 1" avril 2019 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le cornpte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné. lors de la réalisation de la fusion, aux organes de direction de la société absorbée pour la période comprise entre le 1e avril 2019 et la date de réalisatian de la fusion.
Il sera proposé a l'associé unique de la société OMR Impression, appelé a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société. de conférer, en tant que de besoin aux mandataires de son choix. les pouvoirs les
plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation détinitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était. les apports etfectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs. complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires,
d'accomnplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations. et en particulier requérir la radiation de la société absorbée du registre du commerce et des sociétés.
La société absorbante assurera l'inscription au profit des associés de la société absorbée, des actions
nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
V. - CONDITIONS SUSPENSIVES
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La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisarmrnent établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de chacune des décisions de l'associé unigue
de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) et d'OMR Impression.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
VI - DECLARATIONS
Le passif de la société OMR Irnpression devra étre entiérement pris en charge par la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)
La dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de la société OMR Impression.
Les actions créées par la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) en rémunératian des apports de la société OMR Impression seront irnmédiaternent et directement attribuées aux associés de cette société.
Du fait de l'effet rétroactif donné a la fusion. toutes les opérations effectuées depuis le 1" avril 2019 par la société absorbée seront réputées l'avoir été pour le cornpte de la société absorbante. Un quitus sera donc donné. lors de la réalisation de la fusion, aux organes de direction de la société absorbée pour la période comprise entre le 1e avril 2019 et la date de réalisatian de la fusion.
Il sera proposé a l'associé unique de la société OMR Impression, appelé a approuver la fusion et a décider la dissolution de la société. de conférer, en tant que de besoin aux mandataires de son choix. les pouvoirs les
plus étendus à l'effet de poursuivre la réalisation détinitive des opérations de fusion par eux-mémes ou par un mandataire par eux désigné, et en conséquence de réitérer, si besoin était. les apports etfectués a la société absorbante, d'établir tous actes confirmatifs. complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires,
d'accomnplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société absorbée et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations. et en particulier requérir la radiation de la société absorbée du registre du commerce et des sociétés.
La société absorbante assurera l'inscription au profit des associés de la société absorbée, des actions
nouvelles émises en contrepartie des apports effectués par cette derniére.
V. - CONDITIONS SUSPENSIVES
La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisarmrnent établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal de chacune des décisions de l'associé unigue
de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) et d'OMR Impression.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.
VI - DECLARATIONS
Article 11 - Déclarations faites au nom de la société absorbée et au nom de la société absorbante
Le représentant de la société absorbée déclare :
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressenent ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce. sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence
3) Qu'il n'existe aucun engagernent financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES :
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou
incorporels composant le fonas de commerce compris dans les apparts, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque. nantissement, warrant, ou gage quelconque qui ne soient pas cannus de la société absorbante, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissernent des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation : ces déclarations sont effectuées sous réserves des diverses inscriptians ou garanties existantes et dont la
société absorbante reconnait avoir une parfaite connaissance en raison de l'existence de dirigeants communs.
4) Que les livres de comnptabilité d'OMR Impression feront l'objet d'un inventaire dont un exernplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbée sera conservé par chacun d'eux : ces livres seront remis a la société absorbante des la réalisation définitive de l'apport-fusion.
Le représentant de fa société absorbante déclare :
que tadite socleté n'a jarnais été en état de cessation des paiements. de sauvegarde. redressement ou liquidation judiciaire :
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et quil est dûrnent autorisé & la représenter à cet effet :
que les actions de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
MT MT
(DBC) (OMR lmp)
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VII. - ENGAGEMENTS FISCAUX
SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressenent ou liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce. sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence
3) Qu'il n'existe aucun engagernent financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
SUR LES BIENS APPORTES :
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou
incorporels composant le fonas de commerce compris dans les apparts, ne sont grevés d'aucune inscription de privilege de vendeur, hypothéque. nantissement, warrant, ou gage quelconque qui ne soient pas cannus de la société absorbante, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissernent des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation : ces déclarations sont effectuées sous réserves des diverses inscriptians ou garanties existantes et dont la
société absorbante reconnait avoir une parfaite connaissance en raison de l'existence de dirigeants communs.
4) Que les livres de comnptabilité d'OMR Impression feront l'objet d'un inventaire dont un exernplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbée sera conservé par chacun d'eux : ces livres seront remis a la société absorbante des la réalisation définitive de l'apport-fusion.
Le représentant de fa société absorbante déclare :
que tadite socleté n'a jarnais été en état de cessation des paiements. de sauvegarde. redressement ou liquidation judiciaire :
qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusion et quil est dûrnent autorisé & la représenter à cet effet :
que les actions de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion le seront en pleine propriété et qu'elles seront libres de toute restriction, sûretés, options, gage, nantissement, privilége ou droit quelconque susceptible de restreindre le droit de propriété desdites actions.
MT MT
(DBC) (OMR lmp)
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VII. - ENGAGEMENTS FISCAUX
Article 12 - Dispositions générales
Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes
dispositions légales en vigueur. en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résuitant de la réalisation détinitive des apports faits à titre de fusion.
dispositions légales en vigueur. en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résuitant de la réalisation détinitive des apports faits à titre de fusion.
Article 13 - Impôt sur les sociétés
Les sociétés absorbée et absorbante sont des sociétés soumises a l'impot sur les sociétés, et la présente fusion entre dans le champ d'application de l'article 210 A du Code Général des Impts.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet, sur les plans comptable et fiscal, au 1er avril 2019.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déticitaires, de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation détinitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante.
Les soussignés. &s-qualités. déclarent soumettre la présente fusian au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes arrétés au 31 mars 2019 pour les deux sociétés comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), société absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptabies de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des vaieurs nettes comptables entre la valeur d'origine des
éléments d'actif innobilisé et les amnortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, en application de l'article 210 A du CGI, la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC). société absorbante. prend les engagerents suivants
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez OMR Impression, société absorbée. sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués a leur valeur réelle ;
b) S'il en existe, la société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient d le faire la société apporteuse.
Elle reprendra. si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux apérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger. la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers. la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des ontreprises d'assurances et de réassurance :
c) S'il en existe, la société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par OMR Impression, société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 :
d) La société absorbante se substituera a OMR Impressian, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
e) La saciété absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cessian des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de OMR Impression, société absorbée :
f) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les irnmobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OMR Impression, société absorbée;
a détaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la ditférence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
MT MT
(DBC) (OMR Imp}
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Si tel est le cas, afin d'éviter la remise en cause de reports d'irnposition dont bénéficiait la société absorbée, la société absorbante déclare en tant que de besoin reprendre. conformérnent aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts. l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéticiant des regles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impts.
Les soussignés, es-qualités. au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts :
en ce gui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54
septies susvisé.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet, sur les plans comptable et fiscal, au 1er avril 2019.
En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déticitaires, de la société absorbée depuis cette date jusqu'a la réalisation détinitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la société absorbante.
Les soussignés. &s-qualités. déclarent soumettre la présente fusian au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts.
La présente fusion retenant les valeurs comptables dans les comptes arrétés au 31 mars 2019 pour les deux sociétés comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la société absorbée, DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), société absorbante, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptabies de la société absorbée en faisant ressortir l'éclatement des vaieurs nettes comptables entre la valeur d'origine des
éléments d'actif innobilisé et les amnortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.
En conséquence, en application de l'article 210 A du CGI, la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC). société absorbante. prend les engagerents suivants
a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez OMR Impression, société absorbée. sous réserve de la dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont évalués a leur valeur réelle ;
b) S'il en existe, la société absorbante inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient d le faire la société apporteuse.
Elle reprendra. si elles ont été constatées par la société absorbée, les provisions pour risques afférents aux apérations de crédit a moyen et a long terme ainsi qu'aux crédits a moyen terme résultant de ventes ou de travaux effectués à l'étranger. la provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers. la provision pour investissement, et la provision pour charges exceptionnelles des ontreprises d'assurances et de réassurance :
c) S'il en existe, la société absorbante reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale créée par OMR Impression, société apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998 :
d) La société absorbante se substituera a OMR Impressian, société apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére :
e) La saciété absorbante calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cessian des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de OMR Impression, société absorbée :
f) La société absorbante inscrira a son bilan, les éléments apportés autres que les irnmobilisations pour la valeur qu'ils avaient. du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OMR Impression, société absorbée;
a détaut, elle comprendra dans ses résultats de l'exercice de la fusion, le profit correspondant a la ditférence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée.
MT MT
(DBC) (OMR Imp}
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Si tel est le cas, afin d'éviter la remise en cause de reports d'irnposition dont bénéficiait la société absorbée, la société absorbante déclare en tant que de besoin reprendre. conformérnent aux dispositions de l'article 210 B bis du Code général des impôts. l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunération d'apports bénéticiant des regles particulieres propres aux apports partiels d'actifs ou aux scissions mentionné a l'article 210 B du Code général des impts.
Les soussignés, es-qualités. au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément :
a joindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts :
en ce gui concerne la société absorbante, a tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54
septies susvisé.
Article 14 - Taxe sur ia valeur ajoutée (TVA)
La société absorbée déclare transférer purement et simplement a la société absorbante qui sera ainsi subrogée dans tous ses draits et obligations, le crédit de TvA dont elle disposera a la date ou elle cessera
juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exernplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transtéré et s'engage a en fournir la justification comptable.
Les apports, dans le cadre de la fusion, de biens irnmobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257 7° du Code Général des Impôts.
Conforrément à l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure o la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et ou les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante étant réputée continuer la personne de la société absorbée, elle s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder. le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 1l au Code Général des Impôts. qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens.
La société absorbante notitiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, leur apport n'est pas soumis à la TVA. A cet effet, la société absarbante s'engage a soumettre à la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.
En outre, la société absorbante s'engage à procéder, le cas échéant. a l'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
La société absorbée transférera. le cas échéant. a la société absorbante la créance sur le Trésor qu'elle détiendra au jour de sa dissolution, en application de l'article 271 A du Code Général des Impôts. Elle réalisera les formalités et notification nécessaire aupres de f'administration fiscate pour indiquer qu'effe est le riouveau titulaire de cette créance.
juridiquement d'exister. La société absorbante s'engage a adresser aux services des impts dont elle dépend une déclaration en double exernplaire faisant référence au présent traité de fusion, et dans laquelle elle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transtéré et s'engage a en fournir la justification comptable.
Les apports, dans le cadre de la fusion, de biens irnmobiliers entrant dans le champ d'application de la TVA immobiliére sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257 7° du Code Général des Impôts.
Conforrément à l'article 257 bis du Code Général des Impôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TVA, dans la mesure o la présente fusion emporte transmission d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et ou les deux parties sont redevables de la TVA. La société absorbante étant réputée continuer la personne de la société absorbée, elle s'engage a soumettre a la TVA les cessions ultérieures desdits biens et à procéder. le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 1l au Code Général des Impôts. qui auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser lesdits biens.
La société absorbante notitiera ce double engagement au service des impts dont elle reléve, par déclaration établie en double exemplaire.
En ce qui concerne les stocks, les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés a la vente, leur apport n'est pas soumis à la TVA. A cet effet, la société absarbante s'engage a soumettre à la TVA la vente des stocks recus de la société absorbée.
En outre, la société absorbante s'engage à procéder, le cas échéant. a l'imposition des livraisons a soi-méme ou aux régularisations de taxes susceptibles de concerner les biens autres que des immobilisations, dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'objet d'une déduction totale ou partielle par la société absorbée.
La société absorbante s'engage a satisfaire aux obligations déclaratives correspondantes.
La société absorbée transférera. le cas échéant. a la société absorbante la créance sur le Trésor qu'elle détiendra au jour de sa dissolution, en application de l'article 271 A du Code Général des Impôts. Elle réalisera les formalités et notification nécessaire aupres de f'administration fiscate pour indiquer qu'effe est le riouveau titulaire de cette créance.
Article 15 - Enregistrement
Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu a l'article 816 du Code Général des Impots.
Article 16 - Opérations antérieures
Le cas échéant, la société absorbante s'engage a reprendre le bénétice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'atfaires.
MT MT
(DBC} {OMR Imp
16/17
MT MT
(DBC} {OMR Imp
16/17
Article 17 - Taxes annexes
La société absorbante s engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe d'apprentissage et de la participation au financernent de la fornation professionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée postérieurement a la réalisation de la fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe Il au Code Général des Impts. la société absorbante s engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des ernployeurs à l'etfart de construction. à laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation détinitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle.
La société absorbante s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant. al'Administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe ll au Code Général des Impts dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera, le cas échéant, a sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
La société absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
VII- DISPOSITIONS DIVERSES
Conformément aux dispositions de l'article 163 de l'annexe Il au Code Général des Impts. la société absorbante s engage a prendre en charge la totalité des obligations relatives a la participation des ernployeurs à l'etfart de construction. à laquelle la société absorbée resterait soumise lors de la réalisation détinitive de la fusion, a raison des salaires payés par elle.
La société absorbante s'engage notamment à reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber à cette derniére du chef de ces investissements. Elle présentera, le cas échéant. al'Administration fiscale la déclaration prévue par l'article 161 de l'annexe ll au Code Général des Impts dans le délai de 60 jours prescrit par l'article 202 dudit code. La société absorbée annexera, le cas échéant, a sa déclaration le présent engagement de la société absorbante, le tout présenté en deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.
La société absorbante demande, en tant que de besoin, à bénéficier de la faculté de report des excédents de dépenses qui auraient pu étre réalisées par la société absorbée et existant à la date de prise d'effet de la fusion.
VII- DISPOSITIONS DIVERSES
Article 18 - Remise de titres
Il sera remis a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC). lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la société OMR Impression. ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives. pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.
Article 19 - Frais et droits
Les frais. droits d'enregistremnent et honoraires auxquels donnera lieu la fusian, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquence. seront supportés par la société absorbante, qui s'y oblige.
Article 20 - Formalités
1 ta société absorbante rernplirà toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des saciétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes fornalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) La société absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobilieres et droits sociaux qui lui ont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des saciétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) La société absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes fornalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
Article 21 - Désistement
Le représentant de la société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de
MT MT WW (DBC (OMR Imp)
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privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux terrnes du présent acte.
En conséquence. il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
MT MT WW (DBC (OMR Imp)
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privilége et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante aux terrnes du présent acte.
En conséquence. il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.
Article 22 - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, es-qualité, élisent domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.
Article 23 - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, signitications, tous dépôts, publications et autres.
Article 24 - Annexes
Annexe 1 : Les comptes d'OMR IMPRESSION et de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) arrétés au 31/03/2019 (actif. passif, CR)
Fait a BOURGES
LE 19/06/2019
En 4 (QUATRE) exemplaires, dont : Un pour chaque partie. Deux pour tes dépôts aux Greffes prévus par la loi.
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DaCTYL Solut:ons d etrepr:se
GROUPE KONICA MINOLTA
S.A.S. DACTYL BURO DU CENTRE 2 avenue de la Prospective 18000 BOURGES
COMPTES ANNUELS AU 31/03/2019
S.A. S. DACTYL BURO DU CENTRE Exercice clos le 31 Mars 2019
COMPTES ANNUELS
Exercicc clos le ACTIF 31:03:2019 31:03:2018 112 moIs1 12 rnois
B: .t Not Net
Actif Immobilise Fra1: a'otbusscrcr1 Recneranc et aeveiopeemart Co-coss.cns.troveis Taraues ogic.c.s ct drons s.r..a.os 192- 2.355- Fonds cormcrcal RH TR 1-1.1 A..tos rrobi..sat.o s -curpoc.cs Avances x acompios si. .minobl:satons ncorporc es
To.a:s Canstruct:ons g..0S. TAta* N 0..1:aC0 .A.sIAS
Al:cs murobhsalors corxoros mnob.:sato:s " co.."s Av7cCs & aCOYCIrs
r1sc on cg- vA.arci A'*s Pal'C Ft Or S C'carccs attacrees a sos patcpatars A..Is 1ts TOb $tS 2.0tf
A .as rob sators tarr-.e, 1-113
TOTAL (1) 5 237 559.82 1 357 674.95 3 869 884.87 3 921 012,94 11 -.- j
Actif circulant Vata'ose'cToos apP"Ov so--cTc-1s .-1:-12- Er aowrs do prod..cho" dc bicrs E- ro-rs dc prodkctar ac sc"vccs P.x.. s rte*rod.a...s at t -.s Varerartlscs 1451
Avacos & acoTpI0s o'sos s... coTra"acs 1 41 5: 18211: : Clcnts nt compias nttac'as i H1S : 1 1- 1R5 1N 4 11S5E A..1s -ar
Fourr.ssc..s acbtcus
Oga.smos soc .- Etat. mpots sur cs benof'ccs :51. 1:51 117E Eiat taxes s.. c - f: datta :as Autes Capta so.sc! tt aEcen..o-
vaours obleres de placcert 1517 386 7) *551 rst. es de: 1 csorrr:c Cisporibn tos 5 158 81.111 5511.1 5 d33 Ou Cia gos rorstatcos davarce 1121412.5 21512
TOTAL (Il) 37 037 312.861 273 070.8035 764 242.06 29 892 253,87
Ciges a cptir s.. pi.$+us cxarcns S. iras Hc anho::rsnmar1 1os ntigntos Ec31s aC ROrvBr5iO C1t ..
TOTAL ACTIF(0 a V)] 42 274 872.682 640 745.75 :_39 634 126.93 33 813 266.81
Payc 2
W
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Pagc i
Fait a BOURGES
LE 19/06/2019
En 4 (QUATRE) exemplaires, dont : Un pour chaque partie. Deux pour tes dépôts aux Greffes prévus par la loi.
S.A.S. OMR IMPRESSION ZA des Gresilheres Avenue Jules verne
BP 83429 14230 SAINT-SEBASTIEN-SUR-LOIRE
COMPTES ANNUELS AU 31/03/2019
S.A.S OMR IMPRESSION Exercice cios le 31 Mars 2019
COMPTES ANNUELS
S.A.S OMR IMPRESSION Exercice clos le 31 Mars 2019
S.A.S OMR IMPRESSION Exercice clos le 31 Mars 2019
nr
S.A.S OMR IMPRESSION Exercice cios ie 31 Mars 2019
GROUPE KONICA MINOLTA
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COMPTES ANNUELS AU 31/03/2019
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COMPTES ANNUELS
Exercicc clos le ACTIF 31:03:2019 31:03:2018 112 moIs1 12 rnois
B: .t Not Net
Actif Immobilise Fra1: a'otbusscrcr1 Recneranc et aeveiopeemart Co-coss.cns.troveis Taraues ogic.c.s ct drons s.r..a.os 192- 2.355- Fonds cormcrcal RH TR 1-1.1 A..tos rrobi..sat.o s -curpoc.cs Avances x acompios si. .minobl:satons ncorporc es
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Al:cs murobhsalors corxoros mnob.:sato:s " co.."s Av7cCs & aCOYCIrs
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A .as rob sators tarr-.e, 1-113
TOTAL (1) 5 237 559.82 1 357 674.95 3 869 884.87 3 921 012,94 11 -.- j
Actif circulant Vata'ose'cToos apP"Ov so--cTc-1s .-1:-12- Er aowrs do prod..cho" dc bicrs E- ro-rs dc prodkctar ac sc"vccs P.x.. s rte*rod.a...s at t -.s Varerartlscs 1451
Avacos & acoTpI0s o'sos s... coTra"acs 1 41 5: 18211: : Clcnts nt compias nttac'as i H1S : 1 1- 1R5 1N 4 11S5E A..1s -ar
Fourr.ssc..s acbtcus
Oga.smos soc .- Etat. mpots sur cs benof'ccs :51. 1:51 117E Eiat taxes s.. c - f: datta :as Autes Capta so.sc! tt aEcen..o-
vaours obleres de placcert 1517 386 7) *551 rst. es de: 1 csorrr:c Cisporibn tos 5 158 81.111 5511.1 5 d33 Ou Cia gos rorstatcos davarce 1121412.5 21512
TOTAL (Il) 37 037 312.861 273 070.8035 764 242.06 29 892 253,87
Ciges a cptir s.. pi.$+us cxarcns S. iras Hc anho::rsnmar1 1os ntigntos Ec31s aC ROrvBr5iO C1t ..
TOTAL ACTIF(0 a V)] 42 274 872.682 640 745.75 :_39 634 126.93 33 813 266.81
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