Acte du 9 octobre 2019

RCS : NANTES

Code greffe : 4401

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A)

Numéro de gestion : 1992 B 01365 Numero SIREN : 389 212 648

Nom ou denomination : OMR Impression

Ce depot a ete enregistré le 09/10/2019 sous le numero de dep8t 14766

Déposé au Greffe OMR Impression le-9 .0CT. 2019 Société par actions simplifiée à associé unique Au capital de 708.000 euros sous Ie NAH76G Siege social : ZA des Grésillieres RCS N* 92P13XS 44230 $T SEBASTIEN SUR LOIRE 389 212 648 RCS NANTES

Déclare :

Que le Président de la Société, M. Jean-Claude CORNILLET, assiste aux décisions et est signataire du présent acte :

Que les sociétés KPMG AUDIT IS et EXCO AVEC, Commissaires aux Comptes titulaires de la Société, réguliérement informées, n'assistent pas aux décisions :

Que la société COGEP AUDIT, Commissaire aux apports et a la fusion, désigné par le Président du Tribunal de Commerce de Bourges par ordonnance rendue le 30/04/2019, régulierement informée, n'assiste pas aux décisions :

Que le présent acte sous seing privé a fait l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour. le texte des résoiutions et tous docunents et informations permettant de se prononcer en toute connaissance de cause sur les résolutions soumises a t'approbation ;

Que les rapports du Commissaire à la fusion et aux apports ont été tenus, au siége social, & la disposition de l'associé unique, dans les conditions prévues par l'article R 236-3 du code de commerce : que ces rapports ont fait l'objet d'un dépôt aux Greffes du Tribunal de cornmerce de Bourges et de Nantes, conformément et dans les délais prévus aux dispositions des articles R 123-106 et suivants du code de commerce :

Etre appelée par le Conseil de Direction en date du 26/07/2019 à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Examen et approbation du projet de fusion par absorption de la société OMR Impression par la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), et du traité de fusion correspondant ;

Dissolution sans liquidation de la société OMR Impression à compter de la réalisation détinitive de la fusion ;

Pouvoirs à conférer au Président et au Directeur Général et pouvoirs en vue des formalités :

Questions diverses.

2

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, représentée par M. Jean-Claude CORNILLET, a pris les présentes décisions par acte sous seing privé conformément a l'article 15 des statuts :

La société KONICA MINOLTA BUSlNESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, aprés avoir pris connaissance

du projet de traité de fusion et de ses annexes. établi par acte sous seing privé en date a BOURGES du 19/06/2019 :

du rapport du Commissaire a la fusion sur la vaieur des apports en date du 20/06/2019 et du rapport du Commissaire & la fusion sur la rémunération des apports en date du 20/06/2019 : les récépissés de dépôt du projet de traité de fusion auprés du Greffe du Tribunal de commerce de Bourges en date du 21/06/2019 et auprés du Greffe du Tribunal de cornmerce de Nantes en date du 24/06/2019 :

de l'avis de projet de fusion ayant fait l'objet d'une publication mise en ligne sur les sites internet des sociétés participant a l'opération de fusion pendant une durée ininterrompue de 30 jours a compter du 25/06/2019 ;

les récépissés de dépót des rapports du Commissaire a la fusion auprés du Greffe du Tribunal de comnerce de Bourges en date du 08/07/2019 et aupres du Greffe du Tribunal de commerce de Nantes en date du 05/07/2019 ; de l'avis du CSE de Ia sociéte KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE,sigle DBC), en date du 26/02/2019 ; de l'avis du CE de la société OMR Impression en date du 26/02/2019 : du procés-verbal du Conseil de Direction en date du 26/07/2019 reiatif a fa demande a l'associé unique de prendre des décisions relevant de sa compétence exclusive précisée a l'article 15 des statuts : des comptes annuels de Ia société OMR Impression et de ia société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE,sigIe KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), arrétés au 31 mars 2019 : de l'ordre du jour et du texte des projets de décisions proposés : des statuts de la Société.

1. approuve :

- dans toutes ses dispositions Ie projet de traité de fusion conclu avec ta société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTtONS CENTRE LOtRE,sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigie DBC), aux termes duquel la société absorbée fait apport a titre de fusion-absorption de l'intégralité des éléments d'actifs et de passifs composant son patrimoine et la transmission universelle du patrimoine de la société OMR Impression a ta société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC) :

- l'évaluation, & partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société OMR Impressian arrétés au .31 mars 2019, des éléments d'actif apportés par la société OMR Improssion, d'un montant de 18.622.004,41 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 5.060.673,95 euros, soit un actif net apporté égal a 13.561.330,46 euros ;

- la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon une parité d'échange fixé a 1 action de la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE,sigle KMCL (anciennement DACTYL

BURO DU CENTRE, sigie DBC), pour 1 action de la société OMR Impression.

2. prend acte que, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives prévues au traité de fusion :

- il sera réalisé une augmentation du capital social de la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE,sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE,sigle D8C) d'un montant de 708.000.00 €, pour le porter à 2.308.000.00 €. par création de 44.250 actions nouvelles de 16.00 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées a l'associé unique de la société absorbée dans les proportions du rapport d'échange ci-dessus indiqué. Ces 44.250 actions nouvelles porteront jouissancé & compter de leur émission et seront entiérement assimilées aux actions anciennes.

3

- la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société OMR impression et le montant de l'augmentation de capital ci-dessus, différence égale a 12.853.330,46 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), à un compte intitulé "prime de fusion" sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux :

- il sera proposé a l'associé unique de la société absorbante appelé a statuer sur la fusion, d'autoriser le Président de la société absorbante (avec faculté de subdélégation) à : imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante ; Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve iégale au dixiéme du nouveau capital apres réalisation de la fusion ; Prélever sur la prime de fusion tout passit omis ou non révété concernant les biens transtérés :

3. constate :

Que cette fusion prendra effet fiscaiement et comptablement rétroactivernent au 1er avril 2019, de sorte que les résultats de toutes ies opérations réalisées par la société OMR Impression depuis le 1er avril 2019 jusqu'au 1" aout 2019 seront réputées réalisées, seion le cas, au profit au à la charge de KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUT1ONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), et considérées cornme accomplies par celle-ci depuis le 1er avril 2019.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE. associée unique, rappelle que la fusion ne sera définitivement réalisée qu'& l'issue de la décision de l'associé unique de la Société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE,sigle DBC), approuvant cette fusion et réalisant l'augmentation corrélative de son capital social. En conséquence, l'associé unique subordonne le maintien de la premiere décision ci-dessus a la réalisation de cette condition

suspensive avant le 31 décembre 2019.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, statuant aux conditions requises par les statuts pour les décisions emportant adoption ou moditication des clauses statutaires, en conséquence de l'adoption de la premiere décision ci-dessus. décide, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive prévue au traité de fusion et rappelé ci-dessus, que la Société sera dissoute de plein droit, sans tiquidation, du seul fait de la fusion à compter de ta date de réalisation de la fusion.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, prend acte que les actions créées par la Société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE,sigle KMCL (anctennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), $ociéte absorbante, seront immédiatement et directement attribuées a l'associé unigue de la société absorbée, conformément au rapport d'échange et

dans les conditions décrites sous la premiére décision.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, donne tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général de la Société, agissant ensemble ou séparément, avec faculté de subdélégation, a l'eftet de procéder a toutes constatations, communications et tormalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion, et notarnment :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, la transmission du patrimoine a la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, conplémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires. accomplir toutes formalités utifes pour faciliter la transmission du patrimoine de ia société OMR Impression à la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTtONS CENTRE LOtRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC) :

1

de remplir toutes formatités, faire toutes déclarations auprés de l'Administration, ainsi que toutes

significations et notifications à quiconque et en particulier requérir la radiation de ia Société au Registre du Comnerce et des Sociétés ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances.

Aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés verbal a t'effet d'accompiir toutes formalités légales et d'effectuer tous dépots.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbai qui a été signé par l'associé unique et le Président de la Société.

L'associé unique Le Président KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS M. Jean-Claude CORNILLET FRANCE Représentée par M. JeangClaude CORfty E

KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE

Sigle KMCL Société par actions simplitiée Au capital de 1.600.000,00 euros Siége social : 2 avenue de la Prospective 18000 BOURGES

563 720 374 R.C.S.BOURGES

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE. associée unique. aprés avoir pris connaissance

du projet de traité de fusion et de ses annexes, établi par acte sous seing privé en date à BOURGES du 19/06/2019 :

du rapport du Commissaire à la fusion sur la valeur des apports en date du 20/06/2019 et du rapport du Commissaire a la fusion sur la rémunération des apports en date du 20/06/2019 : des récépissés de dépt du projet de traité de fusion auprés du Gretfe du Tribunal de commerce de Bourges en date du 21/06/2019 et auprés du Greffe du Tribunal de commerce de Nantes en date du 24/06/2019 :

de l'avis de projet de fusion ayant fait l'objet d'une publication mise en ligne sur les sites internet des sociétés participant a l'opération de fusion pendant une durée ininterrompue de 30 jours a compter du 25/06/2019 :

des récépissés de dépt des rapports du Commissaire a la fusion auprés du Greffe du Tribunal de

commerce de Bourges en date du 08/07/2019 et auprés du Greffe du Tribunal de cornmerce de Nantes en date du 05/07/2019 :

de l'avis du CSE de Ia société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTiONS CENTRE LOIRE,sigie KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE. sigle DBC), en date du 26/02/2019 : de l'avis du CE de la société OMR Impression en date du 26/02/2019 : du proces-verbal du Conseil de Direction en date du 26/07/2019 relatif a la demande à i'associé unique de prendre des décisions relevant de sa compétence exclusive précisée a l'article 15 des statuts

des comptes annuels de la société OMR Impression et de la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE. sigle DBC arrétés au 31 mars 2019 : de l'ordre du jour et du texte des projets de décisions proposés : des statuts de la Société :

de la décision de l'associé unique de la SAS OMR Impression en date de ce jour à 08h30. ayant approuvé le traité de fusion et la fusion, et ayant décidé, en conséquence, la dissolution sans liquidation de la société absorbée. sous condition suspensive :

1) Approuve dans toutes ses dispositions le projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé en date a BOURGES du 19/06/201 9. conclu avec la société OMR lmpression. société par actions simplifiée a associé

unique, au capital de 708.000 euros. dont le siége social se situe ZA des Grésilliéres, 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE. immatriculée au RCS de NANTES sous le numéro 389 212 648, aux termes duquel cette société transmettrait a titre de fusion-absorption la totalité de son patrimoine a la société KoNICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU

CENTRE. sigle DBC), et décide la fusion par voie d'absorption de la société OMR Impression par la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE. sigle DBC) :

2) Approuve la transmission universelle du patrimoine de la société OMR Impression a la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE. sigle DBC), ainsi que l'évaluation qui en a été taite, la valeur nette comptable au 31/03/2019 du patrimoine ainsi transmis s'élevant a 13.561.330.46 euros :

3) Approuve la rémunération des apports effectués au titre de la fusion selon le rapport d'échange fixé a 1 action de la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), pour 1 action de la société OMR Impression, et l'augmentation de capital qui en résulte :

4) Constate la réalisation de l'ensemble dcs conditions suspensives stipulées au traité de fusion et décide que la fusion de la société OMR Impression avec la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE, sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE. sigle DBC), est définitive

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique. donne quitus aux organes de direction de la société absorbée OMR Impression pour la période comprise entre le 1er avril 2019 et le 1er aout 2019, date de réalisation de la fusion.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE. associée unique. constate que par suite de l'adoption de la premiére décision. le capital social est augmenté d'une somme de 708.000.00 €. pour étre porté a 2.308.000,00 €. par création de 44.250 actions nouvelles de 16.00 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées et portant jouissance à compter de leur émission et sont entiérement assimilées aux actions anciennes. Elles sont attribuées a l'associé unigue de la société absorbée

La différence entre le montant de l'actif net transmis par la société OMR Impression, société absorbée. et le

montant de l'augmentation de capital ci-dessus. différence égale a 12.853.330,46 euros, constitue une prime de fusion inscrite au passit du bilan de la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE, sigle DBC), à un compte intitulé "prime de fusion" sur laquelle portent les droits de tous les associés anciens et nouveaux.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE. associée unique, autorise le Président de la société absorbante (avec faculté de subdélégation) a : Imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais. droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes somnes nécessaires a ia reprise des engagements de la société absorbée par la société absorbante :

Prélever sur la prime de fusion la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixieme du nouveau capital aprés réalisation de la fusion :

Prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique. prend acte des décisions prises, ce jour. a 08 heures 30. par Tassocié unique de la société OMR Impression. et constate, en conséquence. que la fusion opérant transmission universelle du patrimoine de la SAs OMR Impression au bénéfice de KONICA MlNOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigle KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE,sigle DBC). et la dissolution sans liquidation de la société OMR Impression sont définitivemenit realisees.

Etant précisé que cette fusion prend effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1 e avril 2019, de

sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par la société OMR Impression depuis le 1e' avril 2019 jusqu'au 1e aout 2019 sont réputées réalisées. selon le cas. au profit ou a la charge de KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS CENTRE LOIRE. sigIe KMCL (anciennement DACTYL BURO DU CENTRE. sigle DBC). et considérées comme accomplies par celle-ci depuis le 1er avril 2019.

En conséquence des décisions prises et relatées ci-dessus. la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE. associée unique, décide de modifier comme suit l'article 6 "Capital social et apports des statuts (modifications sont visibles en gras italique))

. Article 6 - Capital social et apports

Le capital social de la société est fixé à la somme d'une deux millions six trois cent huit mille euros (1.600.0002.308.000 €) divisé en cent quarante-quatre mille deux cent cinquante (100.000144.250) actions de seize (16) euros chacune, libérées en totalite et d une seule catégorie. (...

Par décision en date du 1er/08/2019. 1'associé unique a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société OMR Impression, ZA des Grésilliéres. 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE. RCS NANTES 389 212 648, il a été fait apport de la totalité du patrimoine de cette société, la valeur nette des biens transmis s'élevantà 13.561.330,46 euros. En conséquence. l'opération s'est traduite par une augmentation de capital social d'pne somme de 708.000,00 euros. pour étre porté a 2.308.000.00 euros. par création de 44.250 actions noyelles

de 16.00 euros de valeur nominale chacune. La fusion a dégagé une prime de fusion d'un montant de 12.853.330.46 euros. "

Le reste de l'article demeure inchangé.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique, donne tous pouvoirs au Président, à l'etfet de procéder à toutes constatations. communications et formalités qui s'avéreraient nécessaires pour les besoins de la réalisation de la fusion.

La société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FRANCE, associée unique,donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités légales et d'effectuer tous dépôts.

De tout ce qui précéde. il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par l'associé unique et le Président de la Société.

L'associé unique Le Président KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC) FRANCE Représentée par M. Michel TATIN Représentée par M. Jean-Claude GQBNILLET

EnIc8ué a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET EE LENREGISTREMFNT ROURiFs 1 1c tM7019 IX sicr 2019 0X025644. n&roncc1804P01 2019 A M20or Pcaanas : 0 t Toi 1upuE : Zcrv Eo Mostant rcyu It Cunertet

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TRAITE DE FUSION

ENTRE LES SOCIETES

DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ET OMR IMPRESSION

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), Société par Actions Simplifiée au capital de 1.600.000 suros, ayant son siége social & BOURGES (18000), 2 avenue de la Prospective, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 563 720 374 RCS BOURGES,

Rearésentée par : Monsieur Michel TATIN, demeurant 37. boulevard des Myrtes. 83120 $ainte-Maxime,

Agissant en qualité de Président de la société FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC) Saciété par Actions Sirnplitiée a associé unique au capital de 1.457.720,00 euros dont le siége social est situé 30, Avenue de Messine. 75008 PAR1S et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 521 974 840,

Elle-mérne agissant en qualité ce Président de la Société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).

Spéciatement habilité & Ieffet des présentes en vertu d'une détibération du Conseil de Direction en date du 14 juin 2019.

Société absorbante D'une part,

ET

OMR Impressian. Soc'été par Actions Simplifiée at capital de 708.000 Euros, dont le siége sccial est situé ZA des Grésilliéres, 44230 SAINT SEBASTIEN SUR LOIRE, immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de NANTES sous le n 389 212 648.

Représentée par : Monsieur Michel TATIN, demeurant 37, boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxime,

Agissant en qualité de Président de la société FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC). Société par Actions Simptifiée à associé un.Gue au capital de 1.457.720,00 euros dont le siége social est situé 30. Avenue de Messine, 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Cammerce et des Sociétés de PARtS sous le numéro 521 974 840

Elle-méme agissant en qualité de Directeur Général de la Société OMR irmpression. Spócialernent habilité a Feffet des présentes en vertu d'une délibératian du Conseil ce Directior en date du 14 juin 2019.

Société absorbée

D'autre part,

En vue de ia fusicn des scciétés OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE(DBC), par voie d'absorptian de la premiere par la secande. sous le régime prévu aux articles L. 236-1 et suivants et R. 236- 1 et suivants du Code de commerce, il a été arrété les conventions qui suivent réglant ladite fusian.

Préaiablement aux conventions objet des présentes, il est exposé ce qui suit :

MT MT

DBC. OMR 1m

2/17

EXPOSE PREALABLE

1. PRESENTATION ET CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTIES A LA FUSION

1 Société absarbée OMR Impression

Société absorbée. a pour opiet, ainsi qu'il résulte de l'articie 4 de ses statuts

la vente, la ditfusion, Ientretien de matériels: outils d'imnpression, serveurs, micra-ardinateurs, fournitures et consommables pour travaux administratifs et de prestations de services accessoires: la vente, la diffusion. l'entretien d'applicatifs informatigues liés a ia communication en réseau

l'achat, limportation en vue de la location et la vente de matériels et d'appiicatifs d'informatiques et micro-intarmatique, d'impression et de télécommunication.

Cette Société a été immatriculée le 01/12/1992 . sa durée est de 99 ans.

Son capitai social est *xé & ia somme de 708.000 (sept cent suit mille) euras. il est divisé er 44.250 actions de 16 euros chacune et de méme catégor:e.

2. Société absorbante

DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)

Société absarbante, a pour objet. ainsi qu'il résutte de l'article 4 de ses statuts :

la vente. la représentation et ia réparation des nachines à écrire, machires à calculer et cornptables, Ia vente de tout matériel et fournitures de bureau, l'achat, la vente. ia Iccat:on, la maintenance de matériel. mobilier et fourritures se racpartant a T'intormatique et a la bureautique. la tibrarie, a communication muitimédia.

Cette société a été immatriculée le 06/06/1956. La durée de la société expire le 30 septembre 2032.

Scn capitai sacial est ixé & la scmne de 1.600.000 (un million six cent mille) euros.

It est div'sé en :00.000 actiors de 16 euros chacune, tibérées en totalité et d'une seule catégorie.

31Absance d'appal public a l'épargna

Ni OMR IMPRESSION ni DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ne fait pubiquement appei a lI&pargne.Aucune des deux sociétés n a émis d'actions ae préférence. ou d'obligations.

Il n'existe par ailleurs aucun avantage particulier.

II. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION

Lcs mctifs et buts qui ont incité OMR +MPRES8lON et DAGTYL BURO DU GENTRE tDBG} & envisager 6atte fusion sant les suivants :

En vue de rationaliser ia structurc du groupe auquel ies Sociétés DACTYL BURO DU CENTRE et OMR Impression appartiennent, it est envisagé une restructuration interne au groupe par voie d'une fusion- absorption au terme de laquelie la Société DACTYL BURO DU CENTRE absorbera Ia Société OMR Impression. Ces deux sociétés ont le m&me assacié unique, la société KONICA MINOLTA BUSINESS sOLUTIONs FRANCE. société par actions simpiifiée, imnatriculée au registre du commerce et des sociétés de VERSAlLLES sous le numéro 302 695 614 et dont le siége social est situé 365. route de Saint-Germain - 78420 CARRIERES SUR SE1NE (< KMBSF ).

MT MT

DBC OMR !mg

3i 17

Les sociétés OMR IMPRESSION et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) exercent ia méme activité mais sur un territoire différent. Le sens de la fusion-absorption envisagée se justifie en raison de ia taille camparée des entités.

IL. LIEN EN CAPITAL ET DIRIGEANTS COMMUNS

Liens en capital : aucun

Toutefois ces aeLx sociétés ont Ie m&me associé unque, la scciété KONICA MINOLTA BUSINESS

de VERSAILLES sous le numéro 302 695 614 et dort le siége social est si:ué 365. raute de Saint-Gerrnain - 78420 CARRIERES SUR SEINE (" KMBSF "

Dirigeants communs : 1: FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC), Société par Actions Simblifiée à asscc.é unique au capital de 1.457.720.00 euros dont le siége social est situé 30, Averue de Messine. 75008 PARIS et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS scus le nurméro 521 974 840, représertée par son Président : Morsieur Michel TATIN, demeurant 37, boulevard des Myrtes, 83120 Sainte-Maxirme. FCC est Président de DACTYL 8URO DU CENTRE (DBC) et Directeur Gérérale d'OMR Impressian.

2: M. Etienne BERNARD et M. Jean-Ciaude CORNILLET sont tcus deux membres du conseil de direction institué par les statuts de chacune des sociétés parties a l'opération de fusion : M. Jean-Claude CORNiLLET est le président du conseil de direction de chacune des deux sociétés et est également Président d'OMR Impression.

IV. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes d'OMR IMPRESSION et de DACTYL BURO DU CENTRE iDBC), utiisés pour établir les conditians de i'opération, sont ceux arretés au 31/03/2019, date de clàture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées (Annexe 1).

Régime fiscal

La société absarbante et la société absorbée déclarent qu'elles sont toutes deux :mposables à Fimpôt sur les sociétés en application de l'article 206,1. du Code général des impts.

Y. COMMISSAIRE A LA FUSION

Coniorrnément aux dispositions de Farticle L. 236-10 du Code de commerce. te Président du tribunad de commerce de BOuRGEs a. par ordonnance du 30 avril 201 9, désigné, en qualite de Cammissa:re urique qui agira er quajité de Commissaire aux apports et a la fusion :

La société COGEP AUDIT, Société par actions simptitiée dont le siege social est situé 2658 ROUTE D'ORLEANS 18230 SAINT-DOULCHARD, 389 488 727 R.C.S. BOURGES

En applicatian des dispositions susvisées. la saciété COGEP AUDIT a pour missian : d'examiner les modalités de la fusion : d'aporécier ia valeur des apoorts en mature ct: le cas échréart, des avaitages particullers qui'seraiert consentis et de véritier aue les valeurs relatives attribuées a la société absorbante et à la société absorbée sont pertinentes et que le rapport d'échange est équitable : d'établir les rapparts, contenant les mentions prévues par la réglementation applicable. qui seront mis a la disposition des associés de la saciété absorbante et de la société absorbée dans les conditiors définies par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur

d'aporécier, sous sa responsabilité, ia valeur des apports en nature effectués par OMR Impress:on dans le cadre de la fusion, ainsi que le mode d'évaluatian des apports et les raiscns pour lesquelles il a été retenu : d'aporécier. le cas échéant, la valeur des avantages particuliers transférés a fa Société Absorbante : de vérifier que le montant de l'actif net apporté par OMR impressior est au moins égal au montant de l'augmentation du capitai de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC

Mt MT

DBC OMR Im

4/17

VI. Augmentatfon de capital de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)

A l'effet de réaliser la fusion obiet des présentes, DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) procédera & une augrnentation de capital par voie de création d'actions nouvelles, lesquelles seront attribuées a l'associé unique de la société absorbée.

VII. METHODE D'EVALUATION UTILISEE

Les méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange entre les titres des Sociétés absorbante et absorbée et la rémunération octroyée a la Société absorbée sont les suivantes.

1l a été procédé a l'évaluation de la société OMR Impression et de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).

La vatorisation de chacune de ces deux sociétés a été etfectuée sur la base de teur valeur d'acquisition en janvier 2016, augmentée des résultats réalisés depuis lors.

La valorisation d'OMR Impression a ainsi été retenue pour 31.064.711.00 euros, et celle de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) pour 70.443.830,00 euros.

Et, cela exposé. il est passé aux canventions ci-aprés relatives aux apports faits à titre de fusion par OMR Impression a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).

CONVENTIONS RELATIVES AUX APPORTS

- FUSION - DATE D'EFFET DE LA FUSION, COMPTES DE REFERENCE ET METHODES D'EVALUATION

Article 1 - Fusion - Date d'effet de la fusion - Comptes utilisés pour arréter les conditions de Topération

Monsieur Michel TATIN, agissant au nom et pour le cornpte d'OMR Impression, en vue de ia fusion a intervenir entre cette société et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), au mayen de l'absorption de ia premire par ia seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditians suspensives ci- apr&s stipulées a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniére par Monsieur Michel TATIN, sous les mmes conditions suspensives, de ia toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligatians, sans exception ni réserve. d'OMR Impression, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis ie 1er avri 2019 jusqu'a la date de la réalisation définitive de la fusion.

La fusion sera ainsi réalisée avec eftet rétroactif au 1* avril 2019, aux pians camptable st fiscal. En conséquence et sous réserve de la réalisation des canditions suspensives : le patrimoine de la Société absorbée sera dévolu a la Société absorbante dans l'état o il se trouvera à la date de réatisation définitive de la fusion : it comprendra tous les éléments d'actifs, biens. droits et valeurs de la Société absorbée a cette date, sans exceptian ni réserve ainsi que tous les éléments de passif et les abligations de cette société a cette date : la Société absorbanta deviendra débitrice des créanciers de la Société absorbée en lieu et place de celle-ci, sans que cette substitution ernporte novation & l'égard desdits créanciers.

Les comptes des saciétés OMR Impression et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) utilisés pour établir les conditions da l'apération sant ceux arrétés à la date du 31 mars 2019, date de clôture du dernier exercice social de chacune des saciétés intéresséas

MT MT

iOMR lrmp DBC

5:17

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2019 des deux sociétés n'ont pas encore fait l'objet d'une approbatian par FAssocié unique. mais, compte tenu de la détention du graupe, Monsieur Michei TATIN s'engage en tant que de besain a les faire approuver par l'Associé unique des deux sociétés.

Article 2 - Méthodes d'évaluation utilisées pour la détermination de la parité d'échange

La parité d'échange a été déterminée au moyen d'une évaluation des sociétés selon leur valeur réelle respective résultant des constats énoncés au Vil de l'EXPOSE PREALABLE, et non leur valeur comptable

1 - DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE TRANSMIS

Article 3 - Désignation et évaluation de l'actit et du passif

Contormément aux régles du PCG 2014 (article 743-1). les apports de la société absorbée dans le cadre de la fusion ont été valorisés a ieur valeur nette comptable. a la date d'effet de t'opération, dans la mesure o la fusian est réalisée entre sociétés sous contrie conmun. étant prévu que l'associé unique de la société absoroée. et par ailieurs déja associé unique de la société absorbante. augmentera sa participation dans la société absorbante.

l est crécisé que l'énurnération ci-aprés n'a qu'un caractere indicatit et non limitatit, le patrimoine actif et passif de la société OMR Impressian devant étre intégralement devolu a la société DACTYL BURO DU CENTRE DBC dans l'état ou il se trauvera a ia date de réatisation définitive de la fusion.

3.1 Actif

Lact. apporté comprenait, a la date du 31 mas 2019 sans que ceste désignation puisse étre consicérée comme linitative, tes biens et droits ci-aprés désignés évatués a leur valaur comptabie conformément aux regles comptables.

A - ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles :

Valeur brute Amortisserments Valeur d'apport (valeur nette Provisions comptabie) au 31.03.2019

Concessians, brevets. 175.173.21 euros - 164.965.60 euros 10.207.61 euros marques. logicieis et droits similaires

Fonds commercial

5.172.495.58 euros. O.auros. 5.172.495,58 ourg6

Total des immabilisations incorporelles : 5.162.703,19 euros

MT M7

OMR Im3 DBC

6: 17

Total des immobilisations financieres : 114.083,65 euros

B - ACTIF CIRCULANT

Valeur d'apport (valeur nette Amortissements Valeur brute Provisions comptable) au 31.03.2019

Marcrandises 1.104.769.49 eurcs - 613.385.85 euros 491.383,64 euros

Avances et acomptes 91.154.77 euros 0 euros 91.154.77 euros versés sur ccmmandes

Clients et comptes 4.746.411.12 euros - 49.486.16 euros 4.696.924.96 euros rattachés

Autres creances 1.164.526.14 euros 0 euros 1.164.526,14 suros

Disponitilités 6.376.602.46 curos 0 euros 6.376.602.46 euros

Charges constatées 355.421.86 euros 0 euros 355.421,85 euros d'avance

Total de l'actif non immobilisé : 76.013,83 euros

M MT

DBO OMR im:

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3.2 Récapitutatif des ôléments d'actif

TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : Immabilisations incorporelles : 5.182.703,19 euros Immobilisations corporelles : 149.203,74 euros tmmobilisatians financieres : 114.083,65 euros Actif non immobilisé : 13.176.013,83 euros TOTAL : 18.622.004,4t euros (dix-huit millions six cent vingt-deux mille quatre euros et quarante et un centimes) D'une maniere générale, l'apport a titre de fusion par OMR Impressian & DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) comprend l'ensembie des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation à ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de Tapport-fusion, sans aucune exception ni réserve

3.3 Passif

La société absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et piace de la société absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31.03.2019 est ci-apres indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulatian ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au cantraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde. le passit de la société absorbée, au 31.03.2019 ressort a :

Pravisions paur risques : 42.600 euros Emnprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 1.200,00 euras Emprunts et dettes financires diverses : 465.641,41 euros Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 2.497.705,56 euros Dettes fiscales et sociales : 1.677.215,48 euros Autres dettes : 87.606,59 euros Produits constatés d'avance : 288.704,91 euras

TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE AU 31.03.2019 : 5.060.673,95 € (cinq millions soixante milte six cent soixante-treize euros et quatre-vingt-quinze centlrnes)

Le représentant de la Société absorbée certitie : que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société au 31.03.2019 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, qu'il n'existait, dans la société absarbéa, a la date susvisée du 31.03.2019, aucun passif non comptabilisé, qu'il existait des engagements hors bilan indiqués au point 3.4 ci-dessous, plus spéciatement que la société absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers ies arganisnes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites. et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérernent an temps utile.

3.4 Engagements hors bilan Les engagements hors bilan sont les suivants & la date du 31 mars 2019 : Engagement en matiére d'tFC : 417.201 € Engagement envers les organisrnes financiers pour le matériel loué aux clients : 3.990.155 €

3.5 Actit net apporté

Les éléments d'actifs sont évalués au 31 mars 2019 a 18.622.004,41 euros - Le passif pris en charge a la méne date s'eléve a 5.060.673,95 euros

L'actif net apporté s'éléve donc a : Z3.561.330,46 euros

MT MT

DBC OMR Impi

8:17

3.6 Origine de propriété

La Scciété OMR impression exploite dans son siége et établissement principal (RCS NANTES) une activité de :

Vente, ditfusion, entretien de matériels, outils d'rmpression, serveurs, micro-ordinateurs et fournitures vente réparation maintenance service aprés-vente prestation de services se rapportant aux copieurs tetecopieurs irprimantes duplicopieurs consommables et fournitures

paur I avoir elle-méme créée le 02/11/1992.

Par ailleurs. l'ex:rait K bis dimmatricuiation principale en date du 12/06/20-9 fait apparaitre des mentions suivantes :

24:01/2002 : FUSION ABSORPTION DE LA STE ACTIF OUEST - ZI LES GRESILLIERES 44230 ST SEBASTIEN SUR LOIRE - 382 092 336 RCS NANTES A COMPTER DU 31.12.2001

08/02/2002 : FUSION ABSORPTION DE LA SA CREIB-OMR SA. ZA DES GRESILIERES (44) ST SEBASTIEN SUR LOIRE 302 718 162 RCS NANTES ANCIENNE DENOMINATION : GPMS. ANCIEN CAPITAL : 672.000 EUROS (PV DU 31.*2.01)

26/10/2004 : FUSION ABSORPTION DE LA STE OMR 49 SA - BEAUCOUZE (49070; 33 RUE DE LA CLAYE - 326 519 872 RCS ANGERS (PV DU 30.07.2004)

19/02/2009 : Cession de la branche d'activité de négoce de matériels informatique accessaires et services liés irfogérance GED . COMt a Ia SAS OMR INFOGERANCE -509 460 770 RCS NANTES a compter du 01.01.2009.

La Société OMR Irpression explaite également son activité dans des établissements secondaires situés à

Par a.ileurs. 1l est prévu cu à compter du 1 er juillet 2019, elle contie les fonds ce commerce des établissements ce CHARTRES DE BRETAGNE (35), BRE$T (29) et CAUDAN (56) en locat:or*gerarce & la société KONICA MINOLTA BUSINESS SOLUTIONS Frarce.

3.7 Enonciation des baux La société est part:e aux contrats de ball : location suivants :

MT

DBC. OMR Im:

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Article 4 - Date d'etfet - Propriété - Jouissance DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre de fusion, a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere, y compris ceux des éléments qui auraient été omis, sait aux présentes, soit dans la comptabilité de la société OMR Impression, et ce dans l'état o ils se trouveront alors, tout gain ou perte par rapport au patrimoine décrit aux présentes faisant son bénéfice ou sa perte, sans recours envers quiconque.

L'ensemble du passif de la société OMR impression a la date de réalisation définitive de ta fusion, en ce cornpris toutes dettes et charges, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires, y carnpris les charges fiscales et d'enregistrement, occasionnées par la dissolution de la société OMR Inpression seront transmis a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).

Jusqu'au jour de la réalisation détinitive de la fusion, OMR Impression cantinuera de gérer, avec les mémes principes, régles et conditians que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'atfecter ces biens et droits sans t'accord préalable de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)

La sociéte DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de ta société OMR irnpression.

De convantion expresse, il ast stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er avril 2019 par OMR Impression seront considérées comne l'ayant été, tant activement que passivernent, pour le compte et aux profits et risgues de la Société absorbante.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous prafits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incormberont a DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), ladite société acceptant dés naintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er avril 2019.

A cet égard, 1e représentant de la société absorbée dóclare qu'il n'a été fait dopuis le 31 mars 2019 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune apération autre que les opérations de gestion courante, et qu'il n'y a eu aucune opération particuliére, en dehors des locations-gérance visées au 3.6.

En particutier, le représentant de la société absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 rnars 2019 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation détinitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis iadite date du 31 mars 2019 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passit en dehors du passit conmerciat courant.

Article 5 - Enaagements réciprogues Les sociétés OMR Impression et DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) conviennent expressérnent que pendant toute la durée de la réalisation de la fusion, les deux sociétés se concerteront sur leur politique générale et, qu'en particulier, aucune d'elies ne prendra sans l'accord de l'autre, d'engagements susceptibles de modifier de rnaniére significative la cansistance de son actif ou l'importance de son passif, en dehors de ceux résultant des apérations de gestion courante ou visées aux présentes.

MT

OMR Imj

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La société OMR Impression rernettra a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) ies comptes de la période du 31 mars 2019 & la date de réalisation définitive de la fusion.

Article 6 - Charges et conditions

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de drait en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci & accomplir et exécuter, savoir :

1) La scciété absorbante prendra les biens et droits, et notammnent le fonds de commerce à elle apparté, avec tous les éléments corporels et incarporeis en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel. dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour queique cause que ce sait.

2) Elle exécutera tous traités. marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a i'expioitation des biers et draits qui lui sant apportés, ainsi que tautes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notarnment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle- méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge d'OMR Impression.

3) La société absorbante sera subragée purement et simpiement dans tous les droits, actions, hypothéques. priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux creances de la société absarbée.

4) La société absorbante supportera et acquittera, a compter du jour ce son entrée en jouissance, tous les impots. ccntributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, airsi gue toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et draits objet de l'apport-fusian.

5) La société absorbante se corformera aux lois, décrets, arrétés. réglements et usages concernant les exploitations de la nature de ceile dont fant partie las biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de tautes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout a ses risques et périls

6 La scciété absarbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et draits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés ralisation définitive de ia fusion. de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.

7) La société absorbante sera tenue a l'acquit de ia totalité du passif de la société absorbée, dans les terrnes et canditions ou ii est et deviendra exigible. au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, saut a obtenir de tous créanciers. tous accords modificatifs de ces termes et conditians.

EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE

1) Les apports & titre de fusian sont faits sous les garanties. charges et conditians crdinaires et de droit, et, er cutre, sous celles aui figurent dans te présent acte.

2) Le représentant de la société absorbée s'oblige, és-quatité, a fournir à la société absarbante tous renseignements dont coite dornioro pourrait avoir besoin, à lui-donnor toutes signaturas et à iui apportor-tous ccncours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits campris dans les

apparts et l'ertier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notarnment, et ablige la société qu'i représente, à faire établir, à premiére réquisition de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures aui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

3) Le représentant de la sociêté absorbée, és-qualité, ablige celle-ci a remettre et a livrer a la société absorbante aussitót aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi

que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

11/17

4) Le représentant de la société absorbée oblige cette derniére & farre tout ce qui sera nécessaire pour permettre a la société absorbante d'obtenir le transtert à son orofit et le maintien aux mêmas conditions, aprés réalisation définitive de ta fusion, des préts accordés a la société absarbée

II. - DETERMINATION DU RAPPORT D'ECHANGE - REMUNERATION DES APPORTS

Articie 7 - Détermination du rapport d'échanae

Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, et visées a l'exposé préalable des présentes, l'évaication de la valeur de l'action de chaque société est la suivarte

Pour la saciété OMR Impression, la valeur de 100 % de cette société a été fixée d'un cornmun accord a la somme de 31.064.711,00 €.

Pour DACTYL BURO DU CENTRE (DBC). ia va!eur de 1O0 % de cette société a été tixée a 70.443.830,00 €.

Sur la base des méthodes d'évaluation retenues, et visées a l'exposé préalable des présentes, l'évaluatian de la valaur de t'action de chaque société sst la suivante

La comparaison des valeurs ainsi determinees de ces deux sociétés et de teurs titres tait ressortir que la valeur relative d'une action de la société OMR lmpressian est quasi identigue a la valeur relative d'une action de ia socié:é DACTYL BURO DU CENTRE (DBC).

En conséquence, pour les besoins de la rérnunération des appars. Ic rapport d'échange des act:ons est fixé a 1 action de la saciété DACTYL BURO DU CENTRE (DBC! pour 1 actian de la société OMR Impression.

Er raison de ia répartition du capital social de ia société OMR Impressian. pour rémunérer l'apport-fusion, la société DACTYL 8URO DU CENTRE (D8C) doit créer 44.250 actians de 1 6.00 € de vateur nominale chacune

Article 8 - Rémunération des apports - Auamentation de capital de la société absorbante - Prime de fusion

Il résulte du rappart d'échange ci-dessus arrété que l'associé unique de la societé absorbée recevra. en échange des 44.250 actians de la société absorbée, 44.250 actions de la société absorbante.

En conséquence, la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) procédera a une augmentation de son capital social d'un mantant de 708.000,00 €, pour le porter & 2.308.000.00 €. par créatian de 44.250 actions nouvelles de 16,00 € de valeur naminale chacune, qui seront directemert attribuées a i'associé unique de la société absarbée.

Ces 44.250 acticns nouvelles porteront jouissance a compter de ieur énission et seront entierement assirnilées aux actions anciennes.

La vaieur de 1'actif net transmis par la scciété absorbée étant fixée a 13.561.330.46 €. les 44.250 actions nouvelles de 16 e de naminai cnacune a créer par la société DACTYL BURO DU CEvTRE(DBC) sont assort:es d'une pr'me de usion de 12.853.330.46 £ au total.

MT MT

DBC. OMR fm

12:17

Cette pr:me de fusion sera inscrite au passif du ollan de la société absorbante.

A.nsi. l'opération se traduira dars les corotes de la société absorbante par les écritures suivares

augmertatar de capital de 708.000.00 E pour le pcrter a 2.308.000.00 @

corstaiation d'une crime ae fus:cr ce 12.853.330.43 €

IV. - DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSOR8EE

Article 9 - Dissolution de la société absorbée

La société OMR lmpressicn sera dissaute par ant:cipatiar e: ce piein drait. par le seul falt et à compter du .our de la réalisatlon définitive de la tusior.

Le passif de la société OMR Impressian devra étre ertiérement pris en charge par la société DACTYL BURO DU CENTRE DBC1.

La dissclution ne sera suivie d'aucce coéra:an de iquidat:on ce la société CMR impression.

soc:été OMp impression serert immédiatemert et c'recterent attrituees aux assacies se cette socsété.

Du fait e l'sffet rétroactif donné la fusion. toutes es ccérations effectuées aapuis le 1" avril 2019 par ia société absortee seront réputees l'avor été cour :e ccmete de la soc.été apsorbante. Un quitus sera donc dcnré. lors de la réalisaticn de la usior. atx organes de direction se la sociéte abserbée pour la oérode comprise entre le 1 avril 2019 et la Ja:e de réal:satior de la usio- Il sera procosé a l' associé urique de la sccieté OMR impressicr. appelé & approuver ia fusion at a aéc:aer a dissolution de la socrété. ae scnférer. er tant sue de cesoir asx mardataires de sor chaix. les pouvcirs les

manda:aire par ecx dés:gré. et er conséquence ae eitérer si besair était. :es appons effeclucs a la sociere absorcante. d'éablir tous actes corf:mat:fs. corcierer:aires cu ectif catifs ql' s avereraient recessa.res. d'accompir tous actes et toutos farmalites u:es pou- taciliter ia rans ssiar u patriraire de :a societé absarpée et, enfin. ae remplir :cutes formaliés et *aire toutes éc:arations et er paticulier recuérir la aciat:on de la société absorbée du registre du comTerce e: des sociétés.

La société absorbarte assurera i'irscrotior ar prait des associés de la societe absorbée, des actians nouvelles émises en contrepartie des appo s efteciués car cette derniére.

V. - CONDITIONS $USPENSIVES

Article 10 - Réatisation de la fusion - Conditions suspensives

Las preseris apecrs rals à tre de usion sort seumis a a conditiar suspensive appropajion ge ia :usicn car i assoclé unique de ia socieré DACTY'_ 8URO DU CEVTRE iDBC1 abscrtar:@. Les orésents apports a:ts a tre de usiar sort égalerert soumis a la sord tor stscarsive dapprobauor de la us.on par l'assoc:é -nique 3e la sasiée OM3 imcressio absorbée

Le tout dans :es ccrctiors prévues par ies dispositiors iegaes et egiemertares er vigueur.

Las dir:geants sociaux des sociétés :rteressees ccrtractent. par leurs seuies signaturas Tengagement Je so-est e avant le 31 décembre 2019. la iusion & iasscciê unique dasdites scciétés. sta:uant dars ies ccnai1grs or&vues oaia i0

De c Ls. : est ccyvaru que 3: a ilsicr det i s agr " éar: oas Eeiveirart réa.see avant le 31 décemore 201g les orasertes seralent sonsiaerees cmma jiles e ror aveices 3as mie de car 1 actre

v1 T VT

OMR iMp

13.17

La réalisation de ces canditions suspensives sera suftisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certitié conforme du prccés-verbal de chacune des décisions de l'assacié unique de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) et d'OMR Impression.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de ta fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

VI - DECLARATIONS

Article 11 - Déciarations faites au nom de la société absorbée et au nom de la société absorbante

Le représentant de la société absorbée déclare :

SUR LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :

1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite. de redressement ou liquidation judic aires qu'elle n'est pas actuellement. ni susceptible détre ultériaurement l'objet de paursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

2) Qu'elle n'a contracté avec -n tiers queiconque aucune irterdiction de fabrication au de corr.merce. sous quelque forme que ce soit, nt aucune clause de non-cancurrence.

3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre. de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

SUR LES BIENS APPORTES :

1) Que les indicatians concernant la création du fonds de commerce figurent plus haut.

2) Que le patrimcine de ta société n est menacé d'aucune contiscaticn ou d'aucune mesure d'exprapriaticn.

3) Que les éléments de Iactif apporté, au titre ce la fusion, notarnnent les divers étéments corcorels ou incorpcreis composant le fords de commerce compris dars les apports, ne sont grevés d`aucune inscripticn de privilége de vendeur. nypothéque, nantissement. warrart, ou gage quelconque qui ne saient pas connus de la société absorbante. et que lesdits élémerts scnt de libre disposition entre les marns de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissernent des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation ces déciarations sont effectuées sous réserves des diverses inscriptions ou garanties existantes et dont ia société absorbante reconnait avoir une parfaite connaissance en raison de l'existence de dirigeants communs

4) Que les livres de compiabilité d'OMR lmpression feront f'cbjet d'un inventaire dont un exemplaire signé des représentants des sociétés absorbante et absorbée sera conservé par chacun d'eux : ces livres seront remis a ta société absorbante des ta reatisation detinitive de t'apport-tusion.

Le représentant de la société absorbante déclare :

que ladite société n'a janais été en éta: de cessatian des paiements. de sauvegarde, redressemert ou liquidation judiciaire :

qu'elle dispase de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent contrat de fusiorr et qu it est darrient autorise a ta représenter a cet effet :

que les actions de la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) qui seront émises en rémunération de l'apport-fusion te seront en pleine propriété et qu'elles seront ibres de toute restriction. sûretés options, gage. nantissement. privilége ou droit quelccnaue susceptible de restreindre ie droit de prapriété desdites actiors.

MT MT

DBC OMR Im

14i 17

VII. - ENGAGEMENTS FISCAUX

Article 12 - Dispositions générales

Les représentants de la société absorbante et de la société absorbée obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impot sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.

Article 13 - Impôt sur les sociétés

Les sociétós absorbóe et absorbante sont des sociétés soumises à t'impôt sur tes saciétés, et ta présente fusion entre dans le charnp d'apptication de l'article 210 A du Code Général des Impts.

Ainsi qu'il résufte des clauses ci-avant, la tusion prendra rétroactivement effet, sur les plans comptable et fiscal, au 1* avril 2019

En conséquence, les résultats, bénéficiaires au défic:taires, de la société absarbée depuis cette date jusqu'a la réalisatian détintive de la fusion seront ergiobés dans le résultat de la société absorbante.

Les soussignés, s-qualités, déclarant soumetre la présente fusion au régime spéciat des fusions prévu à 1'article 210 A du Code Général des Impôts.

La présente fusior retenant ies valeurs comptables dans les comptes arrétés au 31 mars 2019 pour les deux sociétés comme valeur d'apport des éiérents de l'actif immobilisé de la société absorbée, DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), société absorbante, reprendra dans ses cormptes annuels les écritures comptables de ia société absorbée en faisant ressartir l'éclatement des valeurs nettes cornptables entre la valeur d'origire des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera. en outre, à calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée.

En conséquence, en applicattion ae l'article 210 A cu CGl. la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC), société absorbante. prend les engagermerts suivants :

a) La société absorbante reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez OMR Impression, saciété absorbée, saus réserve de ia dispense de reprise des provisions pour dépréciation lorsque les biens apportés sont evalués a leur valeur réelle :

b) S'it en existe, la société absorbante inscrra au passit de son bilan ta provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférante aux élénents transtérés, en distirguant le montant de chaque exercice et attachera uftérieurenent ces cotations a ses bénétices :mposabtes cans les mémes conditions qu'aura:ent d ie *aire la société apporteuse.

Elle reprendra, si eiles ant été constatées par la soclété absorbée. les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit a royen et a long terrne airsi qu'aux crédits a mayer terme résuitant de ventes ou ae travaux effectués a l'étranger. ia provision des entreprises de presse, la provision pour reconstitution de gisements pétroliers et miniers. la provision pour investissement, et la pravision pour charges exceptionnelles des entreprises d'assurances et de réassurance :

c) S'il en existe, ia société absorbante reprendra au passi ae son bilan ia réserve spéciale créée par OMR Impression, saciété apporteuse pour porter la provision pour fluctuation des cours constituée avant le 1er janvier 1998

d) La société absorbante se substituera a OMR impressian, société apporteuse paur la réintégratior des résultats dont la prise en compte avait été différée pour 1'imposition de cette derniére :

e) La société absorbante calculera les plls-values réalisées uitéreurement a l'occasion de la cession des immobilisations nan amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les &critures de OMR Impressian, société absorbée ,

f) La société absorbante inscrira a son bilan. les éléments apportés autres que tes immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société OMR Impression, société absorbée; à defaut, efie corrprendra dans ses résuitats de l'exercice de ta fusion, le profir correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces élérrens et la valeur qu'ils ava:ent du pcint de vue fiscal dans les écritures de la sociéte absorbée.

MT MT

DBC OMR 1mc

15117

Si tel est le cas, atin d'éviter la remise en cause de reports d'imposition dont bénéficiait la socrété absorbée, la société absorbante déclare en tant que de besoin reprendre, conformérnent aux dispositians de l'article 210 B bis du Code général des impôts, l'engagement de conservation souscrit par la société absorbée a raison des titres recus en rémunératior d'apports bénéficiant des régles particulieres propres aux apparts partiels d'actifs ou aux scissions mentionré a l'article 210 8 du Code général des impts.

Les soussignés. s-qualités, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément

à oindre aux déclarations des sociétés absorbée et absorbante. l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des irnpts ;

en ce qui concerne la société absorbante, à tenir le registre spécial des plus-values prévu par i'article 54 septies susvisé.

Article 14 - Taxe sur la vaieur ajoutée (TVA)

La société absarbée déciare transiérer purenent et simplement a la société absorbante qui sera ains subrogée dans tous ses aroits et obligations, le crédit de TVA dont eile disposera a la date oû eile cessera juridiquement c'exister. La société absorbante s engage a adresser aux services des .mpôts dant sile dépend une déclaration en double exemplaire faisant rétérence au présent traité de fusion. et dans laquelle slle indiquera le montant du crédit de TVA qui lui sera transtéré et s ergage a en fournir la justif cation comptable.

Les apports. dars ie cadre de la fusior. de biens immabiliers entrant dans le champ d'appiication de la TvA immobitiere sont déclarés inexistants pour l'application de l'article 257 7° du Code Général des Impts

Contormément à l'article 257 bis du Code Général des mpôts, la transmission des actifs envisagée au présent traité est exemptée de TvA. dans la rresure ou la présente fusion emporte transmissian d'une universalité de biens au profit de la société absorbante et ou les deux parties sant redevabies de ia TvA. La société absorbante étant réputée continuer ia personne de la société absorbée, elie s'engage a saumettre & la TVA Ies cessions uitérieures desdits biers et a procéder, le cas échéant. aux régularisaticns prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe 1f au Code Général des Impts, qui auraient été exigibles s: la société absorbée avait contir. ué a utiliser lesdits biens.

La société absorbante notifiera ce doubie ergagement au service des :mpôts dont eile reléve. par déciaration étabiie en double exemplaire.

En ce qui concerne les stocks. les parties déclarent que les stocks apportés étant destinés à la vente. leur apport n'est pas soumis a la TVA. A cet effet, la société absorbante s'engage à sournettre à la TVA la vente des stocks recus de la société absorbee.

En outre, la société abso bante s ergage & orocéder. ie cas échéant, a l'imposition des livraisons a sci-mérre au aux régularisations de taxes susceptibles de concerncr les biens autres que des immabilisations. dés lors que la TVA afférente aux stocks et aux éléments les composant a pu faire l'cbjet d'une déducticn totaie au partielle par ta société absorbée.

La société absorbante s'engage à satisfaire aux obligalions déciaratives correspondantes.

La societé absarbée transférera, le cas échéart, a la société absorbante la créance sur le Trésor gu'eile détiendra au jcur de sa dissoiution. en application de l'article 271 A du Codc Général des Imoôts. Elle réalisera Ies formalités et ratit:caticn nécessaire auprés de l'adminis:ration fiscale paur indiquer qu elte est le ouveau titulaire de cette créance.

Article.15 - Enreqistrement

tes parties déclarent que la présente fusicn entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du Code Général des tmpots.

Article 16 - Opérations antérieures

Le cas échéant, a société absarbante s engage a reprendre le bénétice etiou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'ppérations

ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrenent at/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.

MT MT DBC: OMR im

16:17

Article 17 - Taxes annexes

La société absorbante s'engage à prendre en charge la totalité du paiernent de la taxe d'apprentissage et de la participation au financement de la formation protessionnelle continue pouvant étre due par la société absorbée postérieurement a la réalisation de la fusion.

Conforrnément aux dispositicns de Tarticle 153 de l'annexe il au Code Général des Impôts. la scciété absorbante s'engage à prerdre en charge la totalité des obligaticns relatives à la participation des ernpioyeurs a l'effort de construction, a laquelle la société absorbée resterait sournise lors de ia réalisation détinitive de la fusion, a raison des saiaires payés par elle.

La société absorbarte sengage natamment a reprendre a son bilan les investissements réalisés antérieurement par la société absorbée et à se soumettre aux obligations pouvant incomber a cette derniere du chef de ces investissements. Elle présertera, ie cas échéant, à r'Adrninistration fiscale la déclaratio prévue par l'articie 161 de l'annexe ll au Code Général des 1mpôts dans le délai de 60 jaurs prescrit par l'articie 202 dudit code. La société absorbée annexera, le cas échéant, à sa déciaration le présent engagement de la société absorbante. le tout présenté an deux exemplaires, conformément aux dispositions de l'article 161 précité.

La société absorbante cemande. en tant que de besoin, a bénéficier de fa tacutté de report des excédents de dépenses qui aura.ent pu étre réalisées par la société absorbée et existant a la date de prise d'effet de ia fusion.

VII- DISPOSITIONS DIVERSES

Article 18 -Remise de titres

l sera remis a la société DACTYL BURO DU CENTRE (DBC). Icrs de la réalisation définitive de la fusion. les originaux des actes constitetifs et modificatifs de la société OMR Impression. ainsi que les livres de comptabilité les titres se propriété, les valeurs mobiliéres, la justificatiar de la praprieté des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives. pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la société absorbée.

Article 19 - Frais et droits

tes frais. droits d'enregistrement et honoraires-auxquels donnera lieu ia fusion, ainsi que coux-aui en saront ta suite ou la conséquence. se'cnt suppartés par la société absorbante, qui s'y oblige

Article 20 - Formalités 1) La société absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports e'fectrés au titre de la fusion.

2) La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu il appartiendra. pour faire metre a scn nom les biens appartes.

3) La société absorbante cevra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mcbiliéres et droits sociaux qu! tui ont apponés, se contormer aux dispositians statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits scciaux.

4) -a société abscrbante remplira, d'une maniére générale. toutes tormalités nécessaires en vue de rendre apposable aux tiers la transm:ssion des biens et droits a elle apportés.

Article 21 - 0ésistement

Le représentant de la socié:é absorbée déclare désister purement et simplernept celle-ci de tous draits de

MT MT OMR lm= DBC

17/17

privilége et d action résolutoire pouvant profiter & ladite société sur les biens ci-dessus appartés, paur garantir l'exécutian des charges et conditions imposées a la société absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence. i dispense expressément de prendre inscr:ption al profit de la société absorbée pour quelque cause que ce soit.

Article 22 -Election de dornicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause. és-qualité, élisent dornicile aux siges respectifs desdites sociétés.

Article 23 - Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donrés au porteur d'un originat ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et taire toutes aéctaratians, significations, tous dépôts, pubtications et autres.

Articke 24 - Annexes

Annexe 1: Les comptes d'OMR IMPRESSIQN et de DACTYL BURO DU CENTRE (DBC) arrétés au 31/03/2019 (actif. passif. CR)

Fait a BOURGES

LE 19/06/2019

En 4 (QUATRE) exempiaires. dont : Un pour cnaque partie Deux pour les dépàts aux Greffes prévus par la ioi.

OMR impression DACTYL BURO DU CENTRE (DBC)

Président Directeur Général FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE :FCC FINANCE ET CONSEIL DU CENTRE (FCC) Représantée par M. Michet TATIN Représentée par M. Michel TATIN

OMR Scuticns d'impression

S.A.5 ON1R1MPRE5S.O

CDM3-ES ANMJE_S A- 31 33 ED13

S.A.S. OMR IMPRES5ION exercice :ics'e 31 M3rs 2U13

COMPTES ANNUELS

Exercicc clos le Exercice prêcédent ACTIF 31/03/2019 31/03/2018 (12 mais) (12 mois

Amart. & Prov r 0% Brut Net Net %

nputa: -se.

Actit Immobilisé sd....b 53rr-1

11 1H1 J85. 1 37.0 :rcs =mrorea!

5101.31. at:r u.1 A11-9s Tncbistrs 30 Dollos 15.1 .>

rt!c pt3 av31ros 3

C atac... d . ccl 3.3.3 ES

: - --

TOTAL (I) 7412 398.081 966 407.50 5445 990.58.. 5 551 986.97* ! Actif circuiant

5 7e prsc1stinr ae c1:s QLrs 3+ Frulhnr dc a v ces _s CrTH32.

Fn.

AIt

3F't3.

rsIrLinats 40 r. *nn:t trs

TOTAL (II) ! 13 838 885.84 662 872.01 13 175 013,83:n,75 11 724314.32 9

.,.. 1 i.Fi'.- 1 -HCG 3C.133t15 .:. -rs :1 1: :

TOTAL ACTIF 0& Y: 21 251 283.92 2 629.279.51 18 622004,41x :17276 303,29 jor

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S.A,S. OMR IMPRESSION £xercice clos le 31 Mars 2019

Exercice cios la Exercice précédent PASSIF 31/03/2019 31/03/2018 (12 Inois) (12 M0IS)

Capitaux propres Capital social ôn dividuel ( dont ve 708 000,00 r08 000.00 rimes d'emission, de fusion. d'apport .. 580151.891 Ecans de réévaluation Réserve légale 70800.00.u 70 800.00 f Réserves statutaires ou contractueiles Reserves réglemertées Autres reservos 10670142.80 . 8 967 145,26 1.J Report a nouvoau

Résultat de f'exercice 1 532 235,77 1 702996,54,1

Subventions d'investissement Provisions réglementées

TOTAL(l) 13561 330,462 12 029 094,69: .3 Produits des émissiors de titres participatifs Avances conditionnées

TOTAL(!)

Provisions pour risques et charges 2 600.0 a. 42 s0c CC Prvsinr Dor ra

TOTAL (11l) 42 500.00 s.21 42 500,00!0.25 Emprunts et deltes Erc: .1ts biGHI corvahhlas l A :1rxs ETpruPts oG1y4Aires

ASSDuPS

Cttes 0 rn'ssis c1 :mrtxaHc1 5 ..cs fs es socit

Etat mpois su es btnacc? n.rtre 3.713. 95 t tat :i gal.ors ca.oro Aut rpcta. *as nt 3ssim tes CnrS nr TTct l S 7t A.lAs Titns

nsfr-marts ac rnsnric cis rsat* v co

TOTAL(IV) 5018 073.95° 269 : 5 204 608,60 : 20.13 Fse : (v!

TOTAL._PASSIF( a V)_18 622 004.41: 1o:17275 303.291.X

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S.A.S. OMR IMPRESSION Exercice cios le 31 Mars 2019

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S.A.S. OMR IMPRESSION Exercice clos ie 31 Mars 2019

DaCTYL

S.A.S. DACTYL BURO DU CENTRE . :: :

S.A.S. DACTYL BURO DU CENTRE Exercice clos le 31 Mars 2019

COMPTES ANNUELS

Exarcice clos te ACTIF 31/03/2019 31/03/2018 (12 mois) (12 mois)

Brut Amort.& Prov Net Net %

Actif Immobilisé F1.s d'1lscet 3ecnercny at de,a.uppeTent Concessicr brevets. marquas. ogicols ot droits s1r.iarea 411.8 128T1 5.3 Fonds corriner cia H 37HI sng 37.1. Autres "mmobsato"s rscroclus

Terrars Coa-cuc"3 staano* g.." -3 1 sFt 1F 273 Ait-as mmp a1 rs :nrrrelca 5 1:1 Tmct.

rr 3eS C3T P31 A..1as t 1 936.36

:. 1 7

TOT3L () 5 237 559.82 1 36767*.95 3 859 33.1.87 3 921012.911.8

Actif circuiant 81S *.3: 1. i cUu5 de p od:c1g de cer c.- sde cx.ct1-

:5

E1-1-*1. 44357

Foirn

Porzorr st 3r

E1at s terelices

rsti amart

21512.1 17-:

TOTAL (I1) : 37 037 312.86 1 273 070.80 35 764 212.06 29 892 253.87 x.

1

TOTAL ACTIF(O& V). 42 274 872,68.2.640 745.75.39 634 126.93 1o.0o33 813266.81 noo.c:

Pate

S.A.S. DACTYL BURO DU CENTRE Exercice clos 1e 31 Mars 2019

Exercice clos le Exercice précédant PASSIF 31/03/2019 31/03/2018 (12 mois) (12 mois)

Capitaux propres Capita1 xotal 3 : 1dvale Jqrt vFrsP 1 500000.00 4,34 1601 5000 1.: rre3 3am 13.0. 1.FF Eaa *s neYauatnr 160 000,00 13C COd 0*. Bosc yes sian.ta ros o.. ro-tractleios 3ex agionotcs 13.98

Resultat de f'exercice 3 785 734:22 3 870 425.041.

subver ti::n dr nvnstissemert

TOTAL(I)26 345 959,3958 22 560 225,17r,

PrJUL1s Jxs 1 s Hc1 3S par e paIfS Avarcrs udto. s

TOTAL(!I) - Provisions pour risques at charges

TOTAL (I 17 400,002or[ 25 054.00

Emprunts et dettes ETrrn1S nb kgta.xsx.Tv2r:tIES _Hs Erprs bugataras ETpr .s I Chs a. D:e Jos elab1ssT a cx1n CTpr .:1 CC -.. .s baaies 431.31

.. ne -. A5$7ctn5

ES3 :59 s$r s e1 m5as=aHachFs

2-.15

criffra d alfaires .1 _11 tal:attot's ci tiorr cos Autr3s 11potg la.es l a3sx1:s 3333 Cettes 1:L +*tcny ot coptes :attacto: A..s dotO$ orE pPsrce 3 1

TOTAL(IV) 13 270 767.54148 11 227987,64 1.21

ass:f iM

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S.A.S. DACTYL BURO DU CENTRE Exercice clos le 31 Mars 2019

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SAS OACTYLBURODJCENTRE Exorcc2cl35 1c 21 Murs 2019

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