Acte du 28 novembre 2022

RCS : ORLEANS

Code greffe : 4502

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ORLEANS atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2022 B 02103 Numero SIREN : 344 425 434

Nom ou denomination : WIT FM

Ce depot a ete enregistré le 28/11/2022 sous le numero de depot 9796

WIT FM Société par actions simplifiée au capital de 8 640 euros Siége social : Cité Numérique Bàtiment B Hall A4 2 rue Marc Sangnier - 33130 Bégles RCS Bordeaux 344 425 434

L'an deux-mil-vingt-deux, Le trois octobre,

La société GROUPE 1981, société par actions simplifiée au capital de 26 371 390 euros, ayant son siége

social 7 rue du Colombier, 45000 Orléans, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Orléans sous le numéro 483 277 976,

Représentée par Monsieur Jean-Eric VALLl,

Présidente de la société WIT FM, a pris les décisions suivantes :

Transfert du siége social ; Modification corrélative de l'alinéa 1er de l'article 4 des statuts < Siége social - Succursale > ;

Pouvoir en vue des formalités.

I - A préalablement rappelé ce qui suit :

L'alinéa 2 de l'article 4 des statuts de la SAS WIT FM délégue à la Présidente le pouvoir de transférer le siége social de la société en tout autre lieu, sur simple décision et sans ratification par l'assemblée

générale des actionnaires. L'alinéa 3 du méme article habilite la Présidente à modifier les statuts en conséquence.

II - A pris les décisions relatives à l'ordre du jour suivant :

1) Transfert du siége social et modification corrélative de l'alinéa 1er de l'article 4 des statuts < Siége social - Succursales > ; 2) Pouvoir en vue des formalités.

TITRE I- FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE gestion, le contrle et la mise en valeur de ces DUREE participations ; Article 1 - Forme Contracter tous engagements financiers, emprunts ou crédit-bail de nature à permettre la réalisation de La société a été constituée par acte sous seing privé établi le 4 mars 1988 a Bordeaux sous forme de société l'objet ci-dessus ; a responsabilité limitée. Par décision d'associé unique Et généralement, toutes opérations commerciales, en date du 30 mai 2014, la société a été transformée en financiéres, mobilires ouimmobiliéres société par actions simplifiée régie par les lois et se rattachant directement ou indirectement, réglements en vigueur, notamment par le Code de en commerce, ainsi que par les présents statuts. totalité ou en partie, à l'objet ci-dessus ou à tout autre objet similaire ou connexe. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un

marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins Article 4 - Siége social - Succursales procéder aux offres limitativement définies par la loi. Le siége de la Société est fixé au 7 rue du Colombier - 45000 Orléans. Article 2 - Dénomination

La dénomination sociale est : Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par < WIT FM> simple décision du Président et sans qu'il soit nécessaire que cette décision soit ratifiée par l'assemblée générale Dans tous les actes et documents émanant de la Société des actionnaires. et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence. simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social. Article 5 - Durée - Année sociale La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) Article 3 - Objet années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation La Société a pour objet, en France et dans tous pays : ou de dissolution anticipée.

: La publication, par tous moyens de revues, magazines, messages et documents publicitaires ; TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS : La communication sous toutes ses formes et notamment radiophoniques, édition professionnelle Article 6 - Formation du capital et publicitaire ;

Toutes prestations de services dans le domaine de la 1. Les associés ont effectués à la constitution de la communication ; Société les apports en numéraire suivants : La production et la diffusion de programmes : LES GIRONDINS DE BORDEAUX FC, la somme de MILLE radiophoniques ; FRANCS : 1 000,00 F La création, l'animation d'une station de radio privée locale et de webradios, ainsi que la diffusion : Monsieur Claude BEZ, la somme de CENT FRANCS : de messages publicitaires, par voie hertzienne, 100,00 F numérique et internet ; - Monsieur Jean-Pierre HOURCADE, la somme de CENT FRANCS : 100,00 F L'organisation d'événements culturels ; Edition musicale : Monsieur André AGUILAR, la somme de CENT FRANCS : L'achat, la vente, l'exploitation, la location, 100,00 F l'assistance technique de matériel télématique ; :Monsieur Paul BARTHABURU, la somme de CENT Ces activités pouvant étre exercées directement ou FRANCS : 100,00 F

indirectement et notamment par voie de création de :Monsieur Gilbert GAUTIER, la somme de CENT nouveaux établissements, d'apport de prises en FRANCS : 100,00 F location gérance ; - Monsieur Pierre GAUTIER, la somme de CENT FRANCS : La prise de tous intéréts et participations par tous 100,00 F

moyens dans toutes sociétés, affaires ou entreprises : Monsieur Félix MENANT, la somme de CENT FRANCS : se rattachant à l'objet social ; l'administration, la 100,00 F

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7. Par acte sous seing privé en date du 7 juin 2012, la société SUD RADIO SERVICES S.A. a cédé & la société Monsieur Pierre ROGER, la somme de CENT FRANCS : SUD RADIO GROUPE S.A.S. les 540 (CINQ CENT 100,00 F QUARANTE) parts sociales numérotées de 1 à 540, de 16 Euros chacune.

Monsieur Jacques RUBIO -Sté MALARDEAU, la somme de CENT FRANCS : 100,00 F Article 7 - Capital social

Le capital social est fixé à HUIT MILLE SIX CENT Monsieur Georges TOURNIKIAN, la somme de CENT QUARANTE EUROS (8 640 €). FRANCS : 100,00 F Il est divisé en CINQ CENT QUARANTE (540) actions Total égal au montant du capital social : DEUX MILLE ordinaires d'une valeur nominale de SEIZE (16) euros FRANCS : 2 000,00 F chacune.

Laquelle somme de 2 000 Francs a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en Article 8 - Avantages _particuliers - actions de formation a la CAISSE D'EPARGNE DE BORDEAUX, préférence Agence de Mériadeck. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage 2. Suivant délibérations de l'Assemblée Générale particulier au profit de personnes actionnaires ou non. Extraordinaire des associés en date du 11 septembre 1989, il a été décidé d'augmenter le capital social de La société peut créer des actions de préférence avec ou 52 000 Frances pour le porter a 54 000 Frances, par sans droit de vote, assorties de droits particuliers de voie d'apport en numéraire et par création de 520 toute nature, à titre temporaire ou permanent. parts sociales de 100 Francs chacune de nominal portant de les numéros 21 a 540. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Cette augmentation de capital a été souscrite et

libérée intégralement par T'Association "LES Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou GIRONDINS DE BORDEAUX FOOTBALL CLUB" par plusieurs actionnaires nommément désignés, leur compensation à due concurrence d'une créance création donne lieu a l'application de la procédure des liquide et exigible qu'elle détient sur la Société. avantages particuliers. 3. Par un acte sous seing privé sous conditions suspensives en date à Bordeaux du 18 Novembre Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou 1989, l'association < LES GIRONDINS DE BORDEAUX converties en actions ordinaires ou en actions de FOOTBALL CLUB > a cédé a la société < SUD RADIO préférence d'une autre catégorie sur décision collective SERVICES S.A.", 405 (QUATRE CENT CINQ) parts extraordinaire des actionnaires et dans les conditions sociales numérotées de 1 à 10 et de 21 à 415, de 100 fixées par la loi. Francs chacune. La réalisation de la condition suspensive a été constatée dans un acte sous seing En cas de modification ou d'amortissement du capital, les actionnaires déterminent, par une privé en date du 27 Août 1990. décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les 4. Par un acte sous seing privé sous condition suspensive droits des porteurs d'actions de préférence. en date à Bordeaux du 18 Novembre 1989, l'association < LES GIRONDINS DE BORDEAUX FOOTBALL CLUB> a cédé a la société SUD Article 9 - Augmentation du capital social

COMMUNICATION S.A. 135 (CENT TRENTE CINQ) Parts Le capital social peut étre augmenté soit par émission sociales numérotées de 11 a 20 et de 416 a 540, de d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par 100 Francs chacune. La réalisation de la condition majoration du montant nominal des titres de capital suspensive a été constatée dans un acte sous seing existants. Il peut également étre augmenté par privé en date du 4 Novembre 1991. l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou 5. Par acte sous seing privé en date du 14 Mai 1996, la d'options donnant accés au capital. société SUD COMMUNICATION S.A. a cédé a la société SUD RADIO SERVICES S.A. 135 (CENT TRENTE CINQ) La collectivité des actionnaires est compétente pour parts sociales numérotées de 11'& 20 et de 416 à 540, augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle de 100 Francs chacune. peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. 6. Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 13 Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut Juin 2001, le capital social est porté a 56 674,08 FF aussi déléguer au président de la société le pouvoir de par prélévement sur le compte < autres réserves " fixer les modalités de l'émission des titres. d'une somme de DUEX MILLE SIX CENT SOIXANTE ET QUATORZE FRANCS ET HUIT CENTIMES (2.674,08), Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les soit une augmentation de QUATRE FRANCS NEUF actionnaires ont un droit préférentiel de souscription CENT CiNQUANTE DEUX CENTIMES (4,952 FF) par aux actions de numéraire émises pour réaliser une action. augmentation de capital.

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La transmission du droit de souscription comme la distribuables au sens de la loi. renonciation individuelle d'un actionnaire a ce droit sont Le capital peut également @tre réduit pour cause de soumises aux dispositions prévues par les présents pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La conversion de titres de capital. Elle s'opére soit par voie collectivité des actionnaires peut supprimer le droit de réduction de la valeur nominale des titres, soit par préférentiel de souscription des actionnaires dans les réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires conditions fixées par la loi. sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres En cas d'augmentation de capital par apport en nature, anciens contre les titres nouveaux. un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en La réduction du capital est autorisée ou décidée par la vigueur. collectivité des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, La collectivité des actionnaires peut aussi par décision elle ne peut porter atteinte à l'égalité des actionnaires. extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes

d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur Article 12 - Forme des actions nominale des titres de capital existants soit a l'attribution de titres gratuits aux actionnaires. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant les conditions et selon les modalités prévues par les l'existence de " rompus ". dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent étre des comptes Dans le silence de la convention des parties, les droits nominatifs purs " ou des comptes nominatifs respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres administrés > au choix de l'actionnaire. de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions

légales en vigueur. Article 13 - Indivisibilité des actions Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les Article 10 - Libération des actions copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A Toutes les actions d'origine formant le capital initial et défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, représentant des apports en numéraire doivent étre celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du obligatoirement libérées de leur valeur nominale lors de Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande leur souscription. du copropriétaire le plus diligent. La désignation du Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société en numéraire doivent tre obligatoirement libérées d'un dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la société, qu'a d'émission. T'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la La libération du surpius doit intervenir en une ou modification intervenue. plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au En cas de démembrement des actions, et sauf Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas convention contraire notifiée à la société par lettre d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle- recommandée avec accusé de réception, seul le nu- ci est devenue définitive. propriétaire exerce le droit de vote attaché aux dites actions dans les décisions collectives des actionnaires, Les appels de fonds sont portés à la connaissance des sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de de l'exercice oû il est réservé à l'usufruitier. Dans tous réception expédiée quinze jours au moins avant la date les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions fixée pour chaque versement. Les versements sont collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit du droit de vote. Le droit de l'actionnaire d'obtenir indiqué a cet effet. communication de documents sociaux ou de les Tout retard dans le versement des sommes dues sur le consulter peut également @tre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité nu-propriétaire d'actions.

quelconque, a l'annulation desdites actions et a Le droit de vote est exercé par le propriétaire des l'ensemble des droits et obligations y attachés. actions remises en gage et nantissement. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque ou encore Article 11 - Réduction du capital social en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit Le capital peut &tre amorti par une décision à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui extraordinaire des actionnaires au moyen des sommes requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre

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la société, les actionnaires ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. Article 14 - Cession et transmission des actions- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions Notifications de projets de numéraire, la cession des droits de souscription est également soumise à autorisation de la collectivité des 14.1 La propriété des actions résulte de leur inscription actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus. en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, 14.2 La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et provisions ou primes d'émission ou de fusion, est de la Société, par un ordre de mouvement de compte à assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes compte signé du cédant ou de son mandataire. Le et doit donner lieu à demande d'agrément dans les mouvement est mentionné sur ces registres. La conditions définies ci-dessus. transmission à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la Article 16 - Préemption mutation dans les conditions légales. La cession d'actions à un tiers ou à tout autre actionnaire 14.3 Tout projet de cession d'actions et / ou de tous est soumise au droit de préemption des actionnaires titres émis par la société susceptibles de donner accés défini ci-aprés. immédiatement ou à terme a son capital (le < Projet de

Cession >), a une personne autre qu'un actionnaire de la Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la Société, à quelque titre que ce soit, doit étre notifié à réception par la société de la Notification du Projet, le la Société ainsi qu'a tous les actionnaires de la Société. Président notifiera le Projet de Cession aux actionnaires A cet effet, le cédant doit adresser au Président de la de la Société. Ils disposeront d'un délai de trente (30) Société et a chaque actionnaire une notification par jours pour se porter acquéreurs des actions à céder. Lettre Recommandée avec Accusé de Réception l'intérieur de ce délai de trente (30) jours, le Président indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou fera un état provisoire des droits de préemption exercés dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition à titre d'information. Cet état sera établi au vingtiéme des organes de Direction et d'administration, identité (20éme) jour. des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les modalités de paiement Lorsque toutes les actions objet de la cession ont été ( la Notification du Projet >). servies dans le premier tour, il ne sera procédé à aucun 14.4 Toute cession réalisée sans qu'ait été effectuée la autre. Notification du Projet conformément a l'alinéa Si à l'issue du premier tour, la totalité des actions précédent ou en violation des articles 15 - Agrément et proposées n'est pas préemptée, il sera procédé à un 16 - Préemption ci-dessous, est nulle. autre tour dans un délai de huit (8) jours à compter de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci dessus. Les actionnaires disposeront d'un délai de huit (8) jours Article 15 - Agrément pour se porter acquéreur. La cession a un tiers, à quelque titre que ce soit, Si à l'issue de tous les tours le nombre d'actions servies d'actions et / ou de tous titres émis par la société susceptibles de donner accés immédiatement ou à terme est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de préemption est réputé n'avoir été exercé par personne. a son capital est soumise a l'agrément préalable de la Société. Au cas oû plusieurs actionnaires auraient notifié dans le délai précité leur intention de préempter, la préemption L'agrément résulte, soit d'une décision collective des actionnaires relative au Projet de Cession prise dans les s'exercera dans les conditions suivantes : conditions définies au Titre iv, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la réception par . Si le nombre d'actions préemptées par un ou plusieurs La société de la Notification du Projet. actionnaires (< les Demandeurs >) est égal au nombre d'actions mises en, vente, le nombre d'actions En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à attribuées à chacun des Demandeurs sera conforme à celui qu'il(s) aura(ont) demandé. moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le : Si le nombre total d'actions préemptées par les délai de trois mois à compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, actionnaires dépasse le nombre d'actions mises en soit de les faire racheter par la Société qui devra les vente, chaque demande sera réduite de telle maniére que le nombre d'actions à servir à chacun des céder dans un délai de six mois ou les annuler. Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, actionnaires soit proportionnel au nombre d'actions déja détenues par chacun d'eux par rapport au total l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme des actions déja détenues ensemble. donné.

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notifiera le Projet de Cession aux actionnaires de la En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat Société. est égal au prix offert par le tiers. En cas de désaccord sur le prix, le prix de cession des actions peut @tre Les actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) déterminé par un expert indépendant, agissant jours pour indiquer, par lettre recommandée avec conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs Civil actions aux conditions indiquées par le cédant et dans ce cas quelle quantité d'actions ils présentent à la Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes cession ou, s'ils souhaitent exercer leur droit de les cessions, même aux adjudications publiques en vertu préemption tel que visé a l'article 16 . d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas d'augmentation de capital par émission d'actions de vendeurs. numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en Article 18- Droit d'entrainement cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, Il est expressément convenu que, dans le cas oû une provisions ou primes d'émission ou de fusion, est offre émanant d'un tiers (le Tiers Acquéreur >), assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions portant sur l'acquisition de cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société, est accepté ci-dessus définies. par le ou les actionnaires détenant la majorité des Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus actions de la Société, alors tous les autres actionnaires est nulle. seront sur simple demande des actionnaires cédants, tenus de céder au Tiers Acquéreur toute leur Quel que soit le montant du prix de cession, le ou les participation dans le capital de la Société, actionnaires cédants ne pourront exercer aucun droit de conjointement et dans les mémes conditions que les repentir dés qu'ils auront notifié leur intention de céder. actionnaires cédants.

En cas de refus de préemption exprimé par les Les actionnaires cédants devront notifier au Président bénéficiaires des droits de préemption ou, a défaut de l'offre du Tiers Acquéreur en indiquant l'identification réponse desdits bénéficiaires dans le délai de trente (30) du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége jours, ou bien encore à défaut de préemption de social, capital, R.C.s., composition des organes de l'intégralité des actions objet de la mutation Direction et d'administration, identité des associés), le initialement envisagée, l'actionnaire concerné par la nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix mutation sera libre de réaliser son projet de mutation, offert et les modalités de paiement ou toute autre a condition d'avoir obtenu l'agrément préalable de la condition déterminante. collectivité des actionnaires, et sous réserve de la procédure de sortie conjointe prévue par l'article 17 ci- Le Président notifiera individuellement ce projet dans le aprés. délai de quinze (15) jours aux autres actionnaires de la Société.

Article 17 - Droit de sortie conjointe Nonobstant ce qui précéde, les autres actionnaires pourront, en lieu et place de la cession de leur Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires (le < Cédant Majoritaire>), décideraient de céder un. nombre participation au Tiers Acquéreur, acquérir conjointement (à défaut d'accord différent entre eux d'actions conférant la majorité du capital de la Société et selon une répartition conforme aux présents statuts, a l'acquéreur, le Cédant Majoritaire s'engage à faire l'intégralité des actions détenues par les actionnaires racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses coactionnaires que ceux-ci présenteront a cédants (et ce y compris toutes valeurs mobiliéres ou la vente au méme prix, sans qu'il soit appliqué la obligation autres que les actions émises par la société) à moindre décote ou le moindre abattement pour cause de des conditions de valorisation de la société et en application d'un calendrier de réalisation identique à minorité ou autre. ceux proposés par le Tiers Acquéreur. Il garantit donc que le tiers achétera les actions des autres actionnaires, si ceux-ci le désirent, aux La cession des actions des actionnaires cédants au profit conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement du Tiers Acquéreur interviendra dans les trente (30) tenu de procéder a cette acquisition si lacquéreur jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de s'avére défaillant. préemption.

La cession des actions des actionnaires cédants au profit Pour ce faire, le Cédant Majoritaire signifiera son Projet de cession au Président, en indiquant les nom, domicile, des autres actionnaires en cas de préemption de leur part, au prix et conditions de la notification préalable ou dénomination, capital, siége social, R.C.S., dirigeants et principaux actionnaires de Tacquéreur interviendra dans les trois (3) mois de l'expiration du en mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les délai d'exercice du droit de préemption. Passé ce délai modalités de paiement de ce prix. Dans le délai de le droit de préemption est réputé n'avoir été exercé par quinze (15) jours a compter de la réception par la personne et la cession pourra intervenir au bénéfice du Tiers Acquéreur, sauf rétractation de son offre. société de la Notification du Projet, le Président

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La responsabilité des actionnaires non cédants, ayant stipulations du Titre IV des présentes et indiquer les exercé le droit de préemption, ne saurait étre engagée motifs de la mesure envisagée afin de permettre à au motif de la rétractation du Tiers Acquéreur en cas l'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion d'exercice de leur droit de préemption. de faire valoir ses arguments en défense, soit par soi- méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants Le droit d'entrainement exposé ci-dessus sera légaux. également applicable à toutes valeurs mobiliéres, autres que les actions, émises par la Société, en ce y compris La proposition de résolution d'exclusion est ensuite les droits préférentiels de souscription. soumise a la collectivité des actionnaires. Elle doit comporter le rappel des faits qui la motivent. La décision d'exclusion est immédiatement Article 19- Exclusion d'un actionnaire opposable a l'actionnaire en question. Dans le cas ou il ne serait pas L'exclusion d'un titulaire d'actions ou de titres émis par présent ni représenté, la décision lui sera notifiée par la société peut être prononcée par une décision iettre recommandée avec accusé de réception avec le collective des actionnaires prise conformément aux rappel des faits qui la motivent. stipulations du Titre IV des présentes. dans les cas suivants : Les droits non financiers attachés aux titres dont est : modification du contrle d'un titulaire de titres titulaire la personne exclue sont de plein droit suspendus personne morale, à compter de la décision d'exclusion et tant que les : non respect d'un engagement d'un titulaire de titres titres de cette personne n'ont pas été rachetés par les autres actionnaires ou par un tiers choisis par eux ou, envers la société ou d'une disposition statutaire, : exercice par un titulaire de titres d'une activité par la société en vue d'une réduction de capital. Faute pour ce rachat d'intervenir dans les trois (3) mois de la concurrente à celle exercée par la société ou ses filiales ou sociétés contrlées à la date des faits notification de la décision d'exclusion, ou dans les trois (extension d'activité directe, prise de participation, (3) mois de la notification du prix de rachat fixé conformément à l'article 14 ci-dessus, si celle-ci est mandat social, activité professionnelle...) sans information ni autorisation préalable de la société, postérieure, cette décision d'exclusion est caduque de plein droit et la personne concernée retrouve tous les étant précisé que les personnes morales doivent donner cette information préalable pour chaque droits non financiers attachés à ses titres. Le prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé membre de leurs organes sociaux et obtenir dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code l'autorisation préalable de la société pour chacun civil. d'eux, y compris en cas de nomination ultérieure a l'acquisition de la qualité de titulaire de titres, Lorsque les titres sont rachetés par la société, celle-ci : accomplissement par un titulaire de titres d'un acte est tenue de les céder dans le délai de six (6) mois ou de de concurrence déloyale a l'égard de la société ou a les annuler. l'égard de ses filiales et sociétés contrlées ou portant atteinte à ses intéréts matériels et moraux ou à ceux de ses filiales et sociétés contrôlées, Article 20 - Droits et obligations attachés aux actions : non respect de la confidentialité des affaires de la 1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et société, l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et - conflit entre les actionnaires, lorsqu'il est susceptible porter atteinte aux intéréts de la société, donne droit au vote et à la représentation lors des de décisions collectives, dans les conditions fixées par les d'entrainer sa paralysie, ou d'entraver la réalisation de son objet, statuts. - prononcé d'une condamnation pénale à l'encontre d'un : Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche actionnaire ou du dirigeant d'un actionnaire personne de la Société et d'obtenir communication de certains morale, docurnents sociaux aux époques et dans les conditions : mise en redressement judiciaire de l'actionnaire en prévues par la Loi et les statuts. question. 2-Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à Tout actionnaire disposant de plus de 10% (dix pourcent) concurrence de leurs apports du capital de la Société peut solliciter le Président afin Sous réserve des dispositions légales et statutaires, que ce dernier convoque, sous 30 (trente) jours, une aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation assemblée générale ayant pour l'ordre du jour de leurs engagements. Les droits et obligations attachés l'exclusion d'un actionnaire. Pour ce faire, il devra à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, communiquer au Président le fondement sur lequel se sauf disposition contraire des statuts. base l'exclusion ainsi que les éléments permettant de le La possession d'une action comporte de plein droit prouver. adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents L'exclusion emporte l'obligation pour la personne exclue statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la de céder la totalité des actions et/ou titres de toute nature émis par la société qu'elle détient et pour la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions société de les lui racheter ou faire racheter. contraires notifiées a la Société.

3- Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un La convocation devra &tre réalisée conformément aux certain nombre d'actions pour exercer un droit

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quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute par la Loi et les présents statuts. autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle Article 23 - Directeurs Généraux - Directeurs de l'obtention du nombre d'actions requis. Généraux délégués Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE détermine les pouvoirs et fixe la durée de leur mandat. Article 21 - Président A Tégard des. tiers,, ces, Directeurs Généraux ou Le Président représente la Société à l'égard des tiers. Il Directeurs Généraux délégués seront réputés détenir les est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en mémes pouvoirs que le Président. toute circonstance au nom de la Société dans la limite

de l'objet social et des pouvoirs attribués par la Loi ou Les. Directeurs Généraux et Directeurs Généraux les présents statuts aux autres organes sociaux. délégués sont révocables à tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination. Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts pour une durée non limitée, sauf s'il en a été décidé d'une autre durée dans le cadre Article 24 - Rémunération des dirigeants d'une décision collective des actionnaires prise La rémunération du Président est déterminée par conformément aux stipulations du Titre IV des présentes. décision collective des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du La rémunération des Directeurs Généraux et des Président d'exercer ses fonctions pendant une durée Directeurs Généraux délégués est fixée par décision du supérieure a six mois il est pourvu a son remplacement Président. par décision collective des actionnaires. Ces rémunérations peuvent étre fixes ou Les délégués du personnel, s'il en existe, exercent proportionnelles, ou alors comporter une part fixe et auprés du Président leurs droits définis par la Loi. une part variable.

S'il est décidé de rémunérer le Président, la rémunération sera fixée par décisions collectives des Article 25 - Conventions entre la Société et l'un de ses actionnaires. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, dirigeants ou actionnaires a la fois, fixe et proportionnelle. Les conventions définies à l'article L. 227-10 du Code de Le Président est révocable par décision collective des commerce sont soumises aux formalités de contrôle actionnaires, à lui notifiée par lettre recommandée avec prescrites par ledit article. demande d'avis de réception, avec une copie aux Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et commissaires aux comptes. Cette décision n'aura pas a éventuellement pour le Président et les autres dirigeants étre motivée. d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société. Les conventions portant sur les opérations courantes et Article 22 - Pouvoirs du Président conclues à des conditions normales sont communiquées 1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la au Commissaire aux Comptes. Tout actionnaire a le droit Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports d'en obtenir communication. avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de limite de l'objet social. commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de Les décisions des actionnaires limitant ses pouvoirs sont la Société. inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Article 26 - Commissaires aux Comptes Société meme par les actes qui ne relévent pas de l'objet Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer, sont nommés et exercent leur mission de contrle conformément a la Loi. compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Ils ont pour mission permanente, à l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les Le Président, s'il s'agit d'une personne morale, pourra valeurs de la Société et de contrler la régularité et la nommer un représentant permanent ou, à défaut, sera sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la représenté par ses dirigeants. collectivité des actionnaires.

2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son

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