Acte du 24 juillet 2020

RCS : BORDEAUX

Code greffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétes (A)

Numéro de gestion : 1988 B 00721 Numero SIREN : 344 425 434

Nom ou dénomination : WIT FM

Ce depot a ete enregistré le 24/07/2020 sous le numero de dep8t 18290

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/07/2020

Numéro de dépt : 2020/18290

Type d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire

Transfert du siége social

Déposant :

Nom/dénomination : WIT FM

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 344 425 434

N° gestion : 1988 B 00721

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WIT FM Société par actions simplifiée au capital de 8 640 euros Siége social : 16 rue de la Moulinatte, 33130 BEGLES 344 425 434 RCS BORDEAUX-33000 Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉE UNIQUE de Bordeaux DU 21 avril 2020 24 JUIL.2020 Le L'an deux mille vingt,

Le 21 avril,

sous le N° A 16 heures,

La société GROUPE 1981, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 25 520 026 euros, ayant son siége social 7 rue du Colombier, 45000 ORLEANs, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 483 277 976 RCS ORLEANS,

Représentée par Monsieur Jean-Éric VALLI,

Associée unique de la société WIT FM,

I - A préalablement exposé ce qui suit :

En sa qualité de Présidente de la Société, la société GROUPE 1981, associée unique, a établi et arrété les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019 et a également établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.

Ces documents ont été tenus, au siége social, à la disposition du Commissaire aux Comptes, à cornpter du 18 mars 2020.

la société GROuPE 1981, associée unique, a pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels.

II - A pris les décisions suivantes :

- Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019,

- Affectation du résultat de l'exercice,

- Conventions visées à l'article L. 227-10 du Code de commerce,

- Renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes,

- Modifications statutaires corrélatives aux évolutions légales et réglementaires,

- Transfert du siége social,

- Délégation de pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

L'associée unique, sur la base de son rapport de gestion et aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

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L'associée unique prend acte, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, qu'au cours de l'exercice écoulé aucune somme n'a été enregistrée au titre des dépenses ou charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39, 4 du Code général des impôts.

L'associée unique décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2019 s'élevant a 278 075 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 278 075 euros

Auquel s'ajoute :

Le report a nouveau antérieur 606 euros Pour former un bénéfice distribuable de 278 681 euros

A titre de dividendes 240 000,00 euros Soit 444,44 euros par action

Le solde 38 681 euros

En totalité au compte "report à nouveau" qui s'éléve ainsi à 38 681 euros.

Le dividende sera mis en paiement au siége social le 21 avrit 2020.

L'associée unique déclare étre informée que :

- depuis le 1er janvier 2018, les revenus distribués sont soumis à un prélévement forfaitaire unique (PFU ou "flat tax") de 30%, soit 12,8% au titre de l'impt sur le revenu et 17,2% de prélévements sociaux,

- le prélévement forfaitaire obligatoire non libératoire de l'impt sur le revenu est maintenu mais son taux est aligné sur celui du PFU (12,8 % - CGI, art. 117 quater),

- peuvent demander à étre dispensées du prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% au titre de l'impt sur le revenu les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l'avant-derniére année est inférieur a 50 000 euros (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75 000 euros (contribuables soumis à une imposition commune) ; la demande de dispense doit @tre formulée, sous la responsabilité de l'associé, au plus tard le 30 novembre de l'année précédant le paiement du dividende,

- l'option pour une imposition du dividende au baréme progressif reste possible et doit étre indiquée sur ia déclaration de revenus ; dans ce cas, le prélévement forfaitaire non libératoire de 12,8% sera déduit de l'impôt da. L'abattement de 40% sera maintenu mais les prélévements sociaux seront assis sur le montant avant abattement.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de i'exercice clos le 31 décembre 2019 non éligibles a l'abattement de 40 % prévu à l'article 158, 3-2* du Code général des impôts s'éléve à 240 000,00 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

De plus, conformément aux dispositions de l'article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélévements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis aux mémes régles que le prélévement mentionné a l'article 117 quater du Code général des impôts, c'est-a-dire prélevés a la source par l'établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France, et versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Conformément à la loi, l'associée unique prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

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Les mandats de Monsieur Bernard LAGAUCHE, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Madame Armelle ANORGA, Commissaire aux Comptes suppléante, arrivant à expiration, l'associée unique décide de renouveler lesdits mandats pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a la décision de l'associée unique sur les comptes de l'exercice ctos le 31 décembre 2025.

L'Assemblée générale décide de modifier les statuts corrélativement aux évolutions légales et réglementaires.

Par conséquent, les statuts sont modifiés tels que figurant en Annexe 1.

L'Assemblée générale décide de transférer le siége social du 16 rue de la Moulinatte 33130 BEGLES a Cité numérique - Bàtiment B - Hall 4A - 2 rue Marc Sangnier - 33130 BEGLES à compter de ce jour.

Par conséquent, l'article 4 - Siége social - Succursales > des statuts a été modifié comme suit :

< Le siége social est fixé a Cité numérique - Batiment B - Hall 4A - 2 rue Marc Sangnier - 33130 BEGLES. >

Le reste de l'article n'est pas modifié.

L'associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

La Présidente GROUPE 1981 Représentée par Monsieur Jean-Eric VALLI

Pour copie certifiée conforme délivrée le 27/07/2020 Page 4 sur 4

Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux

Acte déposé en annexe du RcS

Dépot :

Date de dépôt : 24/07/2020

Numéro de dépt : 2020/18290

Type d'acte : Statuts mis à jour

Déposant :

Nom/dénomination : WIT FM

Forme juridique : Société par actions simplifiée

N° SIREN : 344 425 434

N° gestion : 1988 B 00721

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Le présent acte a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux

Le 2 4 jUlL.2020

sous le N°

WIT FM Société par actions simplifiée au capital de 8 640 euros Cité numérique - Batiment B - Hall 4A - 2 rue Marc Sangnier - 33130 BEGLES 344 425 434 RCS BORDEAUX

CERTIFIES CONFORMES ET SINCERES

Le Président GROUPE 1981 Représenté par Jean-Eric VALLI

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TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE gestion, le controle et la mise en valeur de ces DUREE participations ; Article 1 - Forme Contracter tous engagements financiers, emprunts ou crédit-bail de nature à permettre la réalisation de La société a été constituée par acte sous seing privé établi le 4 mars 1988 a Bordeaux sous forme de société l'objet ci-dessus ; à responsabilité limitée. Par décision d'associé unique Et généralement, toutes opérations commerciales, en date du 30 mai 2014, la société a été transformée en financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se société par actions simplifiée régie par les_ lois et rattachant directement ou indirectement, réglements en vigueur, notamment par le Code de en commerce, ainsi que par les présents statuts. totalité ou en partie, a l'objet ci-dessus ou a tout autre objet similaire ou connexe. Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à t'admission aux négociations sur un

marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins Article 4 - Siége social - Succursales procéder aux offres limitativement définies par la loi. Le siege de la Société est fixé au Cité numérique Batiment B - Hall 4A - 2 rue Marc Sangnier - 33130 Article 2 - Dénomination BEGLES. La dénomination sociale est : Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par < WIT FM> simple décision du Président et sans qu'il soit nécessaire que cette décision soit ratifiée par l'assemblée générale Dans tous les actes et documents émanant de la Société des actionnaires. et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions En cas de transfert décidé par le Président, celui-ci est simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation habilité a modifier les statuts en conséquence. du montant du capital social.

Article 5 - Durée - Année sociale La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) Article 3 - Obiet années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation La Société a pour objet, en France et dans tous pays : ou de dissolution anticipée. La publication, par tous moyens de revues, magazines, messages et documents publicitaires ; TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS La communication sous toutes ses formes et notamment radiophoniques, édition professionnelle Article 6 - Formation du capital et publicitaire ;

Toutes prestations de services dans le domaine de la 1. Les associés ont effectués à la constitution de la communication ; Société les apports en numéraire suivants : La production et la diffusion de programmes : LES GIRONDINS DE BORDEAUX FC, la somme de MILLE radiophoniques ; FRANCS : 1 000,00 F La création, l'animation d'une station de radio : Monsieur Claude BEZ, la somme de CENT FRANCS : privée locale et de webradios, ainsi que la diffusion 100,00 F de messages publicitaires, par voie hertzienne . Monsieur Jean-Pierre HOURCADE, la somme de CENT numérique et internet ; FRANCS : 100,00 F L'organisation d'événements culturels ; Edition musicale : Monsieur André AGUILAR, la somme de CENT FRANCS : L'achat, la vente, l'exploitation, la location, 100,00 F l'assistance technique de matériel télématique ; :Monsieur Paul BARTHABURU, la somme de CENT Ces activités pouvant &tre exercées directement ou FRANCS : 100,00 F

indirectement et notamment par voie de création de . Monsieur Gilbert GAUTIER, la somme de CENT nouveaux établissements, d'apport de prises en FRANCS : 100,00 F

location gérance ; : Monsieur Pierre GAUTIER, la somme de CENT FRANCS : La prise de tous intéréts et participations par tous 100,00 F

moyens dans toutes sociétés, affaires ou entreprises : Monsieur Félix MENANT, la somme de CENT FRANCS : se rattachant a l'objet social ; l'administration, la 100,00 F

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7. Par acte sous seing privé en date du 7 juin 2012, la société SUD RADIO SERVICES S.A. a cédé a la société Monsieur Pierre ROGER, la somme de CENT FRANCS : SUD RADIO GROUPE S.A.S. les 540 (CINQ CENT 100,00 F QUARANTE) parts sociales numérotées de 1 a 540, de 16 Euros chacune.

Monsieur Jacques RUBIO -Sté MALARDEAU, la somme de CENT FRANCS : 100,00 F Article 7 - Capital social Le capital social est fixé à HUIT MILLE SIX CENT

Monsieur Georges TOURNIKIAN, la somme de CENT QUARANTE EUROS (8 640 €) FRANCS : 100,00 F 1l est divisé en CINQ CENT QUARANTE (54O) actions Total égal au montant du capital social : DEUX MILLE ordinaires d'une valeur nominale de SEIZE (i6) euros FRANCS : 2 000,00 F chacune.

Laquelle somme de 2 000 Francs a été déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en Article 8 - Avantages.particuliers... formation à la CAISSE D'ÉPARGNE DE BORDEAUX, actions de préférence Agence de Mériadeck. Les présents statuts ne stipulent aucun avantage 2. Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 11 septembre 1989, il a été décidé d'augmenter le capital social de La société peut créer des actions de préférence avec ou 52 000 Frances pour le porter a 54 000 Frances, par sans droit 'de vote, assorties de droits particuliers de voie d'apport en numéraire et par création de 520 toute nature, a titre temporaire ou permanent. parts sociales de 100 Francs chacune de nominal portant de les numéros 21 a 540. Les actions de préférence sans droit de vote ne peuvent représenter plus de la moitié du capital social. Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée intégralement par l'Association "LES Lorsque ces actions sont émises au profit d'un ou GIRONDINS DE BORDEAUX FOOTBALL CLUB" par plusieurs actionnaires nommément désignés, leur compensation à due concurrence d'une créance création donne lieu a l'application de la procédure des liquide et exigible qu'elle détient sur la Société avantages particuliers. 3. Par un acte sous seing privé sous conditions suspensives en date a Bordeaux du 18 Novembre Les actions de préférence peuvent étre rachetées ou 1989, l'association < LES GIRONDINS DE BORDEAUX converties en actions ordinaires ou en actions de FOOTBALL CLUB > a cédé a la société < SUD RADIO préférence d'une autre catégorie sur décision collective SERVICES S.A. >, 4O5 (QUATRE CENT CINQ) parts extraordinaire des actionnaires et dans les conditions sociales numérotées de 1 à 10 et de 21 a 415, de 100 fixées par la loi. Francs chacune. La réalisation de la condition suspensive a été constatée dans un acte sous seing En cas de modification ou d'amortissement du capital privé en date du 27 Aout 1990. les actionnaires déterminent, par une décision extraordinaire, les incidences de ces opérations sur les 4 Par un acte sous seing privé sous condition suspensive droits des porteurs d'actions de préférence. en date à Bordeaux du 18 Novembre 1989, l'association < LESGIRONDINS DE BORDEAUX FOOTBALL CLUB > a cédé a la sociétéSUD Article 9 - Augmentation du capital social COMMUNICATION S.A. 135 (CENT TRENTE CINQ) Parts Le capital social peut étre augmenté soit par émission sociales numérotées de 11 a 20 et de 416 a 540, de 10o Francs chacune. La réalisation de la condition d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital suspensive a été constatée dans un acte sous seing existants. Il peut également étre augmenté par privé en date du 4 Novembre 1991. l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres ou 5. Par acte sous seing privé en date du 14 Mai 1996, la d'options donnant accés au capital. société SUD COMMUNICATION S.A. a cédé à la société SUD RADIO SERVICES S.A. 135 (CENT TRENTE CINQ) La collectivité des actionnaires est compétente pour parts sociales numérotées de 11 à 20 et de 416 a 540, augmenter le capital par décision extraordinaire. Elle de 100 Francs chacune. peut déléguer cette compétence au président de la société dans les conditions et limites prévues par la loi. 6. Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 13 Lorsqu'elle décide l'augmentation de capital, elle peut Juin 2001, le capital social est porté & 56 674,08 FF aussi déléguer au président de la société le pouvoir de par prélévement sur le compte < autres réserves > fixer les modalités de l'émission des titres. d'une somme de DUEX MILLE SIX CENT SOIXANTE ET QUATORZE FRANCS ET HUIT CENTIMES (2.674,08), Sous réserve de l'exception prévue par la loi, les soit une augmentation de QUATRE FRANCS NEUF actionnaires ont un droit préférentiel de souscription CENT CINQUANTE DEUX CENTIMES (4,952 FF) par aux actions de numéraire émises pour réaliser une action. augmentation de capital.

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La transmission du droit de souscription comme la distribuables au sens de la loi. renonciation individuelle d'un actionnaire à ce droit sont Le capital peut également @tre réduit pour cause de soumises aux dispositions prévues par les présents pertes ou par voie de remboursement, de rachat ou de statuts pour la transmission des actions elles-mémes. La conversion de titres de capital. Elle s'opére soit par voie collectivité des actionnaires peut supprimer le droit de réduction de la valeur nominale des titres, soit par préférentiel de souscription des actionnaires dans les réduction de leur nombre, auquel cas les actionnaires conditions fixées par la loi. sont tenus de céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins, pour permettre l'échange des titres En cas d'augmentation de capital par apport en nature, anciens contre les titres nouveaux. un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés suivant les conditions légales et réglementaires en La réduction du capital est autorisée ou décidée par la vigueur. collectivité des actionnaires qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, La collectivité des actionnaires peut aussi par décision elle ne peut porter atteinte a l'égalité des actionnaires. extraordinaire augmenter le capital au moyen de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, qui donne lieu soit à l'élévation de la valeur Article 12 - Forme des actions nominale des titres de capital existants soit l'attribution de titres gratuits aux actionnaires. Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans Les augmentations du capital sont réalisées nonobstant les conditions et selon les modalités prévues par les l'existence de < rompus ". dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Ces comptes individuels peuvent @tre des comptes Dans le silence de la convention des parties, les droits " nominatifs purs > ou des comptes nominatifs respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire de titres administrés > au choix de l'actionnaire. de capital auxquels est attaché un droit préférentiel de souscription s'exercent conformément aux dispositions

légales en vigueur. Article 13 - Indivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les Article 10 - Libération des actions copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A Toutes les actions d'origine formant le capital initial et défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, représentant des apports en numéraire doivent étre celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du obligatoirement libérées de leur valeur nominale lors de Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande leur souscription. du copropriétaire le plus diligent. La désignation du Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur modification dans la personne du représentant de souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a Texpiration d'un délai d'un mois à compter de'sa d'émission. notification a la société, justifiant de la régularité de la La libération du surplus doit intervenir en une ou modification intervenue. plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au En cas de démembrement des actions, et sauf Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas convention contraire notifiée a la société par lettre d'augmentation de capital, à compter du jour ou celle- recommandée avec accusé de réception, seul ie nu- ci est devenue définitive. propriétaire exerce le droit de vote attaché aux dites actions dans les décisions collectives des actionnaires, Les appels de fonds sont portés a la connaissance des sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. Dans tous réception expédiée quinze jours au moins avant la date les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions fixée pour chaque, versement. Les versements sont collectives méme à celles pour lesquelles il ne jouit pas effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit du droit de vote. Le droit de l'actionnaire d'obtenir indiqué a cet effet. communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité nu-propriétaire d'actions. quelconque, l'annulation desdites actions et à Le droit de vote est exercé par le propriétaire des l'ensemble des droits et obligations y attachés. actions remises en gage et nantissement. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions anciennes pour exercer un droit quelconque ou encore Article 11 - Réduction du capital social en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions Le capital peut étre amorti par une décision anciennes, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui extraordinaire des actionnaires au moyen des sommes requis ne donneront aucun droit à leurs porteurs contre

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ta société, les actionnaires ayant a faire teur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires. les cessions à un tiers, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement. Article 14- Cession et transmission des actions- En cas d'augmentation de capital par émission d'actions Notifications de projets de numéraire, la cession des droits de souscription est également soumise à autorisation de la collectivité des 14.1 La propriété des actions résulte de leur inscription actionnaires dans les conditions prévues ci-dessus. en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, 14.2 La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et provisions ou primes d'émission ou de fusion, est de la Société, par un ordre de mouvement de compte a assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes compte signé du cédant ou de son mandataire. Le et doit donner lieu à demande d'agrément dans les mouvement est mentionné sur ces registres. La conditions définies ci-dessus. transmission à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la Article 16 - Préemption mutation dans les conditions iégales. La cession d'actions à un tiers ou à tout autre actionnaire 14.3 Tout projet de cession d'actions et / ou de tous est soumise au droit de préemption des actionnaires titres émis par la société susceptibles de donner accés défini ci-aprés. immédiatement ou à terme à son capital (le - Projet de

Cession "), a une personne autre qu'un actionnaire de la Dans le délai de quinze (15) jours à compter de la Société, à quelque titre que ce soit, doit &tre notifié à réception par la société de la Notification du Projet, le la Société ainsi qu'a tous les actionnaires de la Société. Président notifiera le Projet de Cession aux actionnaires A cet effet, le cédant doit adresser au Président de la de la Société. Ils disposeront d'un délai de trente (30) Société et a chaque actionnaire une notification par jours pour se porter acquéreurs des actions a céder. A Lettre Recommandée avec Accusé de Réception l'intérieur de ce délai de trente (30) jours, le Président indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou fera un état provisoire des droits de préemption exercés dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition à titre d'information. Cet état sera établi au vingtiéme des organes de Direction et d'administration, identité (20éme) jour. des associés), le nombre d'actions dont la cession est

envisagée, le prix offert et les modalités de paiement Lorsque toutes les actions objet de la cession ont été (< la Notification du Projet ") servies dans le premier tour, il ne sera procédé à aucun autre. 14.4 Toute cession réalisée sans qu'ait été effectuée la Notification du Projet conformément a l'alinéa Si à l'issue du premier tour, la totalité des actions précédent ou en violation des articles 15 - Agrément et proposées n'est pas préemptée, il sera procédé à un 16 - Préemption ci-dessous, est nulle. autre tour dans un délai de huit (8) jours a compter de l'expiration du délai de trente (30) jours visé ci dessus. Les actionnaires disposeront d'un délai de huit (8) jours Article 15 - Agrément pour se porter acquéreur. La cession a un tiers, a quelque titre que ce soit, Si à l'issue de tous les tours le nombre d'actions servies d'actions et / ou de tous titres émis par la société est inférieur au nombre d'actions offertes, le droit de susceptibles de donner accés immédiatement ou a terme à son capital est soumise a l'agrément préalable de la préemption est réputé n'avoir été exercé par personne.

Société. Au cas oû plusieurs actionnaires auraient notifié dans le délai précité leur intention de préempter, la préemption L'agrément résulte, soit d'une décision collective des s'exercera dans les conditions suivantes : actionnaires relative au Projet de Cession prise dans les conditions définies au Titre IV, soit du défaut de réponse . Si le nombre d'actions préemptées par un ou plusieurs dans le délai de trois mois a compter de la réception par la société de la Notification du Projet. actionnaires (< les Demandeurs >) est égal au nombre d'actions mises en, vente, le nombre d'actions En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a attribuées a chacun des Demandeurs sera conforme a moins que le cédant décide de renoncer à la cession celui qu'il(s) aura(ont) demandé. envisagée, les autres actionnaires sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, : Si le nombre total d'actions préemptées par les soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, actionnaires dépasse le nombre d'actions mises en soit de les faire racheter par la Société qui devra les vente, chaque demande sera réduite de telle maniére céder dans un délai de six mois ou les annuler. que le nombre d'actions a servir à chacun des Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, actionnaires soit proportionnel au nombre d'actions l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme déja détenues par chacun d'eux par rapport au total donné. des actions déja détenues ensemble.

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notifiera le Projet de Cession aux actionnaires de la En cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat Société. est égal au prix offert par le tiers. En cas de désaccord sur le prix, le prix de cession des actions peut étre Les actionnaires disposeront d'un délai de trente (30) déterminé par un expert indépendant, agissant jours pour indiquer, par lettre recommandée avec conformément aux dispositions de l'article 1592 du Code demande d'avis de réception, s'ils entendent céder leurs Civil. actions aux conditions indiquées par le cédant et dans ce cas quelle quantité d'actions ils présentent à la Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes cession ou, s'ils souhaitent exercer leur droit de les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu préemption tel que visé à l'article 16 . d'une Ordonnance de Justice ou autrement. En cas Passé ce délai, ils seront considérés comme n'étant pas d'augmentation de capital par émission d'actions de vendeurs. numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article.

La cession de droit à attribution d'actions gratuites, en Article 18- Droit d'entrainement cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, Il est expressément convenu que, dans le cas ou une provisions ou primes d'émission ou de fusion, est offre émanant d'un tiers (le Tiers Acquéreur "), assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions portant sur l'acquisition de cent pour cent (100%) du capital et des droits de vote de la Société, est accepté ci-dessus définies. par le ou les actionnaires détenant la majorité des Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus actions de la Société, alors tous les autres actionnaires est nulle. seront sur simple demande des actionnaires cédants, tenus de céder au Tiers Acquéreur toute leur Quel que soit le montant du prix de cession, le ou les participation dans le capital Société, actionnaires cédants ne pourront exercer aucun droit de conjointement et dans les mémes conditions que les repentir dés qu'ils auront notifié leur intention de céder. actionnaires cedants

En cas de refus de préemption exprimé par les Les actionnaires cédants devront notifier au Président bénéficiaires des droits de préemption ou, à défaut de l'offre du Tiers Acquéreur en indiquant l'identification réponse desdits bénéficiaires dans le délai de trente (30) du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége jours, ou bien encore a défaut de préemption de social, capital, R.c.s., composition, des organes de l'intégralité des actions objet de la mutation Direction et d'administration, identité des associés), le initialement envisagée, l'actionnaire concerné par la mutation sera libre de réaliser son projet de mutation, nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix offert et les modalités de paiement ou toute autre à condition d'avoir obtenu l'agrément préalable de la condition déterminante. collectivité des actionnaires, et sous réserve de la procédure de sortie conjointe prévue par l'article 17 ci- Le Président notifiera individuellement ce projet dans le aprés. délai de quinze (15) jours aux autres actionnaires de la Société.

Article 17 - Droit de sortie conjointe Nonobstant ce qui précéde, les autres actionnaires Pour le cas oû un ou plusieurs actionnaires (le Cédant pourront, en lieu et place de la cession de leur décideraient participation Tiers un nombre au Acquéreur, Majoritaire > de céder acquérir conjointement (a défaut d'accord différent entre eux) d'actions conférant la majorité du capital de la Société a Tacquéreur, le Cédant Majoritaire s'engage à faire et selon une répartition conforme aux présents statuts, l'intégralité des actions détenues par les actionnaires racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les cédants (et ce y compris toutes valeurs mobiliéres ou actions de ses coactionnaires que ceux-ci présenteront à la vente au méme prix, sans qu'il soit appliqué la obligation autres que les actions émises par la société) à moindre décote ou le moindre abattement pour cause de des conditions de valorisation de la société et en minorité ou autre. application d'un calendrier de réalisation identique à ceux proposés par le Tiers Acquéreur.

Il garantit donc que le tiers achétera les actions des La cession des actions des actionnaires cédants au profit autres actionnaires, si ceux-ci le désirent, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement du Tiers Acquéreur interviendra dans les trente (30) tenu de procéder a cette acquisition si l'acquéreur jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de s'avére défaillant. préemption.

Pour ce faire, le Cédant Majoritaire signifiera son Projet La cession des actions des actionnaires cédants au profit de cession au Président, en indiquant les nom, domicile, des autres actionnaires en cas de préemption de leur ou dénomination, capital, siége social, R.C.s., dirigeants part, au prix et conditions de la notification préalable principaux actionnaires l'acquéreur en interviendra dans les trois (3) mois de l'expiration du et de mentionnant le prix envisagé pour chaque action et les délai d'exercice du droit de préemption. Passé ce délai modalités de paiement de ce prix. Dans le délai de le droit de préemption est réputé n'avoir été exercé par quinze (15) jours à compter de la réception par la personne et la cession pourra intervenir au bénéfice du société de ia Notification du Projet, ie Président Tiers Acquéreur, sauf rétractation de son offre.

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La responsabilité des actionnaires non cédants, ayant stipulations du Titre IV des présentes et indiquer les exercé le droit de préemption, ne saurait &tre engagée motifs de la mesure envisagée afin de permettre à au motif de la rétractation dû Tiers Acquéreur en cas l'actionnaire faisant l'objet de la procédure d'exclusion d'exercice de leur droit de préemption. de faire valoir ses arguments en défense, soit par soi- meme, soit par l'intermédiaire de ses représentants Le droit d'entrainement exposé ci-dessus sera légaux. également applicable à toutes valeurs mobiliéres, autres que les actions, émises par la Société, en ce y compris La proposition de résolution d'exclusion est ensuite les droits préférentiels de souscription. soumise à la collectivité des actionnaires. Elle doit comporter le rappel des faits qui la motivent. La décision d'exclusion est immédiatement opposable Article 19- Exclusion d'un actionnaire a t'actionnaire en question. Dans le cas oû il ne serait pas L'exclusion d'un titulaire d'actions ou de titres émis par présent ni représenté, la décision lui sera notifiée par la société peut @tre prononcée par une décision lettre recommandée avec accusé de réception avec le collective des actionnaires prise conformément aux rappel des faits qui la motivent. stipulations du Titre IV des présentes. dans les cas suivants : Les droits non financiers attachés aux titres dont est titulaire la personne exclue sont de plein droit suspendus : modification du contrôle d'un titulaire de titres personne morale, à compter de la décision d'exclusion et tant que les . non respect d'un engagement d'un titulaire de titres titres de cette personne n'ont pas été rachetés par les envers la société ou d'une disposition statutaire, autres actionnaires ou par un tiers choisis par eux ou, :exercice par, un titulaire de titres d'une activité par la société en vue d'une réduction de capital. Faute concurrente a celle exercée par la société ou ses pour ce rachat d'intervenir dans les trois (3) mois de la filiales ou sociétés contrôlées à la date des faits notification de la décision d'exclusion, ou dans les trois (extension d'activité directe, prise de participation, (3) mois de la notification du prix de rachat fixé mandat social, activité professionnelle...) conformément a l'article 14 ci-dessus, si celle-ci est sans information ni autorisation préalable de la société, postérieure, cette décision d'exclusion est caduque de étant précisé que les personnes, morales doivent plein droit et la personne concernée retrouve tous les droits non financiers attachés à ses titres. Le prix est donner cette information préalable pour chaque fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé membre de leurs organes sociaux et obtenir l'autorisation préalable de la société pour chacun dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code d'eux, y compris en cas de nomination ultérieure a civil. l'acquisition de la qualité de titulaire de titres, : accomplissement par un titulaire de titres d'un acte Lorsque les titres sont rachetés par la société, celle-ci de concurrence déloyale a l'égard de la société ou à est tenue de les céder dans le délai de six (6) mois ou de les annuler. l'égard de ses filiales et sociétés contrôlées ou portant atteinte a ses intéréts matériels et moraux ou à ceux

de ses filiales et sociétés contrôlées, Article 20.- Droits et obligations attachés aux actions - non respect de la confidentialité des affaires de la 1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et société, l'actif social, à la part fixée par les présents statuts et - conflit entre les actionnaires, lorsqu'il est susceptible donne droit au vote et à la représentation lors des de porter atteinte aux intéréts de la société, d'entrainer sa paralysie, ou d'entraver la réalisation décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. de son objet, : prononcé d'une condamnation pénale a l'encontre d'un Tout actionnaire a le droit détre informé sur la marche actionnaire ou du dirigeant d'un actionnaire personne de la Société et d'obtenir communication de certains morale, documents sociaux aux époques et dans les conditions : mise en redressement judiciaire de l'actionnaire en prévues par la Loi et les statuts. question. 2-Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à Tout actionnaire disposant de plus de 10% (dix pourcent) concurrence de leurs apports. du capital de la Société peut solliciter le Président afin Sous réserve des dispositions légales et statutaires, que ce dernier convoque, sous 30 (trente) jours, une aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation assemblée générale ayant pour l'ordre du jour de leurs engagements. Les droits et obligations attachés l'exclusion d'un actionnaire. Pour ce faire, il devra a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, communiquer au Président le fondement sur lequel se base l'exclusion ainsi que les éléments permettant de le prouver. La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des actionnaires et aux présents L'exclusion emporte l'obligation pour la personne exclue statuts. La cession comprend tous les dividendes échus de céder la totalité des actions et/ou titres de toute et non payés et & échoir, ainsi éventuellement que la nature émis par la société qu'elle détient et pour la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions société de les lui racheter ou faire racheter.

3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un La convocation devra étre réalisée conformément aux certain' nombre 'd'actions pour exercer un droit

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quelconque, en cas d'échange, .de regrouperment ou choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute par la Loi et les présents statuts. autre opération, les actionnaires possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnetle Article 23 - Directeurs... Généraux - Directeurs de l'obtention du nombre d'actions requis. Généraux délégués

Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs

Généraux ou Directeurs Généraux délégués dont il TITRE III - DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE détermine les pouvoirs et fixe la durée de ieur mandat.

Article 21 - Président A Tégard des. tiers,,. ces, Directeurs Généraux ou Le Président représente la Société a l'égard des tiers. Il Directeurs Généraux délégués seront réputés détenir les est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en mémes pouvoirs que le Président. toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs attribués par la Loi ou Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux les présents statuts aux autres organes sociaux. délégués sont révocables à tout moment par l'organe ayant procédé a leur nomination. Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts pour une durée non limitée, sauf s'il en a été décidé d'une autre durée dans le cadre Article 24 - Rémunération des dirigeants d'une décision collective des actionnaires prise La rémunération du Président est déterminée par conformément aux stipulations du Titre IV des présentes. décision collective des actionnaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du La rémunération des Directeurs Généraux et des Président d'exercer ses fonctions pendant une durée Directeurs Généraux délégués est fixée par décision du supérieure à six mois il est pourvu à son remplacement Président. par décision collective des actionnaires. Ces rémunérations peuvent étre fixes ou Les délégués du personnel, s'il en existe, exercent proportionnelles, ou alors comporter une part fixe et auprés du Président leurs droits définis par la Loi. une part variable.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Article 26 - Commissaires aux Comptes Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte'dépassait cet objet ou qu'il' ne pouvait l'ignorer, sont nommés et exercent leur mission de contrôle compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule conformément a la Loi. publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute Le Président, s'il s'agit d'une personne morale, pourra immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les nommer un représentant permanent ou, a défaut, sera valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la représenté par ses dirigeants. collectivité des actionnaires.

2 - Le Président peut consentir à tout mandataire de son

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