PREVENTEC
Acte du 6 octobre 2006
Début de l'acte
Greffe du Tribunal de Commerce de CERTTFTCAT ROUBAIX - TOURCOING DE DEPOT D'ACTES DE SOCIEIE 5l, Rue du Capitaine Aubert BP 30099 59052 ROUBAIX CEDEX,01
Concernant Depot effectue par :
Sté PREVENTEC Sté PREVENTEC 77 BOULEVARD GAMBETTA 77 BOULEVARD GAMBETTA 59100 ROUBAIX 59100 ROUBAIX
NumérO RCS : ROUBAIX - TOURCOING B 950 383 703 c58708/2006B01272>
Le Greffier associé, J. SOINNE
Touto veprocuonion cu :76cont on7al, m@ro coraif&o ccntc7te, oct ceng vaour. :A TRAVE 0.EBSUS DE cOUL3UR ROEC3 S.2RF:E aS: TOUS .TES ER PREGEIUCE DSY OR.GRAL EVARIART DU CREFPE
. oo vepaauasu.. =. doomt cuale, m&me certifibo conormo, eot scro ve.cur. LA yRAU. : g:-:EGOUS DE cOULeUR ROUGE s:@RIFiE QUE vOUs gTE8 EXI PR:GERICE D'UR OR:GINAL ENANANT DU GREFFE
PREVENTEC CONTROLE TECHNIQUE : PREVENTION DES RISQUES
ATTESTA TION
Je soussigne. Pierre BRYGO. demeurant 200. rue Henri Debrabant & TILLOy-LES- MARCHIENNES (59870).
agissant en qualite de President de la SAS PREVENTEC,
déclare avoir pris la décision le 15 fevrier 2006 de transferer le siege social de PREVENTEC du 30/36, place aux Bleuets LILLE (59000) au 77, Boulevard Gambetta d ROUBAIX (59100) d effet du 1r octobre 2006
Fait a ROUBAIX le 03 octobre 2006 Pour valoir ce que de droit
PicrTe BRYGO Président
30/36 PLACE AUX BLEUETS 59000 LILLE
TEL : 03.20.42.10.10 - FAX : 03.20.42.10.25 - e.mail : bleuets.preventec@nerim.net
S.A.S. AU CAPITAL DE 64.000 € : NAF 742 C TVA FR 51 93D 383 7n3 o$i1 Jsi 703 RtS t1lLE $tRE1 q$I 3x3 713 tM2K
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIG!NAL
PREVENTEC
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.000 euros
Siége social : ROUBAIX (59100) - 77, Boulevard Gambetta
950 383 703 RCS ROUBAIX-TOURCOING
Concernant Depot effectue par :
Sté PREVENTEC Sté PREVENTEC 77 BOULEVARD GAMBETTA 77 BOULEVARD GAMBETTA 59100 ROUBAIX 59100 ROUBAIX
NumérO RCS : ROUBAIX - TOURCOING B 950 383 703 c58708/2006B01272>
Le Greffier associé, J. SOINNE
Touto veprocuonion cu :76cont on7al, m@ro coraif&o ccntc7te, oct ceng vaour. :A TRAVE 0.EBSUS DE cOUL3UR ROEC3 S.2RF:E aS: TOUS .TES ER PREGEIUCE DSY OR.GRAL EVARIART DU CREFPE
. oo vepaauasu.. =. doomt cuale, m&me certifibo conormo, eot scro ve.cur. LA yRAU. : g:-:EGOUS DE cOULeUR ROUGE s:@RIFiE QUE vOUs gTE8 EXI PR:GERICE D'UR OR:GINAL ENANANT DU GREFFE
PREVENTEC CONTROLE TECHNIQUE : PREVENTION DES RISQUES
ATTESTA TION
Je soussigne. Pierre BRYGO. demeurant 200. rue Henri Debrabant & TILLOy-LES- MARCHIENNES (59870).
agissant en qualite de President de la SAS PREVENTEC,
déclare avoir pris la décision le 15 fevrier 2006 de transferer le siege social de PREVENTEC du 30/36, place aux Bleuets LILLE (59000) au 77, Boulevard Gambetta d ROUBAIX (59100) d effet du 1r octobre 2006
Fait a ROUBAIX le 03 octobre 2006 Pour valoir ce que de droit
PicrTe BRYGO Président
30/36 PLACE AUX BLEUETS 59000 LILLE
TEL : 03.20.42.10.10 - FAX : 03.20.42.10.25 - e.mail : bleuets.preventec@nerim.net
S.A.S. AU CAPITAL DE 64.000 € : NAF 742 C TVA FR 51 93D 383 7n3 o$i1 Jsi 703 RtS t1lLE $tRE1 q$I 3x3 713 tM2K
COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIG!NAL
PREVENTEC
Société par Actions Simplifiée au capital de 64.000 euros
Siége social : ROUBAIX (59100) - 77, Boulevard Gambetta
950 383 703 RCS ROUBAIX-TOURCOING
Statuts
A JOUR AU 1ER OCTOBRE 2006
TITRE 1 FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
La société initialement sous forme de société a responsabilité limitée a été transformée en société
anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 1993.
La société a ensuite été transformée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mars
2003, en société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les
articles L 227-1 a L 227-20 du Code du commerce, et par les présents statuts.
La société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
anonyme par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 1993.
La société a ensuite été transformée, par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 mars
2003, en société par actions simplifiée.
Elle est régie par les dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, notamment par les
articles L 227-1 a L 227-20 du Code du commerce, et par les présents statuts.
La société ne peut pas faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2 - OBJET
La société exerce la profession d'ingénieur dans les domaines des échanges commerciaux, de
l'industrie, de la construction et de l'environnement ; elle effectue des prestations de contrle de
constructions immobiliéres, de génie civil ou industriel, sauf celles rendues incompatibles avec la
législation en vigueur.
Dans ce cadre, elle fournit des prestations de service tendant a l'amélioration de la sécurité et de la
qualité par des actions de prévention, d'analyse, de recherche, d'essais, de vérifications, de réception,
d'inspection, de diagnostic.
La société peut développer son activité professionnelle en France et hors de France
Elle peut exercer des actions de formation en rapport direct avec ses activités.
2
l'industrie, de la construction et de l'environnement ; elle effectue des prestations de contrle de
constructions immobiliéres, de génie civil ou industriel, sauf celles rendues incompatibles avec la
législation en vigueur.
Dans ce cadre, elle fournit des prestations de service tendant a l'amélioration de la sécurité et de la
qualité par des actions de prévention, d'analyse, de recherche, d'essais, de vérifications, de réception,
d'inspection, de diagnostic.
La société peut développer son activité professionnelle en France et hors de France
Elle peut exercer des actions de formation en rapport direct avec ses activités.
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Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est : < PREVENTEC >
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des
initiales < S.A.S. ">, et l'énonciation du montant du capital ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu
et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres,
factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée
ou suivie immédiatement et lisiblement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des
initiales < S.A.S. ">, et l'énonciation du montant du capital ; ils doivent, en outre, indiquer le lieu
et le numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 4 - SIEGE
Le siége de la société reste fixé a LILLE (59000) 30/36, place aux Bleuets.
Il est transféré au 77, boulevard Gambetta a ROUBAIX (59100) a compter du 1" octobre
2006.
Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par décision du président, sous réserve de ratification de cette décision
par la prochaine Assemblée Générale des Associés, et dans tout autre endroit, par décision de
l'Assemblée Générale des Associés.
En cas de transfert du siége social par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en
conséquence.
Il est transféré au 77, boulevard Gambetta a ROUBAIX (59100) a compter du 1" octobre
2006.
Le siege social peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un
département limitrophe par décision du président, sous réserve de ratification de cette décision
par la prochaine Assemblée Générale des Associés, et dans tout autre endroit, par décision de
l'Assemblée Générale des Associés.
En cas de transfert du siége social par le président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en
conséquence.
Article 5 - BUREAUX ET SUCCURSALES
La société peut en outre avoir des bureaux, agences ou succursales en France ou hors de France,
en tout endroit ou le président le jugerait utile.
en tout endroit ou le président le jugerait utile.
Article 6 - DUREE
La société a été constituée pour une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au
Registre du Commerce, soit le 23 octobre 1989. Cette durée reste inchangée.
Registre du Commerce, soit le 23 octobre 1989. Cette durée reste inchangée.
TITRE I1
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 7 - APPORTS
Lors de sa constitution, il a été apporté a la société une somme globale en numéraire de 100.000
francs.
Lors de l'augmentation de capital du 14 aout 1990, il a été apporté une somme en numéraire de
100.000 francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1993, il a été procédé a une
augmentation de capital de 200.000 francs par incorporation de réserves.
L'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2003 a augmenté le capital social d'une somme de
3.020,39 euros par prélévement sur les réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
francs.
Lors de l'augmentation de capital du 14 aout 1990, il a été apporté une somme en numéraire de
100.000 francs.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 1993, il a été procédé a une
augmentation de capital de 200.000 francs par incorporation de réserves.
L'assemblée générale extraordinaire du 5 mars 2003 a augmenté le capital social d'une somme de
3.020,39 euros par prélévement sur les réserves et élévation de la valeur nominale des actions.
Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à soixante quatre mille euros (64.000 £). Il est divisé en quatre mille
(4.000) actions de seize (16) euros chacune, entiérement libérées.
(4.000) actions de seize (16) euros chacune, entiérement libérées.
Article 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social pourra étre augmenté en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés,
sur le rapport du président.
L'assemblée générale peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la
réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette augmentation de capital pourra étre réalisée par la création d'actions nouvelles, avec ou sans
prime, assimilables aux anciennes actions ou pourvues de droits spéciaux. Les actions nouvelles sont
libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par
apports en nature, soit encore par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce
dernier cas, l'augmentation de capital peut étre réalisée par majoration du montant nominal des
actions existantes.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports seront désignés par décision de justice, a la demande du président. Ces commissaires
apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Ce rapport est mis à la disposition des associés dans les conditions réglementaires.
En cas d'augmentation de capital par voie d'émission d'actions payables en espéces, et sauf décision
contraire de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article L 225-135 du
Code de commerce, et l'article 155 du décret du 23 mars 1967, un droit de préférence a la
souscription des nouvelles actions sera réservé aux anciens associés au prorata du montant nominal
des actions possédées par chacun d'eux. Dans cette hypothése, le président agit en lieu et place du
conseil d'administration.
Ce droit sera exercé dans les formes et conditions qui seront déterminées par le président,
conformément aux dispositions prévues par les loi et décret précités.
En cas d'émission d'actions avec prime, l'assemblée générale déterminera l'emploi ou l'affectation de
cette prime, si aucune décision n'a été prise a ce sujet lors de ll'émission.
La réduction de capital est décidée par l'assemblée générale des associés : cette derniere peut
déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de la réaliser. En aucun cas, la réduction de capital ne
peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital sociai, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal
ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se
transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social
apres sa réduction.
Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, dans un délai
raisonnable, avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer sur ce point.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires.
Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et créanciers dont la
créance est antérieure a la date du dépôt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent fomer
5
opposition à la réduction, dans le délai de vingt jours (article 180 du décret du 23 mars 1967) a compter du dépt. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai
d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition
Sous réserve des dispositions prévues par les articles L 225-208 a L 225-216 du Code de commerce,
l'achat par la société de ses propres actions est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé
une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le président à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. En outre, la société aura la possibilité de racheter les actions a
dividende prioritaire sans droit de vote émises par elle ; le rachat s'effectue par voie de réduction de
capital dans les conditions fixées a l'article L 228-19 du Code de commerce.
Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres, et afin de
permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les associés sont tenus de
céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
sur le rapport du président.
L'assemblée générale peut déléguer au président de la société les pouvoirs nécessaires a l'effet de
réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la
réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Cette augmentation de capital pourra étre réalisée par la création d'actions nouvelles, avec ou sans
prime, assimilables aux anciennes actions ou pourvues de droits spéciaux. Les actions nouvelles sont
libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles, soit par
apports en nature, soit encore par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Dans ce
dernier cas, l'augmentation de capital peut étre réalisée par majoration du montant nominal des
actions existantes.
En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs commissaires
aux apports seront désignés par décision de justice, a la demande du président. Ces commissaires
apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature et les avantages particuliers. Ce rapport est mis à la disposition des associés dans les conditions réglementaires.
En cas d'augmentation de capital par voie d'émission d'actions payables en espéces, et sauf décision
contraire de l'assemblée générale statuant dans les conditions prévues par l'article L 225-135 du
Code de commerce, et l'article 155 du décret du 23 mars 1967, un droit de préférence a la
souscription des nouvelles actions sera réservé aux anciens associés au prorata du montant nominal
des actions possédées par chacun d'eux. Dans cette hypothése, le président agit en lieu et place du
conseil d'administration.
Ce droit sera exercé dans les formes et conditions qui seront déterminées par le président,
conformément aux dispositions prévues par les loi et décret précités.
En cas d'émission d'actions avec prime, l'assemblée générale déterminera l'emploi ou l'affectation de
cette prime, si aucune décision n'a été prise a ce sujet lors de ll'émission.
La réduction de capital est décidée par l'assemblée générale des associés : cette derniere peut
déléguer au président tous pouvoirs a l'effet de la réaliser. En aucun cas, la réduction de capital ne
peut porter atteinte a l'égalité entre associés.
La réduction du capital sociai, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal
ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a
amener celui-ci a un montant au moins égal au minimum légal, a moins que la société ne se
transforme en une société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social
apres sa réduction.
Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes, dans un délai
raisonnable, avant la réunion de l'assemblée appelée a statuer sur ce point.
L'assemblée statue sur le rapport des commissaires.
Lorsque la réduction du capital n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et créanciers dont la
créance est antérieure a la date du dépôt au Greffe du procés-verbal de délibération, peuvent fomer
5
opposition à la réduction, dans le délai de vingt jours (article 180 du décret du 23 mars 1967) a compter du dépt. Les opérations de réduction de capital ne peuvent commencer pendant le délai
d'opposition ni, le cas échéant, avant qu'il ait été statué en premiere instance sur cette opposition
Sous réserve des dispositions prévues par les articles L 225-208 a L 225-216 du Code de commerce,
l'achat par la société de ses propres actions est interdit. Toutefois, l'assemblée générale qui a décidé
une réduction de capital non motivée par des pertes peut autoriser le président à acheter un nombre déterminé d'actions pour les annuler. En outre, la société aura la possibilité de racheter les actions a
dividende prioritaire sans droit de vote émises par elle ; le rachat s'effectue par voie de réduction de
capital dans les conditions fixées a l'article L 228-19 du Code de commerce.
Si la réduction de capital est opérée au moyen de la réduction du nombre de titres, et afin de
permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les associés sont tenus de
céder ou d'acheter les titres qu'ils ont en trop ou en moins.
Article 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions à souscrire en numéraire est payable au sige social ou aux caisses désignées a cet effet, a savoir :
Un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le
solde, aux dates et dans la proportion qui seront déterminées par le président et aux conditions qu'il
avisera.
La libération intégrale des actions devra étre effectuée dans un délai maximum de cinq ans a
compter du jour de la réalisation définitive de ll'augmentation de capital.
Un quart au moins lors de la souscription et, le cas échéant, la totalité de la prime d'émission ; le
solde, aux dates et dans la proportion qui seront déterminées par le président et aux conditions qu'il
avisera.
La libération intégrale des actions devra étre effectuée dans un délai maximum de cinq ans a
compter du jour de la réalisation définitive de ll'augmentation de capital.
Article 11 - APPELS DE FONDS
Les appels de fonds sont annoncés par avis, insérés au minimum quinze jours avant, dans un journa!
d'annonces légales du siege social, ou par lettres recommandées, adressées dans le méme délai, aux
associés.
Tout versement en retard portera de plein droit intérét au taux légal, à compter du jour de
l'exigibilité.
6
d'annonces légales du siege social, ou par lettres recommandées, adressées dans le méme délai, aux
associés.
Tout versement en retard portera de plein droit intérét au taux légal, à compter du jour de
l'exigibilité.
6
Article 12 - EXECUTION EN CAS DE NON-LIBERATION
A défaut de versement a l'échéance des fonds appelés, la société peut, conformément a l'article
L227-16 du Code de commerce, en poursuivre les débiteurs et requérir la vente de leurs actions, soit
distinctement de l'action personnelle et de droit commun, soit concurremment avec elle.
A cet effet, l'associé défaillant est mis en demeure de procéder au versement des fonds appelés, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Faute de ce versement, et trente jours au
moins aprés la mise en demeure, les numéros de ses actions, ou leur nombre, sont publiés dans un
journal d'annonces légales du département du sige social. La société avise le débiteur de la mise en
vente, et éventuellement les codébiteurs, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et
du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Quinze jours au moins aprés l'envoi
de cette lettre recommandée, il est procédé a la vente des actions pour le compte et aux risques et
périls des retardataires, sans aucune mise en demeure ni formalité judiciaire.
La vente a lieu aux enchéres publiques, par un agent de change ou un notaire.
L'inscription en compte de l'associé défaillant est annulée de plein droit
L'acquéreur est inscrit et une attestation indiquant la libération des versements lui est délivrée.
Le prix de vente, frais déduits, est imputé dans les termes de droit sur ce qui est dû par les associés
dépossédés qui restent passibles de la différence, en cas de déficit, ou profitent de l'excédent s'il en
existe.
L227-16 du Code de commerce, en poursuivre les débiteurs et requérir la vente de leurs actions, soit
distinctement de l'action personnelle et de droit commun, soit concurremment avec elle.
A cet effet, l'associé défaillant est mis en demeure de procéder au versement des fonds appelés, par
lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Faute de ce versement, et trente jours au
moins aprés la mise en demeure, les numéros de ses actions, ou leur nombre, sont publiés dans un
journal d'annonces légales du département du sige social. La société avise le débiteur de la mise en
vente, et éventuellement les codébiteurs, par lettre recommandée contenant l'indication de la date et
du numéro du journal dans lequel la publication a été effectuée. Quinze jours au moins aprés l'envoi
de cette lettre recommandée, il est procédé a la vente des actions pour le compte et aux risques et
périls des retardataires, sans aucune mise en demeure ni formalité judiciaire.
La vente a lieu aux enchéres publiques, par un agent de change ou un notaire.
L'inscription en compte de l'associé défaillant est annulée de plein droit
L'acquéreur est inscrit et une attestation indiquant la libération des versements lui est délivrée.
Le prix de vente, frais déduits, est imputé dans les termes de droit sur ce qui est dû par les associés
dépossédés qui restent passibles de la différence, en cas de déficit, ou profitent de l'excédent s'il en
existe.
Article 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Sous réserve de tous droits de préférence qui pourront étre accordés a une ou plusieurs catégories
d'actions, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des
bénéfices, a une part proportionnelle a la fraction de capital qu'elle représente, sauf ce qui sera dit aux articles 26 et 28 ci-aprés.
Toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du méme type et de méme
capital nominal libéré d'un méme montant, sont entiérement assimilées a partir du moment ou elles
portent méme jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices ou de réserves, comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles recoivent alors le méme montant
7
net, 1'ensemble des taxes et impts auxquels elles peuvent étre soumises étant réparti uniformément
entre elles.
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de
l'assemblée des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les titulaires, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant
des actions. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés le virement du
compte du cédant a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en
cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a
celui requis, ne peuvent exercer de droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
d'actions, chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans le partage des
bénéfices, a une part proportionnelle a la fraction de capital qu'elle représente, sauf ce qui sera dit aux articles 26 et 28 ci-aprés.
Toutes les actions, tant anciennes que nouvelles, pourvu qu'elles soient du méme type et de méme
capital nominal libéré d'un méme montant, sont entiérement assimilées a partir du moment ou elles
portent méme jouissance ; dans les répartitions éventuelles de bénéfices ou de réserves, comme au cas de remboursement total ou partiel de leur capital nominal, elles recoivent alors le méme montant
7
net, 1'ensemble des taxes et impts auxquels elles peuvent étre soumises étant réparti uniformément
entre elles.
Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs actions.
La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de
l'assemblée des associés.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Les titulaires, les cessionnaires successifs et les souscripteurs sont tenus solidairement du montant
des actions. Tout souscripteur ou associé qui a cédé son titre cesse, deux ans aprés le virement du
compte du cédant a celui du cessionnaire, d'etre responsable des versements non encore appelés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en
cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a
celui requis, ne peuvent exercer de droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du
regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.
Article 14 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes tenus a cet effet au siege social ;
leur cession s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant
ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels
d'actions.
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Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par
la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription sur les comptes tenus a cet effet au siege social ;
leur cession s'opere, a l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant
ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements et dans les comptes individuels
d'actions.
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Article 15 - PREEMPTION ET AGREMENT
I - Toute cession d'actions, méme entre associés, doit respecter les droits de préemption prévus au
présent article, a l'exception toutefois des cessions d'action entre membre d'un meme groupe
familial. Par groupe familial, il faut entendre les cessions entre ascendants, descendants et conjoint.
En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tiers autre
qu'un associé, un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit
d'agrément stipulé dans ce méme article.
II - Si le droit de préemption s'applique, l'associé cédant doit notifier son projet de cession a la
société, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en
indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et
siége social), le nombre d'actions a céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.
Cette notification vaut offre de cession, au profit de tous les associés, selon les modalités ci-aprés
énoncées, étant précisé que les cessionnaires ne seront pas tenus par le prix fixé a la cession
projetée.
HI - Le projet de cession est porté & la connaissance de tous les associés, a la diligence de la sociéte
dans le délai maximum de 10 jours a compter de la notification qui précéde. Cette information porte
sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.
IV - Tout associé désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans le délai
maximum de 30 jours a compter de la notification prévue au II qui précéde.
Faute par un associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement
renoncé a ce droit pour la cession en cause.
L'associé devra faire connaitre le nombre d'actions dont il se porte acquéreur.
V - Le président prend acte, dans le délai maximum de 40 jours a compter de la notification prévue
au II qui précéde, des levées d'option émanant des associés.
Si les demandes d'achat présentées par ces associés dépassent le nombre d'actions misent en vente.
chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre d'actions détenues par l'associé dont elle
émane par rapport au total des actions détenues ensemble par les demandeurs.
En cas de rompus, ceux-ci seront répartis a la plus forte moyenne, sauf accord entre tous les
9
bénéficiaires.
Le président devra réunir tous les associés dans un délai de 15 jours pour déterminer ensemble le
prix qui sera offert pour les actions préemptées. A défaut d'accord entre les associés sur un prix unique pour les actions préemptées ou/et a défaut d'accord du cédant sur le prix qui lui est proposé, le prix sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code
civil.
Le cédant aura la faculté de faire valoir son droit de repentir si le prix fixé a dire d'expert ne lui
convient pas. Il conservera alors la propriété de ses actions.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
VI - Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions
offertes, le président en avisera sans délai l'associé cédant. Si le cessionnaire pressenti est un associé,
ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut étre réalisée.
Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un associé, le conjoint, un descendant ou un
ascendant du cédant, la cession sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres,
et la notification visée au II ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a l'article 207 du décret
du 23 mars 1967.
VII - Le président est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans le délai de 2 mois, a compter
de la notification prévue ci dessus, afin que cette dernire notifie au cédant si elle accepte ou refuse
la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation
quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de
refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son
projet de cession.
VIII - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir
les actions soit par des associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société,
en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de 2 mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée, de la cession projetée en
10
invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au président, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue
La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le président,
proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
IX - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les
demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le président peut faire acheter les actions
disponibles par un ou des tiers.
X - Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet.
le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de
la demande.
En cas d'accord, le président convoque une assemblée des associés a l'effet de décider s'il y a lieu du
rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation
doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au
XI ci-apres.
XI - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le président
notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix,
celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs. En cas
de pluralité d'acquéreurs, le montant des frais leur incombant sera réparti entre eux au prorata du
nombre de parts que chacun entend acquérir par rapport au nombre total de parts devant étre
acquises.
XII - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois, à compter de la
notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du
cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui
auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de 2 mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du
Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
XIIl - Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour
toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a
moins qu'il ne préfere renoncer a la cession.
Faute par le cédant de se présenter dans ce délai ou de notifier dans le méme délai, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci
pourra étre régularisée d'office par la société
présent article, a l'exception toutefois des cessions d'action entre membre d'un meme groupe
familial. Par groupe familial, il faut entendre les cessions entre ascendants, descendants et conjoint.
En outre, en cas de non-exercice de ces droits de préemption, toute cession au profit d'un tiers autre
qu'un associé, un conjoint, un ascendant ou un descendant du cédant, doit étre soumise au droit
d'agrément stipulé dans ce méme article.
II - Si le droit de préemption s'applique, l'associé cédant doit notifier son projet de cession a la
société, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en
indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire (ou ses dénomination, forme juridique et
siége social), le nombre d'actions a céder, le prix et les autres conditions de la cession projetée.
Cette notification vaut offre de cession, au profit de tous les associés, selon les modalités ci-aprés
énoncées, étant précisé que les cessionnaires ne seront pas tenus par le prix fixé a la cession
projetée.
HI - Le projet de cession est porté & la connaissance de tous les associés, a la diligence de la sociéte
dans le délai maximum de 10 jours a compter de la notification qui précéde. Cette information porte
sur l'ensemble des éléments de la notification, et doit rappeler les dispositions du présent article.
IV - Tout associé désirant exercer son droit de préemption doit le notifier a la société, dans le délai
maximum de 30 jours a compter de la notification prévue au II qui précéde.
Faute par un associé de notifier son intention dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement
renoncé a ce droit pour la cession en cause.
L'associé devra faire connaitre le nombre d'actions dont il se porte acquéreur.
V - Le président prend acte, dans le délai maximum de 40 jours a compter de la notification prévue
au II qui précéde, des levées d'option émanant des associés.
Si les demandes d'achat présentées par ces associés dépassent le nombre d'actions misent en vente.
chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre d'actions détenues par l'associé dont elle
émane par rapport au total des actions détenues ensemble par les demandeurs.
En cas de rompus, ceux-ci seront répartis a la plus forte moyenne, sauf accord entre tous les
9
bénéficiaires.
Le président devra réunir tous les associés dans un délai de 15 jours pour déterminer ensemble le
prix qui sera offert pour les actions préemptées. A défaut d'accord entre les associés sur un prix unique pour les actions préemptées ou/et a défaut d'accord du cédant sur le prix qui lui est proposé, le prix sera déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code
civil.
Le cédant aura la faculté de faire valoir son droit de repentir si le prix fixé a dire d'expert ne lui
convient pas. Il conservera alors la propriété de ses actions.
Les frais d'expertise seront supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs.
VI - Dans le cas ou les droits de préemption ne seraient pas exercés pour la totalité des actions
offertes, le président en avisera sans délai l'associé cédant. Si le cessionnaire pressenti est un associé,
ou le conjoint, un descendant ou un ascendant du cédant, la cession projetée peut étre réalisée.
Si le cessionnaire pressenti est un tiers autre qu'un associé, le conjoint, un descendant ou un
ascendant du cédant, la cession sera soumise a l'agrément de la société dans les conditions ci-apres,
et la notification visée au II ci-dessus tiendra lieu de la notification prévue a l'article 207 du décret
du 23 mars 1967.
VII - Le président est tenu de convoquer l'assemblée des associés dans le délai de 2 mois, a compter
de la notification prévue ci dessus, afin que cette dernire notifie au cédant si elle accepte ou refuse
la cession projetée. A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis.
La décision n'est pas motivée, et en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation
quelconque.
Dans les dix jours de la décision, le cédant doit en étre informé par lettre recommandée. En cas de
refus, le cédant aura huit jours pour faire connaitre dans la méme forme s'il renonce ou non a son
projet de cession.
VIII - Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, le président est tenu de faire acquérir
les actions soit par des associés ou par des tiers, soit avec le consentement du cédant, par la société,
en vue d'une réduction du capital, et ce dans le délai de 2 mois à compter de la notification du refus.
A cet effet, le président avisera les associés, par lettre recommandée, de la cession projetée en
10
invitant chaque associé a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés au président, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue
La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le président,
proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
IX - Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus, ou si les
demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le président peut faire acheter les actions
disponibles par un ou des tiers.
X - Les actions peuvent étre également achetées par la société si le cédant est d'accord. A cet effet.
le président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse dans les huit jours suivant la réception de
la demande.
En cas d'accord, le président convoque une assemblée des associés a l'effet de décider s'il y a lieu du
rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation
doit étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai indiqué ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé ainsi qu'il est dit au
XI ci-apres.
XI - Dans le cas oû les actions offertes sont acquises par des associés ou par des tiers, le président
notifie a l'associé cédant les nom, prénoms, domicile du ou des acquéreurs.
Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix,
celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code
civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par les acquéreurs. En cas
de pluralité d'acquéreurs, le montant des frais leur incombant sera réparti entre eux au prorata du
nombre de parts que chacun entend acquérir par rapport au nombre total de parts devant étre
acquises.
XII - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 2 mois, à compter de la
notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du
cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui
auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.
Ce délai de 2 mois peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du
Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment
appelés.
XIIl - Avis est donné au titulaire des actions, par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception, dans les huit jours de la détermination du prix, d'avoir a se présenter au siege social, pour
toucher ce prix, lequel n'est pas productif d'intéréts, ainsi que pour signer l'ordre de mouvement, a
moins qu'il ne préfere renoncer a la cession.
Faute par le cédant de se présenter dans ce délai ou de notifier dans le méme délai, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, son intention de renoncer a la cession, celle-ci
pourra étre régularisée d'office par la société
Article 16 - INDIVISIBILITE - USUFRUIT ET NUE PROPRIETE
Toute action est indivisible a l'égard de la société.
Les propriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprés de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en
justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les
nus propriétaires a l'égard de la société.
Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions suivantes : l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'affectation des résultats, la nomination des commissaires aux comptes,
la nomination, la révocation du président de la société, ainsi que la fixation de sa rémunération,
la nomination, la révocation des membres du comité de direction, ainsi que la fixation de leur
rémunération,
l'examen des conventions réglementées.
12
Pour toutes les autres décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés, le droit de
vote appartient au nu propriétaire.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles appartient au nu propriétaire. Si celui-ci vend les
droits de souscription, le prix de la cession ou les biens acquis par lui en remploi sont soumis à
l'usufruit. Si le nu propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer & lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu propriétaire peut
exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu propriétaire pour la nue propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement des fonds effectué par le nu propriétaire ou par l'usufruitier
pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions
nouvelles appartient en toute propriété a celui qui a versé les fonds.
Ces dispositions et celles réglementaires appelées a les compléter s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne, peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
Les propriétaires indivis d'une action sont obligés de se faire représenter auprés de la société par un
seul d'entre eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en
justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Sauf convention contraire notifiée à la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les
nus propriétaires a l'égard de la société.
Toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions suivantes : l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'affectation des résultats, la nomination des commissaires aux comptes,
la nomination, la révocation du président de la société, ainsi que la fixation de sa rémunération,
la nomination, la révocation des membres du comité de direction, ainsi que la fixation de leur
rémunération,
l'examen des conventions réglementées.
12
Pour toutes les autres décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés, le droit de
vote appartient au nu propriétaire.
En cas d'augmentation de capital par l'émission d'actions nouvelles en numéraire, l'exercice du droit
préférentiel de souscription aux actions nouvelles appartient au nu propriétaire. Si celui-ci vend les
droits de souscription, le prix de la cession ou les biens acquis par lui en remploi sont soumis à
l'usufruit. Si le nu propriétaire néglige d'exercer son droit, l'usufruitier peut se substituer & lui pour souscrire aux actions nouvelles ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu propriétaire peut
exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu propriétaire pour la nue propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement des fonds effectué par le nu propriétaire ou par l'usufruitier
pour réaliser ou parfaire une souscription, les actions nouvelles n'appartiennent au nu propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ; le surplus des actions
nouvelles appartient en toute propriété a celui qui a versé les fonds.
Ces dispositions et celles réglementaires appelées a les compléter s'appliquent dans le silence de la convention des parties.
Les héritiers ou créanciers d'un associé ne, peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir
l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,
s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
TITRE II
ADMINISTRATION - GESTION - CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 17 - PRESIDENCE
1 - ADMINISTRATION - DIRECTION
La société est administrée et dirigée par le président.
13
II - NOMINATION
En cours de vie sociale, le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée des
associés.
1II - DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du président est de six (6) années
Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le président est toujours rééligible.
La limite d'age fixée pour l'exercice des fonctions de président est fixée a soixante-quinze ans (75
ans). Il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée d'associé statuant sur les comptes
de l'exercice écoulé au cours duquel il a atteint cet age.
Le président est révocable sur justes motifs par l'assemblée générale des associés, méme s'il est
nommé par les statuts.
IV - QUALITE
Le président peut etre une personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre de la société, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
V - REPRESENTATION
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve
14
Toute limitation des pouvoirs du président est sans effet a l'égard des tiers.
VI - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société dans la limite de l'objet social.
Le président dispose de la signature sociale
Dans ses rapports avec les associés, le président peut faire tous les actes d'administration et méme de dispositions dans l'intérét de la société.
VII - DELEGATION DE POUVOIRS
Le président a la possibilité de substituer partiellement dans ses pouvoirs un mandataire quelconque.
VIII - REMUNERATION DU PRESIDENT
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la
rémunération du président est fixée par la décision des associés qui le nomme. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
IX - CUMUL CONTRAT DE TRAVAIL ET EXERCICE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société
Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
En cas de cumul, le président devra rendre compte de son travail a l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
X - LEGISLATION DU TRAVAIL
Le président est, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprs duquel les
délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article
15
XI - RESPONSABILITE
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des
sociétés anonymes (article L 227-8 du Code de commerce) sont applicables au président de la
société par actions simplifiée.
La société est administrée et dirigée par le président.
13
II - NOMINATION
En cours de vie sociale, le président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par l'assemblée des
associés.
1II - DUREE DES FONCTIONS
La durée des fonctions du président est de six (6) années
Ses fonctions prennent fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes
de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.
Le président est toujours rééligible.
La limite d'age fixée pour l'exercice des fonctions de président est fixée a soixante-quinze ans (75
ans). Il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de l'assemblée d'associé statuant sur les comptes
de l'exercice écoulé au cours duquel il a atteint cet age.
Le président est révocable sur justes motifs par l'assemblée générale des associés, méme s'il est
nommé par les statuts.
IV - QUALITE
Le président peut etre une personne physique ou morale.
Lorsqu'une personne morale est nommée président de la société, les dirigeants de ladite personne
morale sont soumis aux méme conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités
civile et pénale que s'ils étaient président ou dirigeant en leur nom propre de la société, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
V - REPRESENTATION
Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet
objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve
14
Toute limitation des pouvoirs du président est sans effet a l'égard des tiers.
VI - POUVOIRS DU PRESIDENT
Le président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société dans la limite de l'objet social.
Le président dispose de la signature sociale
Dans ses rapports avec les associés, le président peut faire tous les actes d'administration et méme de dispositions dans l'intérét de la société.
VII - DELEGATION DE POUVOIRS
Le président a la possibilité de substituer partiellement dans ses pouvoirs un mandataire quelconque.
VIII - REMUNERATION DU PRESIDENT
Indépendamment du remboursement de ses frais de représentation, voyages et déplacements, la
rémunération du président est fixée par la décision des associés qui le nomme. Elle peut étre fixe ou
proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
IX - CUMUL CONTRAT DE TRAVAIL ET EXERCICE DES FONCTIONS DU PRESIDENT
Le président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la société
Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif.
En cas de cumul, le président devra rendre compte de son travail a l'assemblée générale annuelle
statuant sur les comptes du dernier exercice clos.
X - LEGISLATION DU TRAVAIL
Le président est, conformément a l'article 432-6 du Code du travail, l'organe social auprs duquel les
délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article
15
XI - RESPONSABILITE
Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration et du directoire des
sociétés anonymes (article L 227-8 du Code de commerce) sont applicables au président de la
société par actions simplifiée.
Article 18 -COMITE DE DIRECTION
1 - NOMINATION
La société est dotée d'un comité de direction composé de deux (2) membres élus et du président de
la société. Les membres élus sont nommés parmi les personnes physiques ou morales, associés, pal
l'assemblée générale des associés ; ils sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée
générale.
La durée du mandat des membres élus du comité de direction est fixée a six (6) années. Le mandat
de ces membres élus prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
La limite d'age fixée pour l'exercice des fonctions de membre élus du comité de direction est fixée a
soixante-quinze ans (75 ans). Est réputé démissionnaire d'office, a l'issue de l'assemblée d'associé
statuant sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel le membre a atteint cet age.
Si au cours de son mandat, un membre élu du comité de direction vient & perdre sa qualité d'associé.
il dispose d'un délai de trois mois pour régulariser la situation, faute de quoi, il est réputé
démissionnaire d'office. La collectivité des associés devra alors procéder a son remplacement, par la
désignation d'un nouveau membre, dans le mois suivant celui au cours duquel le membre élu a été
réputé démissionnaire d'office.
II - DELIBERATIONS DU COMITE DE DIRECTION
Le comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation du
président ou des deux autres membres du comité de direction.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du comité de direction.
16
La présence de deux au moins des membres du comité de direction est nécessaire pour la validité
des délibérations, la présence du président de la société n'est pas obligatoire
Les fonctions de président de séance sont assurées par le président de la société ; en cas d'absence de
ce dernier, le comité de direction choisit en son sein le président de séance.
Les décisions du comité sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du
président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du comité de direction sont constatées par des proces-verbaux signés par les
membres présents.
1II - POUVOIRS
Le comité de direction dispose d'un pouvoir consultatif, et peut demander, dans les conditions de
réunion prévues au Il ci dessus, que soit abordé l'ensemble des sujets sur lesquels il souhaite
délibérer.
Il détermine les orientations de l'activité de la société et de leur mise en xuvre.
Le comité peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.
Deux membres du comité de direction peuvent procéder a la convocation de l'assemblée générale
des associés
IV - REMUNERATION
L'assemblée générale des associés peut allouer aux membres du comité de direction, en
rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence dont le montant
est porté aux charges d'exploitation. Cette somme est répartie librement par le président entre les
membres du comité.
Le président peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacement et de
représentation engagés par les membres du comité.
17
De méme, le président peut décider, sous réserve de ratification par l'assemblée des associés, qu'il
sera alloué une rémunération exceptionnelle a un ou plusieurs membres du comité, en cas de mission
spécifique.
La société est dotée d'un comité de direction composé de deux (2) membres élus et du président de
la société. Les membres élus sont nommés parmi les personnes physiques ou morales, associés, pal
l'assemblée générale des associés ; ils sont révocables ad nutum par décision de l'assemblée
générale.
La durée du mandat des membres élus du comité de direction est fixée a six (6) années. Le mandat
de ces membres élus prend fin a l'issue de la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les
comptes de l'exercice écoulé et tenu dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
La limite d'age fixée pour l'exercice des fonctions de membre élus du comité de direction est fixée a
soixante-quinze ans (75 ans). Est réputé démissionnaire d'office, a l'issue de l'assemblée d'associé
statuant sur les comptes de l'exercice écoulé au cours duquel le membre a atteint cet age.
Si au cours de son mandat, un membre élu du comité de direction vient & perdre sa qualité d'associé.
il dispose d'un délai de trois mois pour régulariser la situation, faute de quoi, il est réputé
démissionnaire d'office. La collectivité des associés devra alors procéder a son remplacement, par la
désignation d'un nouveau membre, dans le mois suivant celui au cours duquel le membre élu a été
réputé démissionnaire d'office.
II - DELIBERATIONS DU COMITE DE DIRECTION
Le comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sur convocation du
président ou des deux autres membres du comité de direction.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du comité de direction.
16
La présence de deux au moins des membres du comité de direction est nécessaire pour la validité
des délibérations, la présence du président de la société n'est pas obligatoire
Les fonctions de président de séance sont assurées par le président de la société ; en cas d'absence de
ce dernier, le comité de direction choisit en son sein le président de séance.
Les décisions du comité sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du
président de séance est prépondérante en cas de partage.
Les délibérations du comité de direction sont constatées par des proces-verbaux signés par les
membres présents.
1II - POUVOIRS
Le comité de direction dispose d'un pouvoir consultatif, et peut demander, dans les conditions de
réunion prévues au Il ci dessus, que soit abordé l'ensemble des sujets sur lesquels il souhaite
délibérer.
Il détermine les orientations de l'activité de la société et de leur mise en xuvre.
Le comité peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.
Deux membres du comité de direction peuvent procéder a la convocation de l'assemblée générale
des associés
IV - REMUNERATION
L'assemblée générale des associés peut allouer aux membres du comité de direction, en
rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence dont le montant
est porté aux charges d'exploitation. Cette somme est répartie librement par le président entre les
membres du comité.
Le président peut autoriser le remboursement des frais de voyage, de déplacement et de
représentation engagés par les membres du comité.
17
De méme, le président peut décider, sous réserve de ratification par l'assemblée des associés, qu'il
sera alloué une rémunération exceptionnelle a un ou plusieurs membres du comité, en cas de mission
spécifique.
Article 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Au cours de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social du dernier
exercice clos, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ainsi que sur les
conventions conclues entre la société et l'un de ses associés disposant de plus de 5 % des droits de
vote, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la controlant.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée, et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour
la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux membres du comité
de direction autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
exercice clos, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, ainsi que sur les
conventions conclues entre la société et l'un de ses associés disposant de plus de 5 % des droits de
vote, ou s'il s'agit d'une société associée, de la société la controlant.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée, et éventuellement pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour
la société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations
courantes de la société et conclues a des conditions normales.
Dans tous les cas, a peine de nullité du contrat, il est interdit au président ou aux membres du comité
de direction autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou
autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, qui sont
nommés par la collectivité des associés, et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires, en cas
de refus, empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les
titulaires, et pour la méme durée.
18
Le ou les commissaires aux comptes suppléants et titulaires sont nommés pour une durée de six
exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la réunion statuant sur les comptes du sixiéme
exercice.
Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte a l'assemblée générale de l'exécution de leur
mandat et doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils font, en outre,
les rapports spéciaux prévus par les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires ont le droit, a toute époque de l'année, d'opérer les vérifications et contrles qu'ils
jugent opportuns.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale
nommés par la collectivité des associés, et exercent leur mission conformément a la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires, en cas
de refus, empéchement, démission, décés ou relévement, sont nommés en méme temps que le ou les
titulaires, et pour la méme durée.
18
Le ou les commissaires aux comptes suppléants et titulaires sont nommés pour une durée de six
exercices, leurs fonctions expirant a l'issue de la réunion statuant sur les comptes du sixiéme
exercice.
Ils établissent un rapport dans lequel ils rendent compte a l'assemblée générale de l'exécution de leur
mandat et doivent signaler les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées. Ils font, en outre,
les rapports spéciaux prévus par les dispositions légales en vigueur.
Les commissaires ont le droit, a toute époque de l'année, d'opérer les vérifications et contrles qu'ils
jugent opportuns.
Ils peuvent, en cas d'urgence, convoquer l'assemblée générale
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Article 21 - ASSEMBLEE GENERALE
Les associés, titulaires d'action(s) plus de cinq jours avant l'assemblée générale des associés, peuvent assister a cette assemblée.
La collectivité des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi.
La collectivité des associés prend les décisions relatives aux opérations suivantes :
l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'affectation des résultats,
l'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital,
la fusion, la scission de la société,
la dissolution et la liquidation de la société.
la nomination des commissaires aux comptes,
les décisions modifiant les statuts dans toutes leurs dispositions,
la nomination, la révocation du président de la société, ainsi que la fixation de sa rémunération,
la nomination, la révocation des membres du comité de direction, ainsi que la fixation de leur
rémunération,
l'apport partiel ou total d'éléments de l'actif social a toute société existante ou a créer,
19
la transformation de la société en société d'une autre forme,
l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres,
toutes les décisions qui supposent l'accord unanime des associés,
l'examen des conventions réglementées,
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, tel que défini a l'article l7 des
présents statuts.
Pour délibérer valablement, l'assemblée des associés doit étre composée d'un nombre d'associés
représentant au moins le quart des actions a droit de vote.
Les décisions de la collectivité des associés sont constatées dans un registre coté et paraphé. Elles
sont prises en assemblées générales, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés ; elles sont adoptées a la majorité simple en capital, sauf lorsque l'unanimité est requise par la loi
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents ou dissidents
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président ou le comité de direction, dans les conditions de l'article 18 III des présents statuts, soit par un associé possédant plus de la moitié des
actions, soit par le liquidateur pendant la période suivant la dissolution, et en cas d'urgence, par le
ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé.
L'ordre du jour est déterminé par l'auteur de la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
La convocation, l'acces aux assemblées, le droit de communication, les régles de réunion, de vote y
compris par correspondance, de tenue des procés-verbaux s'exercent dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes, le rapport du conseil d'administration étant remplacé par le rapport du
président.
L'original du procés-verbal des délibérations est établi et signé par le président et par l'un des
associés. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes
par le président.
20
Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite organisée par la personne
ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur à quinze (15) jours. Elle
comprend tous les documents que la loi sur les sociétés anonymes impose de communiquer aux
actionnaires.
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés
TITRE Y
ANNEE SOCIALE - ETATS DE SITUATION - INVENTAIRE
La collectivité des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par la loi.
La collectivité des associés prend les décisions relatives aux opérations suivantes :
l'approbation des comptes annuels et des comptes consolidés, l'affectation des résultats,
l'augmentation, la réduction, l'amortissement du capital,
la fusion, la scission de la société,
la dissolution et la liquidation de la société.
la nomination des commissaires aux comptes,
les décisions modifiant les statuts dans toutes leurs dispositions,
la nomination, la révocation du président de la société, ainsi que la fixation de sa rémunération,
la nomination, la révocation des membres du comité de direction, ainsi que la fixation de leur
rémunération,
l'apport partiel ou total d'éléments de l'actif social a toute société existante ou a créer,
19
la transformation de la société en société d'une autre forme,
l'émission d'obligations ou de toutes autres valeurs mobiliéres,
toutes les décisions qui supposent l'accord unanime des associés,
l'examen des conventions réglementées,
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président, tel que défini a l'article l7 des
présents statuts.
Pour délibérer valablement, l'assemblée des associés doit étre composée d'un nombre d'associés
représentant au moins le quart des actions a droit de vote.
Les décisions de la collectivité des associés sont constatées dans un registre coté et paraphé. Elles
sont prises en assemblées générales, par consultation écrite, ou par acte signé par tous les associés ; elles sont adoptées a la majorité simple en capital, sauf lorsque l'unanimité est requise par la loi
Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents ou dissidents
Les assemblées générales sont convoquées soit par le président ou le comité de direction, dans les conditions de l'article 18 III des présents statuts, soit par un associé possédant plus de la moitié des
actions, soit par le liquidateur pendant la période suivant la dissolution, et en cas d'urgence, par le
ou les commissaires aux comptes, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout intéressé.
L'ordre du jour est déterminé par l'auteur de la convocation.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
La convocation, l'acces aux assemblées, le droit de communication, les régles de réunion, de vote y
compris par correspondance, de tenue des procés-verbaux s'exercent dans les conditions prévues pour les sociétés anonymes, le rapport du conseil d'administration étant remplacé par le rapport du
président.
L'original du procés-verbal des délibérations est établi et signé par le président et par l'un des
associés. Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes
par le président.
20
Toutes les décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite organisée par la personne
ayant qualité pour convoquer l'assemblée générale.
La consultation fixe le délai de réponse qui ne saurait étre inférieur à quinze (15) jours. Elle
comprend tous les documents que la loi sur les sociétés anonymes impose de communiquer aux
actionnaires.
Toutes les décisions collectives peuvent étre prises par acte signé de tous les associés
TITRE Y
ANNEE SOCIALE - ETATS DE SITUATION - INVENTAIRE
Article 22 = DUREE DE L'EXERCICE
L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Article_.23 = INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Fexercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Les amortissements et provisions nécessaires sont dotés, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du
bénéfice. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné
a la suite du bilan.
21
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la
date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
L'assemblée générale ordinaire annuelle des associés approuve les comptes et l'affectation du
résultat aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture
de 1'exercice.
Article_.23 = INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de Fexercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Les amortissements et provisions nécessaires sont dotés, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du
bénéfice. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné
a la suite du bilan.
21
Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son
évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la
date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
L'assemblée générale ordinaire annuelle des associés approuve les comptes et l'affectation du
résultat aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois a compter de la cloture
de 1'exercice.
TITRE VII REPARTITION DES BENEFICES - FONDS DE RESERVE
Article_ 24 - FIXATION - AFFECTATION - REPARTITION DES RESULTATS
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre pal
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
L'assemblée générale des associés peut décider outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de
réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'assemblée générale des associés,
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
22
L'assemblée générale des associés, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application
de la loi, décide de fixer toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La perte, s'il en existe, est, apres approbation des comptes par l'assemblée générale des associés,
inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'a extinction.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au
moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le
fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison
quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
L'assemblée générale des associés peut décider outre le paiement de tout ou partie du bénéfice distribuable la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant
expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de
réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'assemblée générale des associés,
lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du
capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
22
L'assemblée générale des associés, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application
de la loi, décide de fixer toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de
réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
La perte, s'il en existe, est, apres approbation des comptes par l'assemblée générale des associés,
inscrite à un compte spécial pour étre imputée sur les bénéfices ultérieurs, jusqu'a extinction.
Article_25 - MODALITES DE MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée générale
des associés, ou a défaut, par le président de la société.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution
des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte-tenu du
report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini, La distribution a lieu sur décision de l'assemblée générale des associés.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'assemblée générale des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le
bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou
ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite
trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
des associés, ou a défaut, par le président de la société.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf
mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux
comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution
des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et compte-tenu du
report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant
l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du
bénéfice ainsi défini, La distribution a lieu sur décision de l'assemblée générale des associés.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'assemblée générale des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le
bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou
ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite
trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Article 26 - AMORTISSEMENT DU CAPITAL
L'amortissement du capital social s'effectue, le cas échéant, par décision de l'assemblée des associés
et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L 232-11 du Code de commerce. Cet
amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action de méme catégorie.
23
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le
remboursement de leur valeur nominale, ont les mémes droits que les actions non amorties.
et au moyen des sommes distribuables au sens de l'article L 232-11 du Code de commerce. Cet
amortissement ne peut être réalisé que par voie de remboursement égal sur chaque action de méme catégorie.
23
Les actions intégralement amorties sont remplacées par des actions de jouissance qui, sauf le
remboursement de leur valeur nominale, ont les mémes droits que les actions non amorties.
Article_27 -CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération de
l'assemblée générale des associés décidant s'il y a lieu, ou non, a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve
des dispositions de l'article 9 infra, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce
délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital
Dans les deux cas, la résolution de l'assemblée des associés est publiée dans les conditions
réglementaires prévues pour les sociétés anonymes.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour que l'assemblée des associés régularise
la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui
suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une délibération de
l'assemblée générale des associés décidant s'il y a lieu, ou non, a dissolution anticipée de la société
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve
des dispositions de l'article 9 infra, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si dans ce
délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital
Dans les deux cas, la résolution de l'assemblée des associés est publiée dans les conditions
réglementaires prévues pour les sociétés anonymes.
En cas d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société
Le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour que l'assemblée des associés régularise
la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a
eu lieu.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 28 - DISSOLUTION - LIOUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a
l'expiration du terme fixé par les statuts ou par délibération de l'assemblée des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision de l'assemblée des associés.
24
La décision de dissolution emporte cessation immédiate des fonctions du ou des commissaires aux
comptes, ainsi que la cessation des fonctions du président de la société et des membres du comité de
direction.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée des associés peut r'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
l'expiration du terme fixé par les statuts ou par délibération de l'assemblée des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par décision de l'assemblée des associés.
24
La décision de dissolution emporte cessation immédiate des fonctions du ou des commissaires aux
comptes, ainsi que la cessation des fonctions du président de la société et des membres du comité de
direction.
Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'assemblée des associés peut r'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Article_29 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation.
entre les associés, les dirigeants et la société, relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
FIN DES STATUTS
25
PREVENTEC
Société par actions simplifiée au capital de 64.000 euros
Siege social : LILLE (59000) - 30/36, place aux Bleuets
950 383 703 RCS LILLE
LISTE DES ANCIENSSIEGES. SOCIAUX
au 23/25, rue Nicolas Leblanc a LILLE (59000) pour la période du 23 octobre 1989 au 31 juillet 1991
au 30/36,place aux Bleuets a LILLE (59000) pour la période du 1er aout 1991 au 30 septembre 2006
PREVENTEC sAS 30/36, place aux[Bleuets - 59800/LILLE Tel. 03 20 42 10 (0 - Fax 03 20 92 10 25 * 950 383 703 RQS LILLE - NAF/742 C SIRET 950 383 703l00028 - CapKal 64.000 €
entre les associés, les dirigeants et la société, relativement aux affaires sociales, seront jugées
conformément a la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
FIN DES STATUTS
25
PREVENTEC
Société par actions simplifiée au capital de 64.000 euros
Siege social : LILLE (59000) - 30/36, place aux Bleuets
950 383 703 RCS LILLE
LISTE DES ANCIENSSIEGES. SOCIAUX
au 23/25, rue Nicolas Leblanc a LILLE (59000) pour la période du 23 octobre 1989 au 31 juillet 1991
au 30/36,place aux Bleuets a LILLE (59000) pour la période du 1er aout 1991 au 30 septembre 2006
PREVENTEC sAS 30/36, place aux[Bleuets - 59800/LILLE Tel. 03 20 42 10 (0 - Fax 03 20 92 10 25 * 950 383 703 RQS LILLE - NAF/742 C SIRET 950 383 703l00028 - CapKal 64.000 €