Acte du 27 février 2006

L'Assemblée Générale, apres avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter te capital social s'élevant actuellement a 7.500 € divisé en 100 parts de 75 € chacune, entierement libérées, d'une somme de 92.500 € pour le porter à 100.000 € par 1'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur les réserves.

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chacune

des 100 parts existantes est élevé de 75 € a 1000 €.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est réguliérerment et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

En conséguence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

ARTICLE 6 - APPORTS

... il est ajouté, Lors de ses délibérations du 15 décembre 2005, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé l'augmentation du capital social d'une somme de 92.500 € par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chague par.... 92.500 €

Le reste de l'article reste inchangé

Article 7 - CAPITAL SOCIAL

Eh

Le capitai social est fixé a cent mille euros (100.000 Euros)

Il est divisé en 100 parts sociales de 1000 €uros chacune, entiérement libérées

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes forrnalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé apres lecture par le gérant et les associés présents ou leur mandataire.

1c c

MA EH

JABL diffusion

SARL au capital de 100.000 €

Les Cayols Sud 715 Rue des Roseaux 13320 BOUC BEL AIR

RCS Aix en Provence 447.535.683.

-

-

Mis a jour le 15.12.2005

JABL DIFFUSION

EURL au capital de 7500 euros

Sicge social : Les CayoIs Sud 715 rue des roseaux 13320 Bouc.bel Air

Il est formé une Entreprise nipersonnelle à Responsabilité Limitée régie par les lois ct reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne sou's la méme forme avec un ou plusieurs associés. -

L' Entreprise unipersonnelle a pour objct en France ct à l'étrangcr :

Vente de vetements cn gros Fabrication de vétements

-

La création, l'acquisition, la location, la prisc en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation, l'cxploitation de tous établissements, fonds dc commcrcc, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prisc, l'acquisition, l'exploitation ou ia cession de tous procédés ct brevets concernant ces activites.

La participation de la Société, par tous inoyens, directemcnt ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objct par voie de création de sociétés nouvclles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, dc fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industriclles, commerciales, financicrcs, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indircctement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La dénomination de l'Entreprise unipersonnelle est : JABL DIFFUSION

Dans tous les actes et documents émanant de ia Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "entrcprise unipersonnelle a responsabilité limitée" ou des initiales "E.U.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sicgc social est fixé : Les Cayols Sud ,715 rue des roseaux 13320 Bouc bcl Air

I1 peut etre transféré par décision de l'associé uniquc ou par décision collective extraordinaire des associés.

La duréc de l'Entreprise unipersonnelle est fixée & 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commcrce ct des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

2

1- Apports en numéraire Monsieur Julien HOVSEPIAN, associé unique, apporte a l'Entreprise 7.500 € unipersonnelle une somme en espéces pour un total de .

2- Lors de ses délibérations du 15 décembre 2005, l'Assemblée Générale .92.500 € Extraordinaire a décidé l'augmentation du capital social d'une somme de ....

par incorporation de réserves et élévation de la valeur nominale de chaque part

.100.000 € Soit un total de

I-Le capital social est fixé a cent mille Euros (100.000 £), divisé en 100 parts de 10g6€ chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 100.

11-Les 100 parts composant le capital social sont attribuées de la maniére suivante : .97 parts -Julien HOVSEPIAN, a concurrence de .. numérotées de 1 a 97 3 parts -Elodie HOVSEPIAN, & concurrence de . numérotées de 98 a 100

III-Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés.

Outre leurs apporis, l'associé uniquc ou les associés pourront vcrscr ou laisser & disposition d: l'Entreprise unipersonnelle toutes sommics dont clle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compic ouvert au nom de l'associé.

Les compies couranis ne doivent janais éirc débitcurs ct la Entreprisc unipersonnclie = la faculit d'cn rembourser tout ou partic, apres avis donné par écrit un nois a l'avancc, ssuf stipulatior contraire.

Toute cession de parts doit éirc constatéc par un acte notarié ou sous scings privés.

:

Pour Ere cposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par cxploit d'huissier ou etre acceptée par elle dzs un =cte noiarié. La signification peut &tre remplacée par le dépót d'un original de Tacie de cession au siege social contre remise par le gérant d'une atiestation de ce dépt

Pour etre pposable aux tiers, elle doit cn outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Regisre du commece et des sociétés.

Les cessicas ou ransmissions, sous quclque formc que cc soit, des parts détenues par l'associé unicue sou libres.

En cas de iissolution ce la communauté de biens cxistant cntre l'associé unique et son coajoint. 1'Erreprix unipersoneelle continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des pars est a.buea a l'uz des époux, soit avec les deux associés si les parts sont partegées tnire les 2poux.

En cas de Eéces ae l'associé unique, l'Entreprise unipersonnelle continue de plein aroit erre se: aya drcit ou heririers, et éventuellement son conjoint survivant.

En cas de =luralité d'associés, seules les cessions de parts a des tiers étrangcrs a 1'Entrepr.se uni=ersonelle autres cue le conjoini, les ascendants et descendants d'un associé sont soumises : la proc&dure d'agrément prévue par la loi et le décret sur les sociétés commerciales.

L'Eatreprise unipersonnelle est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physicues. asstciés ou non. avec cu sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gerants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associes, par ies asscciés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Le cu les gérants peuvent recevoir unc rémunération, qui est fixée ct peut étre modifiée per cne déc:sion de l'associé urique ou par unc décision ordinaire des associés.

Dars les reppors avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus Four =gi: e- 1ou:e circcastance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

Sur le plan interme, le gérant peut faire tous les actcs de gestion conformes a l'intéret c= ! Societé. Toutefois, a tite de reglement intérieur ct sans que ccs limitations soiert coposa-les =u tiers. il esi convenu que le gérant non associé ne peut sans y avoir été autorisé au péal=b.- -- une décision de l'associé unique ou des associés, acheter, vendre ou échanger tous imersies : fonds de commerce, coniracter des emprunts pour le comptc de l'Entreprise unipersornelle sutes que les découveris normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social o u naniissement sur le fonds de commerce.

Lc ou lcs gérants sont révocables par décision de l'associé uniquc ou, cn cas dc pluralité d'associés, par décision des associés représentant plus de la moitié des parts.

Monsieur Julien HOVSEPIAN, associé unique, assure la gérancc de l'Entreprise unipersonnclle sans limitation de durée.

Sa rémunération sera fixée ultéricurement. Il scra remboursé, sur justificatifs, de scs frais de déplacement et de représentation.

Monsieur Julien HOVSEPIAN déclare accepter les fonctions qui lui sont conférécs.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement. Il sera rcmboursé, sur justificatifs, de ses frais de déplacement et de représentation.

Les conventions qui interviennent directement ou par personne interposéc cntre l'entreprise unipersonnelle et l'un de ses gérants ou associés sont soumises aux procédures d'approbation et de contrôle prévues par la loi.

Ces dispositions s'appliquent aux conventions passécs avec unc entreprise unipersonnelle dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du Directoire ou un membre du Conseii de surveillance est simultanément gérant ou associé de ta entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée. Elles ne s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

S'il n'existe pas de Commissaire aux Compics, les conventions conclues par le gérant non associé sont soumises a l'approbation préalablc de l'associé unique ou de l'assemblée dcs associés.

La procédure d'approbation et de contrle prévue par la loi ne s'applique pas aux conventions conclues par l'associé unique, gérant ou non; toutefois, le Commissaire aux Comptes ou a défaut le gérant non associé doivent établir un rapport spécial.

Les conventions conclues par l'associé unique ou par le gérant non associé doivent étre mentionnées dans le registre des décisions de l'associé unique.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autrcs que les personnes morales de contractcr sous quelque forme quc ce soit, des emprunts auprés de la Société, de sc faire consentir par elle un découvcrt, en compte courant ou autremcnt, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagcmcnts cnvers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et dcscendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne intcrposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

L'assorié unicue exerce les pouvoirs dévolus à l'assembléc des associés. Il ne peut délégucr ses pouvoirs. Ses décisions sont constatécs par des procés-verbaux signés par lui et répertories dans un regisre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

En cas e pluralité d'associes, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemrlée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consenienient de iou: ies associés exprimé dans un acte.

Touteisis. la réunion dune assembléc est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des :ompi:s ou sur demande d'un ou plusicurs associés détenant la moitié des parts sociales ou Jetenas, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les Assemblees Générales sont convoquées et déliberent dans les conditions et avec les effeis rixés per les lois et reglements en vigueur.

En cas de corsuliation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le :exie ces résclutions proposées ainsi quc les documents nécessaires a l'information des associés

Les associés jisposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolusons pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandéc. Tout associé n'ayant pas rérondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a te droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix &gal a celui des pars qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moirs que l'Entreprise unipersonnelle ne comprenne que les deux époux. Sauf si les asscciés sont su nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &re

désignés dans les conditions prévues par l'articlc 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Ils sort nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans ies conjitions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Chaque exercice social a unc durée d'une annéc, qui commence le 01 Janvier ct finit le 1 Décembre.

Par cxception, le premier excrcice cominencera le 01 Février 2003 tt se icrmincra le 3 1 Décembre 2003

Les comptes arnuels (bilan, compie de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de gestion ct les rapporis spéciaux de la gérance ainsi quc, ie cas échéant, les rapports du Comnissairc aux : Conp:es sont établis conformément aux lois et réglements en vigucur.

L'assccié unique approuve les comptes annuels et décidc 'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercicc social. S'il n'cst pas gérant, lc rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre ct, lc cas échéant, les rapports du Commissaire aux Conptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquieme mois suivant la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, l'Asscmblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antéricures

et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Il est attribué a l'associé unique. En cas de pluralité d'associés, l'Assemblée des associés détermine la part attribuée à chacun des associés. L'associé unique ou l'Assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'excrcice, sauf prolongation par décision de justice.

De méme, l'associé unique ou l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles cn indiquant cxpressément les postes de réserves sur lesqueis les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéficc distribuable de l'exercice.

L'associé unique ou l'Assemblée Générale peut également décider d'affecter tes somnes distribuables aux réservcs et au report à nouvcau, cn totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inféricurs au inontant du capital auginenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de peries constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de l'Entreprisc unipersonnelle devicnncnt inféricurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou. cn cas de pluralité d'associés, l'Assenbléc statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cette pertc, décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, lc capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Société. II en est de méme si l'Assembléc n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

L'Entreprise unipersonnelle est dissoute à l'arrivée du terme statutaire de sa duréc, sauf prorogation réguliere, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si 1'Entreprise unipersonnclle nc comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a 'associé unique, sans qu'il y ait licu a liquidation.

Les créancicrs de l'Entreprisc unipersonnelle peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Le Tribunal de commerce saisi de l'opposition peut soit la rejeter, soit ordonner le paiemcnt des créances, soit ordonner la constitution de garanties si l'Entreprise unipersonnelle cn offre ct si clles sont jugées suffisantes La transinission a l'associé unique du patrimoine de 1'Entreprise unipersonnelle ct la disparition tle la personnalité morale de celle-ci n'intervienncnt qu'a l'issue du délai d'opposition ou, lc cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiérc instance ou quc le remboursement des créances a été effectué ou les garantics constituées.

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Si 1Enircprise unipcrsonnelle comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelquc cause que ce soit, cntraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans lcs conditions et selon les modalités prévucs par les dispositions légales et réglementaires cn vigueur au moment de son ouverture.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors cn fonction à moins qu'une décision collcctive ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliscr F'actif mme a l'amiablc ct acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés à continucr les affaires cn cours ou a en cngager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

La transformation de l'Entreprisc unipersonnelle en une entreprise unipersonnclle conmerciale d'une autre formc ou cn cntreprise unipcrsonnelle civile peut &tre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités rcquises par la loi.

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de l'Entreprise unipersonnelle ou lors de sa iquidation entre l'Entreprise unipersonnelle et l'associé unique ou entre l'Entreprise unipersonnelle et les associés ou entre les associés cux-mémes, relativement aux affaires sociales ou à l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

L'imnatriculation de l'Entreprise unipersonnelle au Registre du commercc ct des sociétés cmportcra, de plein droit, reprise par clle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés a IFAC PROVENCE ct au porteur d'un originai ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité rclatives la constitution de l'Entreprise unipersonnclle et notamment:

-pour signer et faire publicr l'avis de constitution dans un journai d'annonces légales dans le département du siege social ; -pour faire procéder à toutes formalités en vue de Iimmatriculation de la Entreprise unipcrsonnelle au Registre du commerce et des sociétés ; -et généralement, pour accomplir les fornalités prescrites par la loi.

Bouc Bel Air Fait a Le 13.02.2003 En 7 cxcmplaires

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE CONIPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS

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