Acte du 26 avril 2010

Ii.est formé par les présentes entre les propriétaires des partš ci-aprs créées et de celles qui.pourraient l'etre ultérieurernent, une Société a Responsabilté Limitée régie par les iois en. vigueur, notarnment par .les dispositions du Livre deuxiéme du. Code de commerce, .ainsi que par ies présents statuts.

La.Société a pour objet, en France et dans tous pays :

Vente de systeme de Pompe a chaieur, d'énergie renouvelable, de panneaux solalre, et de tous produits direct ou indirect concernant les énergies renouvelables et prestation de service en tous genre

Et plus généraiement :

La aréation, l'acquisition, la. location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, i'nstailation, Iexploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, atellers, se: rapportarit a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

La prise, l'acquisition, l'exploltation ou la cession de tous procédés.et brevets concernant -ces activités:

La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet sirnilaire ou connexe.

.La dénomination Ge la Société est :FUTURA CLIMAT

Dans :tous actes.et- documents émanant de la société, cette dénomination dolt etre précédée ou suivie immédiatement des mots & Sociéte.a.Responsablité Limitée ou des initlales & S.A.R.L. . et de l'énoncation du capital sociai.

L

1) ia. duréé de la. Société est fixée a. 99 annécs à cornpter de. la date de son immiatriculation au Registre du Comrierce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissofution anticipée.

2) L'année sociale commence ie 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

En outre, les: actes.accomplis potr son compte pendant: la période de formation.et repris par 1a Société.seront rattachés cet exercice:

Le siége social de la Société est fixé à_155/159 Rue du Docteur Bauer 93400 SAINT OUEN.

Il peut étre transféré en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile.

Apports en numéraire

Il a'tté apporté a la société :

- Lors de la création de la société, une somme en numérairé 7 500 € De. - Lors de 1'augmentation de capital du 20/04/2009 Par incorporation du report a nouveau 72 500 €

Total des.apports. égal au montant 80 000.e Du capital social ...

soit ensemble, la somme totalede

Les associés déclarent et reconnaissent gue.ladite sormme a été versée intégraiement, des avant.ce:.jour, au crédit dun compte ouvert par la banque SOCIETE GENERAL.DE BOBIGNY, 3 Promenade Jean Rostand a 93000 BOBIGNY

Elle sera retirée par la Gérance sur présentation du certificat du Greffe dû Tribunal.de commerce attestant l'iniatriculation de la Societé au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de 80.000 Euros, divisé en 750 parts sociales de 166,67 Euros chacune, numérotées de 1 a 750 entiérement libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés

- Monsieur Giovanni ABATE 188 parts

- Monsieur Philippe SITBON 188 parts

187 parts - Monsieur Gille llan SABBAN

- Monsieur Amnon UZAN 187 parts

Totai égat au nombre de parts composant Le capital social 750 parts

Les soussignés déclarent que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et sont toutes entiérement libérées. >

1) Le capitai social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toutefois, aucune augmentation de capital en nurnéraire ne peut etre réalisée tant que te capital n'est pas entierement libéré.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée, solt en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associes constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir r'évaluation de chaque apport en nature au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissalre aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2) Le capital peut égaiement &tre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun'cas cette réduction ne peut porter attelnte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai social a un moritant inférieur au minimum prévu par la ioi ne peut etre decidée gue sous ia condition suspensive d'une augmentation decapital destine a porter celul-ci au moins a.ce minimum iégal, a moins que la Socléte ne se.transforme en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Soclété.

3) Toute. augmentation de capital par attributiori de parts. gratuites. peut .toujours'-etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant dé droits. d'attribution. pour obtenir la. délivrance.d'une part nouvelle devant faire leur affalre personnelle de toute acquisition ou cession de drolts nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

1) Les parts sociaies ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qul pourralent modifier ie capital social et des cessions et attributlons qui seraient régulierement reallsées.

2) Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'acuf social. Elle donne drolt a une voix dans tous les votes et détibérations.

'Les associés ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de ieurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Toutefois, ies associés sont solidairernent responsables pendant-cing ans, a l'égard des tiers, de la valéur attribuée aux apports en nature. lors de la constitutlon de la.société, iorsqu'il n'y a pas eu de Commlssaire aux Apports ou lorsque Ja valeur.retenue pour lesdits àpporis est différente de celle proposée par le Commlssalre aux Apports.

En-cas d'augrneniation. du capital, Tes gérants et les souscrlpteurs sont solidairerment .responsables, pendant cin ans, a l'égard des tiers, de Ja valeur_attribuée aux-apports-en .nature,-iorsque la valeur reterue est differente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décistons coliectives des associés.

Les héritiers, créanciers,.représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, n s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son admlnistration.

Ils dolvent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventalres socaux et aux décislons collectives des assoclés.

3) Chaque part est indivisiblé à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis de,parts sociales sont tenus de se falre représenter.auprés de la Soclété par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux : a défaut d'ententé, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire a la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Présidient du Tribunal de commerce.statuant en référe.

En cas de démembrement de la propriété, le drolt de vote appartient.au nu-proprietalre pour toutes"les décisions côllectives extraordinaires et a t'usufruitier pour les décisions collectives.ordinaires.

4).La réunion de toutes les parts sociales én une seule main n'entraine pas la dissolution de.la Société qui continue.d'exister avec .un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvolrs dévolus a l'Assemblée des associés.

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére: par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour &tre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiee ou tre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la significatlon peut etre rermplacée par le dépt d'un origlnal de .l'acte.de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dép8t.

La cession n'est opposable aux tiers gu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité au Reglstre du Commerce et des Sociétés.

Elles ne peuvent &tre.transmises, a. quelque titre que ce soit, & titre gratuit ou onéreux, entre associés..ntre ascendants et descendants, entre. conjoints a dés.tiers étrangers a.la Société, lorsque.:la: Societé comporte plus d'un associé, gu'avec le consentement de la majorité en nômibre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée. compte.tenu-de. la- personne ct des parts de tassociecedant.

.Le- projet :de cession est notifié a ia Societé et a chacun des .associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée. avec demande d'avis de réception indiquant l'ldentité.du cessionnaire proposé, le. nombre de parts dont la cession est soumise a agrément, ainsi que ie prix de cession envisagé

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assembiée des assoclés pour qu'eile déllbére sur le projet de cession des parts sociales ou corisulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a etre motivée, est notifiée par la Gérance au cedant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la Société n'a pas falt connaitre sa décision dans ie délal de trols mois a compter de la derniére des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa précédent, Ie consentement a la cession est réputé acquis.

Si ta Société a refusé de consentir.a la cession, le cédant peut, dans les huit.jours de la notification de'refus qui lul est falte, signifler par lettre recommandée avec demande d'avis de réception gu'il renonce a son projet de cession.

A défaut.de.renonciation :de sa:part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, :acquérir"ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'artidle 1843-4 du Code civil.

Ce:délat de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de cormnmerce statuant sur requ&te. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire éntre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur norninale des parts du cédant.

Un délai de paiement qul ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de commerce. Les sommes dues portent intéret au taux iégal en matire commerdale.

Pour.assurer l'exécution de lune. ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit notamment solliciter f'accord du cédant sur un éventuel rachat..par la.Société, centraliser Jes. demandes d'achat émanant des autres associés .et les réduire éventuellement en .proportion.des drolts de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédées.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, iorsque aucune des soiutions prévues n'est intervenue, l'associé. peut réaliser ia :cession initialement projetée; si toutefois ll détient ses.parts..sociales .depuis au moins deux. ans ou en"a recu la propriété par succession, liquldation de cornmunauté de biens entre époux ou donation de son conjolnt, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne.remplit.aucune.de-ces-conditions reste propriétalre.de ses parts:

.Dans tous ies cas ou les parts sont acquises par lés associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée.avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de'signer l'acte de cession.

S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société.spéciatement habilité à cet effet, qul signera en ses lieux et place l'adte de cesslon.

A cet acte qui relate la procédure sulvie, sont annexées toutes pleces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit &tre agréé, la procédure c-dessus s'applique méme aux adiudications publiques voiontaires ou forcées.

t'adjudicataire dolt en conséquence notifier le résuitat de l'adjudication dans les conditions imparties, comme.s'll s'agissait d'un projet de cession.

Toutetois, si les parts sont vendues, selon les dlspositions de l'article 2078, alinéa 1*, du Code clvil, en exécutlon. d'un.nantissement ayant. regu le consentement de la. Société, :le cessionnalre se trouve.de plein droit agréé commé nouvel assoclé, a moins. que la Sociéte ne préfere apres la cession 'racheter sans déiai les parts en vue de réduire son capital.

La collectivité des. associés:.dolt .etre consultée: par Ja Gérance des réception. de. la .notificatian adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur-cette possibltité, le tout: dans Jes formes, délais et onditions. prévus pour toute décision exiraordlnaire emportant réduction du .capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sodales au moyer de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de f'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associe pour la moitié des parts souscrites ou acquises.

Si la notification intervient iors de T'apport ou de l'acauisition, l'acceptatlon ou Tagrément donné:par les associés vaut pour tes deux époux.

Sl la notirication est postérieure a l'apport ou à l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de..lacquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en .nombre des assodés représentant au moins les trois quarts.des parts sociales.

Lors de la.déllbération sur. cet agrément, le conjoint assoclé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

En cas de.refus d'agrément, notifié au conjoint dans les.trois mois de sa demande, seul le conjoint sôuscriptéur ou acquéreur demeure ou davient associé pour la totalité cles parts 'souscrites ou acguises.

L'absence de notification dans fe délai de trois mois emporte.agrément du conjoint.

En vue:de lut permettre d'éxercer ses droits, le conjoint doit etre averi..u projet de souscription ou d'acquisition un mois au roins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications énanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généraiement étre effectuées par acte extrajudiciaire.

'3 - Transmission par décs

1) Les parts sociales sont transmises iibrement par succession au profit du conioint ou des héritiers en llgne directe de l'associé prédécédé cornme au profit de toute personne ayant déja.la qualité d'associé.

2) Tous autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des ašsociés survivants statuant a la majorité .des trois quarts des parts soclales.

Tôut héritier ou ayant:droit, qu'it soit ou non soumis agrément, doit justifler, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil aupres de la Gérance.qui peut. toujours exiger- la production d'expéditions ou d'extralts de tous actes. notariés établlssant.ces qualités.

Tant que:subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent né sont prises en compte pour. ies décisions:collectives que si un indivisaire.au moinis n'est pas soumis a agrément.

Ceux dés Indivisaires qui répondent a cette condition ont seuls la qualité d'associé.

S'il n'en existe qu'un, ii représente de plein droit l'indivision., s'll en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit etre faite conformérnent & l'articie 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablernent notifié: a la Société par le copartageant le pius diligent. Si les droits hérité's sont dlvis, i'héritier ou l'ayant droit doit notifier a la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits:et qualités.

Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa déclsion dans le délai de trois mois.de la réception de cette notification, l'agrément est.réputé acauls.

Si tous les indivisalres sont soumis a agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur .agrément global. De convention essentielie entre les associés elle peut aussi, l'expiration d'un déiai de six mois à conpter du décés, dernander au juge des référés du lieu du siége social de mettre les Indivisalres-en demeure, sous astreinte, de protéder au partage.

Lorsque ies droits hérit& sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément mme en :l'absence de dernande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément. ét celle .da..la..décision de. la Société-sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Dans tous ies cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acauérir ou falre acquérir ies parts de l'hériuer ou ayant droit non agréé ; 1 est fait application àes .dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les hériters ou ayants droit non agréés eétant substtués au cédant.

Si aucune des solutions prévues à ces allnéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 -.Liquidation d'une communauté de biens cntre époux

En cas de dissolution dé :communauté par le déos dé l'époux associé,. aucun agrénent n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe tout aute héritier doit Etre agréé conformément aux dispositions du .paragraphe 3 ci-dessus.

Ii en est de méme: pour les héritiers, si la liquidation résulte du décs du comolnt de l'époux associé, sans préjudice du droit:qu'obtiendrait ce dernier, lors de ta liquidation de Ia communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

Sous:cetté méme réserve, la liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjolnt de l'associé des parts sociales, gue si ce conjoint est agréé.a la majorité des associés représentant au inoins ies trois quarts du capitai social, Ia procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues: au paragraphe 1'r. ci-déssus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent etre rachetées dans ies conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer ta conservation de la totalité des parts inscrites a son norm.

La Société n'est pas dissoute iorsqu'un jugement de liquidation judlciaire, la faillite personnelle, Interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est.prnoncée a l'tgard de l'un des associés. Elle n'est.pas.non plus dissoute par le déces d'un.associé. Mais sl l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

Sauf disposition contralre de ia décision qui. ies nomme, les Gérants ne sont tenus de consacrer que ie temps nécessaire aux affalres sociaies.

Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabillté, constituer des mandataires spéciaux et temporatres: pour la réalisation d'opérations déterminées.

Les Gérants sont responsables, individuelement ou: solidalrement en cas de faute commune, envers la Société: ou envers. les: tiers, soit des: Infractions aux dispositions Iégislatives ou réglementaires: applicables aux Soaétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des présents: statuts, soit des: fautes. commises dans leur gestion.

Sl plusieurs :Gérants ont coopéré aux memes faits, ie tribunal détermine Ia part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Tout Gerant- associé.ou non, "nommé.ou non dans.les statuts, est révocable "ad rutum" par décision ordinaire de.ta collecuvité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ; méme en l'absence de justes motifs de révocation le gérant.n'sura.droit.a aucune.indemnité.

En cas de cessatian..de fonctions par l'un des Gérants pour uri motif queiconque, la Gerance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la.collectlvité des associés aura a nornmer un u piusieurs autres Gérants, à ia diligence.de 'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 16 ci apres.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent etre nommés. .Ils exercent .ieur. mission de controle conformément à ia loi. les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six.exercices.

1). La yolonté -des. associés s:exprime par des décisions: collectives quallnées d'extraordinaires quand elles. concernent tout objet pouvant entrainer. directement ou indirectemént une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les.autres cas.

2) Ces :décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale, d'une consultation écrite des assoclés ou du consernitemenit de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice.

3) Toute Assemblée Générale est convoquée par ia Gérance ou & défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandatalre désigné en justice a la demandie de tout. associé.

Un ou piusieurs associés: détenant ia moitié des parts sociales ou détenant le quart des parts soclales: s'ils représentent au moins le quart des. associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées. par le ou les ilaulidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation: La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des assóciés à. son dernier dornicile connu, quinze jours.au moins.avant la date de réunion. Cete lettre contient Pordre du iour de.l'Assemblée.arreté.par l'auteur. de la convocation.

L'Assermbiée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est assoclé, par .l'assôcié présent et acceptant qui possdé ou représenté le.plus grand.nombre_de paris.. soaates.

Sl deux associés possédant ou représentant ié méme nombre dé parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le ptus agé.

Toute délibéràtion de i'Assermblée est constatée par un procs-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et.signé par ie ou les Gérants et, ie cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, ie procés-verbal doit etre signé par tous les associés.

Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4) En cas de consultation écrite, ia Gérance adresse & chaque associé, a:son dernier domicile conriu; par lettre recommandée, ie texte des résolutions proposees alnsl que les documents nécessaires.a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de qulnze jours a compter de la date de réception du projet de. résolutions pour. šmettre leur vote par écrit, ie vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots oui ? ou non .

.La réponse est adressée. a l'auteur de la. consuitation par..iettre, recommandée.. Tout associé n'ayant pas répondu dans ie délai ci-dessus est considéré cornine s'étant abstenu.

5) Loršque les décisions résultent du consenternent de tous les associés exprimé dans un acte, celui-ci doit comporter les noms de tous les associés et la signature de chacun d'eux. Cet acte est établl sur le registre des proces-verbaux.

6) Chaque associé a droit de particlper aux déclsions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'll possede, sans timitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que Ies deux époux.

Il peut aussl se falre représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, & condition que le nombre des associés solt supérieur a deux.

7) .1es.procés-verbaux. sont.établis sur .un registre..coté.et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglemertaires.

.Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ainsi que des. actes.de décision unanime des associés sont valablement certiflés conformes par un Gérant.

Sont. gualifiées d'ordinaires, les décisions des assoclés gui ne concernent ni T'agrément de nouveaux-associés, nt des:modiflcations statutaires, sous r&serve des exceptions prevues par la lol.

Chague année, dan's tes six mois de ia dl6ture de l'exercice, les.associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur ies comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions coilectives ordinaires doivent, pour étre valables, &tre prises par. un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que solt le nombre des votants.

Toutefois, la majorité absolue des parts sociales est irréductible s'il s'agit de. voter sur la nomination ou la révocation d'un Gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous .réserve des exceptions prévues par la loi.

Les .associés peuvent, par décision collective extraordinalre, apporter aux statuts.toutes modifications permises par: Ja lol. Les décislons extraordlnaires: ne peuvent @tre valablemient prises gue sl elles $ont adoptées :

-- a Iunanimité, s'l s'agit: de changer la nationallté. de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Société en Société en Nom.Co!lectif, en Comnandite Simple, en Cornmandite par actions, en Société par actions slmplifiée ou en Société Civile, -à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'i s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'autoriser le nantissement des.parts.

-par des associés représentant au moins ia moitié des parts sociales, s'l s'agit d'augmenter le: capitai soclai. par incorporation de: bénéfices ou de réserves, - par des associés. représentant au moins les trois quarts des parts sociales pour toutes. les autres décisions: extraordlnaires.

Lors de toute consultation des .associés, soit par écrit, soit en Assemblée Générale, chacun d'eux a ié droit d'obtenir communication des docurnents et informations nécessaireš pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

La nature de ces documents et les conditians de leur envo...ou. mlse a dispositon sont détérminées par ies dispositions fégislatives et réglementalres en vigueur.

Tout associé non Gérant peut, deux fois par exercice, poser.par écrit des.questions-au Gérant sur tout fait de nature a conpromettre la continuité de l'exploitation.

La.réponse.écrite..du Gérant aut doit intervenir dans le d&lai d'un mols est communiguée au.Commissalre aux Comptes s'il en existe. un:

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capitat social, peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

La forme de sa déslgnation et les conditions d'exercice de sa mission sont fixées par la loi et les. reglernents.

Chaque associé dispose, en outre, d'un droit de communicatlon permanent ; l'étendue de ce droit et les modalités de son exercice résultent àes dispositlons réglementaires en vigueur.

Articie 20 - Coniventions entre ta Société et ses associés ou Gérants

1) Les convenitions intervenues dlrectement ou par personne interposée entre la Soclété et l'un de ses.Gérants ou associés font l'objet d'un rapport spécial de ia Gérance ou, s'il en existe un, du Commissaire aux Comptes, a l'Assermblée annuelle.

Les dispositions a-dessus ne s'appiiquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2) Toutefois, s'll n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues.par un Gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de i'Assembiée.

3) A peine de nullité du contrat, it est. interdit aux Gérants ou .associés autres que des personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce solt, des emprunts aupres de ia Société, de se faire consentir par ele un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.

It est dressé a ia clôture"dé chaque exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dlspositions dés articies.L. 123-12.et.suivants du Code de commerce.

La Gérance_procede.. meme. en :cas: d'absence ou d'insuffisance de bénéfice, aux amortissements et.provisions prévus ou autorisés par la lol.

Le. montant.des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.par. ka Société, ainsl qu'un état des sûretés.consenties par elle sont annexés a ia suite du bllan.

La Gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et l'actlvité de celle ci pendant l'exercice écouié.

Par allleurs, si a la cióture de l'exercice social, la Société répond a 'un des criteres définis a l'article 244 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, le Gérant doit établir les documents comptabies prévisionnels et rapports d'analyse, dans tes conditions et selon la périodlaité prévues par 1e Code de commerce et le décret n° 67-236 du 23 mars 1967.

Tous ces documents sont mis .a la disposition du Commissalre aux Comptes, s'it en existe un, dans les condltions légaies et réglementaires. Les comptes arinuels (bilan, :compte.de résultat et annexe). le rapport de gestion, ains gue le texte des r&solutions propôsées, et éventuellement le rapport du Comnissaire aux Comptes, sont adressés aux associés quinze.jours au moins avant la date de 1'Assemblée appelée a statuer sur.ces. comptes.

A. compter de cette communication, tout associé a la faculté de.:poser par écrit des -questions auxquelles le Gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assermbiée.

Ces:memes dacuments sont mis a ta dispositlon du Commissalre aux Comptes un mois au molns avant la convocation de f'Assembiée.

Pendant le délai de quinze jours qul précéde l'Assemblée, l'nventalre est tenu, au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

De mme, le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 223-19 du Code de commerce doit @tre établi et déposé au sige social quinze jours au moins avant la réunion de l'Assembiée:

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et.autres charges de.la Société, y compris tous amortissements ét provisions, constituent le benéfice.

Sur ce bénérice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord ies sommes a porter en réserve en application de la lol.

Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve Iégale. Ce.prélevernent cesse d'etré.obligatoire tôrsque lé fonds.de réserve:atteint ie dixieme du capital sôcial-, il reprend son cours loisque, pour une raison quelconque, la reserve iégale est descendue au- dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice..distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, dlmiriué des pertes antérieures et des sommes portées en-réserve en.application.de la lol.ou des statts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés propartionneilement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Cependant, hors le cas de réduction du capital, aucune distribution.ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient,. a la sûite de celle d,

inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprs .prélévement des sommes portées en réserve, en appilcation de la loi et des présents statuts, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans.le bénéfice, ou affectér tout ou partie de ceite part a toutes réserves généraies ou spéciales dont ils décident ia création.et déterrninent i'empioi s'll y a lieu.

Les pertes, s'l en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Les diviciendes sont prélevés par priarité sur fe bénéfice distibuable de l'exercice.

Le palement des dividendes doit avoir lieu dans lé délai maximum de neuf mols aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Un an au moins avant ta date d'expiration de la Société, ia Gérance.doit.provoquer une -réunion de-la colléctlvité des associs al'effet de décider, dans ies conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit @tre prorogée.

Si, du fait de pertes conistatées dans.les documents.comptables, les. capitaux propres de-la Société deviennent infériéurs a la.moitié u capltal social, la Gerance doit, dans les auatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consuiter les associés afin de décider s'il y a lieu a dlssolution anticipée de la Soclété..

L'Assemblée..délibere aux conditions dé rnajórité prévues pour la modificatiôn des statuts. Si:la-dissolution n'est pas prononcée, le capltal doit etre, dans le dêlat fixé par la fol, rédult d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu &tre imputees sur les réserves sl, dans ce délai, ies capitaux propres n'ont pas été reconstitués. a concurrence d'une valeur -au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peût étre décidée que i

.sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celul-ci au moins a ce montant minimurn.

En cas d'inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précedent. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de m&me si les. associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dlssolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lleu.

La Société peut.etre transfôrrmée en une.Société d'une. autre. forme par décision.collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour Ja modificatiôn des statuts.

Toutefois, la transforination en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite.par actions, en Société par actions simplifiée .au en Société. Civile exige l'unanimité des associés..

La transformation en Société Anonyme peut atre décidée par les assoclés représentant ta majorité des parts soclales, si ies capltaux propres figurant au.dernier bilan exc&dent le montant fixé par ta loi.

La décision de transforrnation en Société Anonyme ou en Société par actions simplifiée est précédée des rapports des Commissaires déterminés par ia ioi. Le Commissaire a ia transformation est désigné par Ordonnance de Madame le Président du Tribunai de commerce statuant sur requete, ou par décision unanime des assoclés.

Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ls ne peuvent ies réduire qu'a l'unanimité.

A. défaut d'approbation expresse: des assaciés; mentionnéa au procés-verbal, ia transformation est nulle.

La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogatlon --par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement-ordonnant ta liquidation judiciaire ou la cession .totale des actifs, par dédsion judicialre pour justes motifs.

La dissôlution anticipée -peut aûssi résulter d'une. décision collective extraordinaire des .associas...

En.cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

Toutefols, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au Registre du Comrnerce et des.Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cioture de celle ci.

La mention Société en liquidation ains! que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est falte par un ou plusieurs liquldateurs nommés a la majorité des paris sociales, choisis parml ies associés ou en dehors d'eux.

La tiquidation est effectuée conformément a la ioi:

Le produit net de la liquidation est érnployé d'abord à rembourser le montant.des paits sociales qui n'auralt pas encore.eté:remboursé. Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombré des parts appartenant a chacun d'eux.

.Lorsque la Sociéte ne comprend qu'un seut associé, la dissolution, pour quelque cause.que .ce.soit, eritraine, dans ies conditions prévues: par la. loi, la transmisslon du patrimoine Social a l'associe unlaue, sans qu'l y alt leu a liquidation.

Tóutes contestations qul pourralent s'éiever au cours de l'existence de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation; solt entre les associàs, les organes de gestion et la Sociéte, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d'arbitrage. Chacune des parties désigne un arbitre, ies arbitres ainsi désignes en choisissent un autre, de maniere que le tribunai arbitral soit constitué en nombre Irhpalr. A défaut d'accord sur cette désignation, l y sera procédé par voie d'ordonnance du Président du Tribunal de commerce du: lieu: du: siége social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

-Linstance arbitrale -ne prendra-pas: fin par- la révocation,-le deces; l'empechement, Tabstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu a la désignation dun nouvel arbitre par ordonnanice du Ptésident du Tribunal de commerce saisi comme il.est dit ci- dessus, non susceptible de recours. Les arbltres ne seront pas tenus de suivre ies regles étabiies par les tribunaux. Is statueront comme amiabies compositeurs, les parties corvenant de renoncer a la voie d'appel. Les parties attribuent dompétencé au President du Tribunal de:commerce du lieu.du-siege soclal, tant pour lappllcaton des dispositions qul précedent, que pour le reglement de toutes autres difficultes.

prescrites par ia loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un Journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege soclal.

Fait à Bagnôlét

Le.28/01/2008

En guatre originaux dont un pour &tre déposé au siége sociat et ies autres pour l'exécution des formalités.

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i Mr ABaTe Mr SITBON Mr ARBIB