CABINET JEAN-MARIE FREU
Acte du 6 novembre 2007
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE Folio: 19/52
TOULOUSE Date : 06/11/2007
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépôt : A2007/014116 n°de gestion : 1992B00624 n"SIREN : 384 932 190 RCS Toulouse
Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 06/11/2007 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
CABINET JEAN-MARIE FREU société par actions simplifiée
16 avenue Charles de Gaulle 3 l l30 Balma -FRANCE
Ce dépôt comprend les pieces suivantes : proces-verbal d assemblée générale extraordinaire du 31/08/2007 (2 exemplaires) déclaration de conformité (Article 374 de ia loi du 24/07/1966) du 26/10/2007 (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants :
Dissolution de la personne morale fusion absorption
Greffe du Tribunal de Comnerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
7. 92 B624
< CABINET JEAN-MARIE FREU > S.A.S. au capital de 175.420 @uros Siége social : 18, Avenue Charles de Gaulle- Porte 36 31130 BALMA R.C.S. TOULOUSE B 384 932 190
O6 NOV.20O7 00 0
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 AOUT 2007 A 18 HEURES
- 1 -
L'an 2007 et le 31 Aout a 18 heures,les actionnaires de la société < CABINET JEAN MARIE FREU >, Société par Actions Simplifiée au capital de 175.420 Euros dont le siége social est situé 18, Avenue Charles de Gaulle - Porte 36 (31130) BALMA, se sont réunis au siege social. en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur la convocation qu'il leur en a été faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en seance tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie FREU, Président de la Société.
La société < EURAUDIT SARL >, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée. est absente excusée.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 5012 actions sur 5012, soit plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
- II -
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Les statuts de la société ; La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes; La feuille de présence a l'assemblée certifiée exacte ; Les pouvoirs des actionnaires représentés : Les formulaires de vote par correspondance ; Un exemplaire du projet de fusion et ses annexes ; Le récépissé de dépt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse; Un exemplaire du Journal d'Annonces Légales ou a été inséré l'avis de fusion ; Le rapport du Président ; cF Jn F
jF Js A F
2
Le rapport du Commissaire a la fusion : Le texte des projets de résolutions proposées.
: 111
Enfin, le Président précise que les documents visés a l'article 258 du décret du 23 Mars 1967 ont été mis à disposition des actionnaires au siége social au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée donne acte au Président de ses déclarations.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport et fait donner lecture du rapport du Commissaire a la fusion.
Enfin, le président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour. - IV -
TOULOUSE Date : 06/11/2007
BORDEREAU INPI - DEPOT D'ACTES DE SOCIETES
Vos références :
Nos références : n°de dépôt : A2007/014116 n°de gestion : 1992B00624 n"SIREN : 384 932 190 RCS Toulouse
Le greffier du Tribunal de Commerce de Toulouse certifie avoir procédé le 06/11/2007 a un dépôt annexé au dossier du registre du commerce et des sociétés de :
CABINET JEAN-MARIE FREU société par actions simplifiée
16 avenue Charles de Gaulle 3 l l30 Balma -FRANCE
Ce dépôt comprend les pieces suivantes : proces-verbal d assemblée générale extraordinaire du 31/08/2007 (2 exemplaires) déclaration de conformité (Article 374 de ia loi du 24/07/1966) du 26/10/2007 (2 exemplaires)
Concernant les évenements RCS suivants :
Dissolution de la personne morale fusion absorption
Greffe du Tribunal de Comnerce de Toulouse - place de la Bourse BP 7016 31068 TOULOUSE Cedex 7
7. 92 B624
< CABINET JEAN-MARIE FREU > S.A.S. au capital de 175.420 @uros Siége social : 18, Avenue Charles de Gaulle- Porte 36 31130 BALMA R.C.S. TOULOUSE B 384 932 190
O6 NOV.20O7 00 0
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 AOUT 2007 A 18 HEURES
- 1 -
L'an 2007 et le 31 Aout a 18 heures,les actionnaires de la société < CABINET JEAN MARIE FREU >, Société par Actions Simplifiée au capital de 175.420 Euros dont le siége social est situé 18, Avenue Charles de Gaulle - Porte 36 (31130) BALMA, se sont réunis au siege social. en Assemblée Générale Extraordinaire au siége social sur la convocation qu'il leur en a été faite par le Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en seance tant en son nom personnel que comme mandataire.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie FREU, Président de la Société.
La société < EURAUDIT SARL >, Commissaire aux Comptes, régulierement convoquée. est absente excusée.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent 5012 actions sur 5012, soit plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote.
En conséquence, l'assemblée est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer.
- II -
Le président dépose sur le bureau et met a la disposition des actionnaires :
Les statuts de la société ; La copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires et au Commissaire aux comptes; La feuille de présence a l'assemblée certifiée exacte ; Les pouvoirs des actionnaires représentés : Les formulaires de vote par correspondance ; Un exemplaire du projet de fusion et ses annexes ; Le récépissé de dépt de ce projet au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulouse; Un exemplaire du Journal d'Annonces Légales ou a été inséré l'avis de fusion ; Le rapport du Président ; cF Jn F
jF Js A F
2
Le rapport du Commissaire a la fusion : Le texte des projets de résolutions proposées.
: 111
Enfin, le Président précise que les documents visés a l'article 258 du décret du 23 Mars 1967 ont été mis à disposition des actionnaires au siége social au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
L'assemblée donne acte au Président de ses déclarations.
Le Président donne ensuite lecture de son rapport et fait donner lecture du rapport du Commissaire a la fusion.
Enfin, le président déclare la discussion ouverte
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes a l'ordre du jour. - IV -
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale :
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse,
Et aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 13 Juillet 2007 prévoyant 1'apport a titre de fusion par la société Cabinet < Jean Marie FREU , de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la société Cabinet < RAMOND>,
1) Approuve cet apport-fusion en toutes ses dispositions et plus particulierement la rémuneration prévue au projet de fusion, laquelle se traduira par l'attribution aux actionnaires de la société < Cabinet Jean-Marie FREU > de 1750 parts sociales de 10 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, portant jouissance au 1e' Avril 2007.
Ces parts sociales seront réparties entre les actionnaires de la société < Cabinet Jean-Marie FREU > a raison de 1 part sociale de la société < Cabinet RAMOND > pour 2,864 actions de la société < Cabinet Jean-Marie FREU >.
2) Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l'utilisation de la prime de fusion et du boni de fusion dont le montant global s'éléve a 791.212 Euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CF A 6
Iregistr6 a : S.1.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 27/09/2007 Bordereau n*2007/1 335 Cast n°19 Fxt 10654 Enrv gi strc mad : 375 € Penaliies : Total liquide 3 : _troia cent aoixante-quinze curo troia dent soixante-quinze curo8
Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport du commissaire à la fusion désigné par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Toulouse,
Et aprés avoir pris connaissance du projet de fusion conclu le 13 Juillet 2007 prévoyant 1'apport a titre de fusion par la société Cabinet < Jean Marie FREU , de l'ensemble de ses biens, droits et obligations a la société Cabinet < RAMOND>,
1) Approuve cet apport-fusion en toutes ses dispositions et plus particulierement la rémuneration prévue au projet de fusion, laquelle se traduira par l'attribution aux actionnaires de la société < Cabinet Jean-Marie FREU > de 1750 parts sociales de 10 Euros de nominal chacune, entiérement libérées, portant jouissance au 1e' Avril 2007.
Ces parts sociales seront réparties entre les actionnaires de la société < Cabinet Jean-Marie FREU > a raison de 1 part sociale de la société < Cabinet RAMOND > pour 2,864 actions de la société < Cabinet Jean-Marie FREU >.
2) Approuve spécialement, et en tant que de besoin, les dispositions du projet de fusion relatives à l'utilisation de la prime de fusion et du boni de fusion dont le montant global s'éléve a 791.212 Euros.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
CF A 6
Iregistr6 a : S.1.E. DE TOULOUSE SUD EST Le 27/09/2007 Bordereau n*2007/1 335 Cast n°19 Fxt 10654 Enrv gi strc mad : 375 € Penaliies : Total liquide 3 : _troia cent aoixante-quinze curo troia dent soixante-quinze curo8
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la société < Cabinet Jean-Marie FREU sera dissoute de plein droit a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société < Cabinet RAMOND > qui constatera la réalisation de la fusion et l'augmentation consécutive du capital de cette société.
En conséquence, l'assemblée générale décide qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société Cabinet Jean-Marie FREU > dés lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmis a la société < Cabinet RAMOND> et que les parts sociales créées par cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, l'assemblée générale décide qu'il ne sera procédé à aucune opération de liquidation de la société Cabinet Jean-Marie FREU > dés lors que l'intégralité de son patrimoine sera transmis a la société < Cabinet RAMOND> et que les parts sociales créées par cette société seront attribuées aux actionnaires dans les proportions prévues au projet de fusion.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confere tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
00 0
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui aprés lecture a été signé par le Président et les associés présents.
Le Président Les Associés SAHL J.FREU
CABINET RAMOND Société a responsabilité limitée au capital de 17 500 £ Siege social : 15 rue Paul Bernies - 31100 TOULOUSE
RCS Touiouse 480 952 936
CABINET JEAN-MARIE FREU société par actions simplifiée au capital de 175 420 € Siége social : 16 avenue Charles de Gaulle - 31130 BALMA
RCS Toulouse 384 932 190
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
: Monsieur Didier RAMOND
agissant en qualité de gérant de la société dénommée CABINET RAMOND, société a responsabilité limitée au capital de 17 500 euros, dont le siége social est a TOULOUSE (31100), 15 rue Paul Bernies, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 480 952 936,
habilité a l'effet des présentes en vertu de son mandat de gérant,
: Monsieur Jean-Marie FREU agissant en qualité de président de la société dénommée CABINET JEAN-MARIE FREU, société par actions simplifiée au capital de 175 420 e, dont le siege social est a BALMA (31130), 16 Ave Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 384 932 190,
habilité a l'effet des présentes en vertu de son mandat de Président,
Ont préalablement a la déclaration de conformité qui va suivre exposé ce qui suit :
1 - Le projet étant né d'une fusion entre la société CABINET RAMOND ct la société CABINET JEAN- MARIE FREU, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société CABINET JEAN-MARIE FREU devant etre transmis a la société CABINET RAMOND,le rapport d'échange des droits sociaux.
2 - Sur requete du président de la société CABINET JEAN-MARIE FREU, et du gérant de la société CABINET RAMOND, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Toulouse a bien voulu, par ordonnance du 31 mai 2007 nommer en qualité de commissaire a la fusion Monsieur Stéphane LOUSTEAU.
3 - L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a ét publié, au non de la société CABINET RAMOND et de la société CABINET JEAN-MARIE FREU, dans le journal d'annonces légales u LA GAZETTE DU MIDI > du 23 juillet 2O07, aprés dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Toulouse le 1 3/07/2007comme mentionnéc dans ledit avis.
4 - Le projet de fusion, les rapports aux assemblées générales extraordinaires, le rapport du commissaire a ia fusion, le rapport sur la valeur des apports en nature, ont été mis a la disposition des associés des
J AF
sociétés CABINET JEAN-MARIE FREU et CABINET RAMOND en leur sieges sociaux, dans les conditions prévues par ia loi, avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées a se prononcer sur la fusion.
5 - L'assemblée généraie extraordinaire des associés de la société CABINET JEAN-MARIE FREU, société absorbée, réunie le 31 aout 2007, a approuvé le projet de fusion de la société avec la société CABINET RAMOND, et décidé que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6 - L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CABINET RAMOND, société absorbante, réunie le 31 aout 2007, postérieurement a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CABINET JEAN-MARIE FREU a : approuvé la fusion, l'évaluation des apports en nature et la rémunération prévue au projet de fusion : décidé en conséquence d'augmenter ie capital social d'une somme de 17 500 euros pour le porter à 35 000 euros.
7 - Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et 1'augmentation du capital de la société CABINET RAMOND et par l'article 290 dudit décret, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société CABNET JEAN-MARIE FREU ont été publiés dans < LA GAZETTE DU MIDI > respectivement les 22/10/2007 et_Z6Ld0/_2007daus l qpucu iud&pudau
8 - Sont, ou ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
- deux exemplaires du projet de fusion ;
- deux extraits du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société CABINET JEAN- MARIE FREU du 31 aout 2007 ;
- deux extraits du procés-verbal de lassemblée générale extraordinaire de la société CABINET RAMOND du 31 aout 2007 ;
- deux copies certifiées conformes des statuts de la société CABINET RAMOND mis a jour ;
deux exemplaires de la présente déclaration de conformité
et ceci relaté, tes soussignés affirment que la fusion de la société CABINET JEAN-MARIE FREU et de la société CABINET RAMOND est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Toulouse, le 6 oitobx 2007, en six exemplaires.
JEAN-MARIE FREU RAMOND
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
00 0
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui aprés lecture a été signé par le Président et les associés présents.
Le Président Les Associés SAHL J.FREU
CABINET RAMOND Société a responsabilité limitée au capital de 17 500 £ Siege social : 15 rue Paul Bernies - 31100 TOULOUSE
RCS Touiouse 480 952 936
CABINET JEAN-MARIE FREU société par actions simplifiée au capital de 175 420 € Siége social : 16 avenue Charles de Gaulle - 31130 BALMA
RCS Toulouse 384 932 190
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
Les soussignés :
: Monsieur Didier RAMOND
agissant en qualité de gérant de la société dénommée CABINET RAMOND, société a responsabilité limitée au capital de 17 500 euros, dont le siége social est a TOULOUSE (31100), 15 rue Paul Bernies, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 480 952 936,
habilité a l'effet des présentes en vertu de son mandat de gérant,
: Monsieur Jean-Marie FREU agissant en qualité de président de la société dénommée CABINET JEAN-MARIE FREU, société par actions simplifiée au capital de 175 420 e, dont le siege social est a BALMA (31130), 16 Ave Charles de Gaulle, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le numéro 384 932 190,
habilité a l'effet des présentes en vertu de son mandat de Président,
Ont préalablement a la déclaration de conformité qui va suivre exposé ce qui suit :
1 - Le projet étant né d'une fusion entre la société CABINET RAMOND ct la société CABINET JEAN- MARIE FREU, les dirigeants desdites sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, établi un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisées pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société CABINET JEAN-MARIE FREU devant etre transmis a la société CABINET RAMOND,le rapport d'échange des droits sociaux.
2 - Sur requete du président de la société CABINET JEAN-MARIE FREU, et du gérant de la société CABINET RAMOND, Monsieur le Président du tribunal de commerce de Toulouse a bien voulu, par ordonnance du 31 mai 2007 nommer en qualité de commissaire a la fusion Monsieur Stéphane LOUSTEAU.
3 - L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a ét publié, au non de la société CABINET RAMOND et de la société CABINET JEAN-MARIE FREU, dans le journal d'annonces légales u LA GAZETTE DU MIDI > du 23 juillet 2O07, aprés dépt du projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Toulouse le 1 3/07/2007comme mentionnéc dans ledit avis.
4 - Le projet de fusion, les rapports aux assemblées générales extraordinaires, le rapport du commissaire a ia fusion, le rapport sur la valeur des apports en nature, ont été mis a la disposition des associés des
J AF
sociétés CABINET JEAN-MARIE FREU et CABINET RAMOND en leur sieges sociaux, dans les conditions prévues par ia loi, avant la réunion des assemblées générales extraordinaires appelées a se prononcer sur la fusion.
5 - L'assemblée généraie extraordinaire des associés de la société CABINET JEAN-MARIE FREU, société absorbée, réunie le 31 aout 2007, a approuvé le projet de fusion de la société avec la société CABINET RAMOND, et décidé que la société serait dissoute de plein droit, sans liquidation le jour de la réalisation définitive de la fusion.
6 - L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CABINET RAMOND, société absorbante, réunie le 31 aout 2007, postérieurement a l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société CABINET JEAN-MARIE FREU a : approuvé la fusion, l'évaluation des apports en nature et la rémunération prévue au projet de fusion : décidé en conséquence d'augmenter ie capital social d'une somme de 17 500 euros pour le porter à 35 000 euros.
7 - Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et 1'augmentation du capital de la société CABINET RAMOND et par l'article 290 dudit décret, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société CABNET JEAN-MARIE FREU ont été publiés dans < LA GAZETTE DU MIDI > respectivement les 22/10/2007 et_Z6Ld0/_2007daus l qpucu iud&pudau
8 - Sont, ou ont été déposés au greffe du tribunal de commerce de Toulouse, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
- deux exemplaires du projet de fusion ;
- deux extraits du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société CABINET JEAN- MARIE FREU du 31 aout 2007 ;
- deux extraits du procés-verbal de lassemblée générale extraordinaire de la société CABINET RAMOND du 31 aout 2007 ;
- deux copies certifiées conformes des statuts de la société CABINET RAMOND mis a jour ;
deux exemplaires de la présente déclaration de conformité
et ceci relaté, tes soussignés affirment que la fusion de la société CABINET JEAN-MARIE FREU et de la société CABINET RAMOND est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Toulouse, le 6 oitobx 2007, en six exemplaires.
JEAN-MARIE FREU RAMOND