Acte du 20 décembre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide d'étendre l'objet social aux activités de dératisation, désinsectisation et désinfection..

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - 0BJET

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger, sans que 1'énumération ci-aprés soit limitative :

"- la dératisation, désinsectisation et désinfection ainsi que le nettoyage et l'entretien de locaux administratifs, commerciaux, industriels et/ou d'habitation."

Le reste de l'article demeure inchangé

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

CERTIFIE CONFORIME A L'ORIGINAL Le Président Le secrétaire Hervé DI GIOVA Séverine LYSSEAU O AW

HYGIENE GLOBAL SERVICES

Société par actions simplifiée

au capital de 50 000 euros

Siége social : 1 avenue Christian Doppler 77700 SERRIS

827 573 445 RCS MEAUX

Il existe entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méne forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a 1'épargne.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou & l'étranger, sans que 1'énumération ci-aprés soit limitative :

- la dératisation, désinsectisation et désinfection ainsi que le nettoyage et l'entretien de locaux administratifs, commerciaux, industriels et/ou d'habitation.

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titre ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et plus généralement toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres et mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet spécifié ou & tout objet similaire ou connexe ou de nature & favoriser le développement du patrimoine social.

La dénomination de la Société est < HYGIENE GLOBAL SERVICES>.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. >, de l'énonciation du montant du capital social ainsi que l'indication du numéro d'identification et du lieu du registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 1 avenue Christian Doppier 77700 SERRIS.

Il peut étre transféré en tout autre endroit par simple décision du Président.

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés apportent & la Société :

Une somme en numéraire de cinquante mille euros (50 000 Euros), correspondant & 500 actions de numéraire, d'une valeur nominale de cent euros (100 euros) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi par la banque LCL, 41 rue du Grand Cerf, 77100 MEAUX, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes verses.

La somme totale versée par les associés, soit cinquante mille euros, a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, à ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50 000 £).

Il est divisé en 500 actions de méme catégorie de 100 furos chacune, entiérement souscrites et libérées de la totalité de leur valeur nominale.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par Décision Coliective Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, les Associés statuent aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Décisions Colilectives Ordinaires.

Les Associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec

accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

De plus, pour obtenir le versement desdites sommes, la Société dispose du droit d'exécution, du recours en garantie et des sanctions prévues par le Code de Commerce. Ainsi l'associé qui ne se sera pas exécuté aprés une mise en demeure sera privé du droit de vote.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par Décision Collective des Associés qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a

l'égalité des associés.

La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions sont obligatoirement nominatives ; elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

Ces comptes individuels peuvent &tre des comptes < nominatifs purs > ou des comptes < nominatifs administrés > au choix de l'associé.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Décisions Collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient a l'usufruitier dans les Décisions Collectives Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Décisions Collectives Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Décisions Collectives. En ce cas, ils devront porter leur convention & la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Décision Collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces

registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - Sont libres : les cessions ou transmissions a un associé.

a) Toute autre mutation est soumise a l'agrément préalable des associés de la Société statuant a la majorité renforcée des trois quarts. La liquidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut attribuer définitivement au conjoint de l'associé, des actions, que si ce conjoint est agréé

par la Société.

L'agrément, quand il existe, concerne toute opération à titre gratuit ou onéreux entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions quelle qu'en soit sa qualification, y

compris celle qui emporte transmission universelle du patrimoine (fusion, succession).

L'agrément s'applique aux cessions de droit d'attribution d'actions gratuites en cas d'incorporation au capital de bénéfices ou réserves ou primes d'émission ou de fusion.

L'agrément joue envers le bénéficiaire (cessionnaire ou attributaire) de droits de souscription liés à une augmentation de capital en numéraire ou par apport en nature.

b) Pour les opérations donnant lieu à agrément, une demande sera faite indiquant les qualités du bénéficiaire potentiel (nom, prénom, domicile ou dénomination, siége, capital, RCS), la nature de l'opération projetée, le nombre d'actions dont le transfert est envisagé et leur prix ou la valeur retenue pour l'opération.

Cette demande est notifiée au Président de la Société par tout moyen sous réserve d'obtenir une date opposable a la Société. L'agrément résulte soit d'une décision des associés statuant & la majorité renforcée des trois quarts, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 mois à compter de la demande.

En cas de refus d'agrément, le demandeur peut renoncer a l'opération.

c) En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et & moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

d) Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

e) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit, est soumise à la méme procédure que celle prévue pour la transmission d'actions, sauf pour ce qui concerne le délai de notification de refus d'agrément qui est ramené dans cette hypothese a un mois.

La transmission de droit d'attribution d'action gratuite est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

f) La présente clause d'agrément est inapplicable en cas de réunion de toutes les actions en une seule main.

g Nantissement : Lorsque la Société a donné son accord a un projet de nantissement d'actions, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des titres gagés en application de l'article 2078 du code civil.

h) Toute cession intervenue en violation des dispositions sus-visées est nulle.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation dans les Décisions Collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans

quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés

possédant un nombre d'actions inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a ia condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président personne physique ou morale.

Le Président est désigné ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des Associés pour une durée déterminée ou non à la majorité prévue a l'article 20 des statuts.

Le Président est révocable & tout moment sur justes motifs par la Collectivité des Associés, statuant a

la majorité prévue a l'article 20 des statuts. La révocation du Président pourra donner lieu au versement d'une indemnité.

Le Président sortant est rééligible.

Monsieur DI GIOVANNI Hervé,demeurant 8 bis Chemin des Bruyéres 77515 LA CELLE SUR MORIN, né le 26/10/1966 à PARIS (12), de nationalité Francaise est désignée comme premier Président de la société par actions simplifiée pour une durée illimitée a compter de ce jour.

Monsieur DI GIOVANNI Hervé accepte ces fonctions de Président et déclare n'étre frappé d'aucune des interdictions ou déchéances édictées par la loi pour l'assainissement des professions

commerciales.

La rémunération du Président est librement fixée par décision collective des Associés de la Société prise & la majorité prévue à l'article 20 des statuts.

Toute modification de cette rémunération est également du domaine des décisions collectives des

Associés, prise a cette méme majorité.

Le Président est le représentant légal de la Société & l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social conformément à l'article L 227-6 du Code de Commerce

Le Président ne doit pas étre agé de plus de 75 ans. S'il vient à dépasser cet age, il doit provoquer une décision de la Collectivité des Associés en vue de pourvoir à son remplacement.

Il conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président.

Le Président peut déléguer des pouvoirs spécifiques et délimités & toute personne de son choix ; il engage sa responsabilité pour toute décision prise par son mandataire. En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à trois mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des associés. Le président remplacant est désigné pour le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L. 432-6 du code du travail

auprés du Président.

Sur la proposition du Président, la Collectivité des Associés, peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général et qui pourront engager la Société. Les dirigeants sont révocables à tout moment par la Collectivité des Associés sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président. En accord avec le Président, la Collectivité des Associés, détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément & la loi. Iis ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société, de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer & toute consultation de la collectivité des associés.

Toute convention intervenue directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5

%, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Commerce, donnera lieu a l'établissement d'un rapport par le Commissaire aux Comptes. Echappent à ces dispositions les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales, qui doivent cependant étre communiquées au Commissaire aux Comptes (s'il en existe un).

Le Président et le Directeur Général doivent aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues ; cette information sera donnée suite à la demande qui sera faite par le Commissaire aux Comptes et en toute hypothése au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis au Commissaire aux Comptes.

Ces conventions sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L 227-10 du Code de Commerce

Le Commissaire aux Comptes présente aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année sur ce rapport, en méme temps que l'approbation des comptes, aux conditions de majorité prévues à l'article 20 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

En présence d'un Associé unique, il est seulement fait mention au registre des décisions des

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

1. Compétence

Les décisions qui doivent étre prises collectivement par les Associés tant en vertu de la Loi que des

présents statuts sont celles qui concernent :

l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de capital ;

la fusion, la scission, l'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ou la dissolution de la Société ainsi que toutes les régles relatives à la liquidation et aux pouvoirs du liquidateur ;

la nomination, la rémunération et la révocation du Président ainsi qu'il est prévu aux articles 15 et 16 ;

la nomination, la rémunération et la révocation des autres dirigeants ainsi qu'il est prévu a l'article 17 des statuts ;

la nomination ou le renouvellement des mandats des Commissaires aux Comptes au cours de la vie sociale ;

1'approbation ou le refus des conventions réglementées selon la procédure de 7'article 18 des statuts ;

l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. A cet égard, au moins une fois par an et dans les six mois de la clôture de l'exercice social, les Associés sont consultés pour statuer sur les comptes annuels.

la dissolution anticipée de la société :

la prorogation de la durée de la société ;

l'adoption ou les modifications des clauses statutaires relatives à l'agrément des cessions d'actions, l'inaliénabilité des actions, l'exclusion d'un actionnaire ;

et généralement, la modification des dispositions statutaires, à l'exception du transfert de siége ainsi qu'il a été précisé a l'article 4 des présentes ;

la transformation de la société en société d'une autre forme.

Toute autre décision reléve du pouvoir du Président.

Pour tous les domaines d'interventions énoncés ci-avant, les décisions des Associés sont prises dans les formes et selon les modalités prévues par l'auteur de la convocation.

Elles peuvent résulter d'une réunion des Associés, d'une consultation écrite, de la signature d'un acte

ou d'une convention ou de tout moyen apportant une sécurité comparable.

La décision de consulter les Associés appartient au Président sauf :

Le droit pour un Directeur Général de convoquer les Associés en vue de nommer un nouveau Président au cas ou la Société serait dépourvue de Président par suite de démission, de révocation ou de décés.

Le droit pour le Commissaire aux comptes de convoquer les associés en cas de carence du Président et aprés l'avoir mis en demeure de le faire.

Pendant la période de liquidation, la décision de consulter les Associés appartient au liquidateur.

L'auteur de la convocation est autorisé a utiliser tout support électronique, télématique ou autre dont la

production serait admise à titre de preuve envers les tiers et les administrations ; ces supports seront admis tant pour la consultation des Associés que pour la justification de celle-ci envers les tiers.

A cet égard, il appartient a l'auteur de la convocation d'apprécier sous sa responsabilité si le moyen de consultation retenu offre des garanties suffisantes de preuve et permet, si besoin, d'effectuer les

formalités inhérentes a la décision prise.

2. Typologie des décisions collectives -- Majorité - Quorum

Sont qualifiées de décisions Collectives Ordinaires, toutes les décisions n'entrainant pas de modification directe ou indirecte des statuts, n'ayant pas pour objet d'amortir le capital, ni de prendre une décision a la suite de capitaux propres inférieurs & la moitié du capital.

Sont qualifiées de décisions Collectives Extraordinaires les décisions entrainant modification directe ou indirecte des statuts, ayant pour objet d'amortir le capital, d'agréer un nouvel associé ainsi que de prendre une décision par suite de capitaux propres inférieurs a la moitié du capital.

Quorum

La validité des Décisions Ordinaires est subordonnée sur premiére consultation, a ce qu'un ou plusieurs Associés détenant au moins le quart des actions composant le capital social soient présents ou représentés en cas de réunion d'une Assemblée ou aient émis un vote en cas de consultation écrite. Pour le calcul de ce quorum, il n'est pas tenu compte des actions privées du droit de vote en application de l'article 9. Aucun quorum n'est requis sur deuxieme consultation, laquelle doit intervenir dans les deux mois de la premiére Assemblée ou dans les deux mois suivant l'expiration du délai de 8 jours imparti aux Associés pour émettre leur vote en cas de premiére consultation écrite.

La validité des Décisions Extraordinaires autres que celles ou la Loi ou les présents statuts imposent

1'unanimité est subordonnée, sur premiére consultation, à ce qu'un ou plusieurs Associés détenant au moins le tiers des actions composant le capital social soient présents ou représentés en cas de réunion d'une Assemblée ou aient émis un vote en cas de consultation écrite.

Sur seconde consultation, la validité des Décisions Extraordinaires est subordonnée a ce qu'un ou

plusieurs Associés détenant au moins le quart des actions composant le capital social soient présents ou représentés en cas de réunion d'une Assemblée ou aient émis un vote en cas de consultation écrite.

La seconde consultation doit intervenir dans les deux mois de la premiére Assemblée ou dans les deux mois suivant l'expiration du délai de 8 jours imparti aux Associés pour émettre leur vote en cas de premiére consultation écrite.

Majorité

Chaque action donne droit a une voix.

Les Décisions Ordinaires sont prises & la majorité des seuis suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, les abstentions, les bulletins blancs ou nuls n'étant pas retenus pour le calcul de la majorité.

Pour le décompte de la majorité sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné.

Les Décisions Extraordinaires sont prises a la majorité renforcée des deux-tiers des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, les abstentions, les bulletins blancs ou nuls n'étant pas retenus pour le calcul de la majorité. Toutefois, la décision d'agrément d'un nouvel associé est prise à la majorité renforcée des trois quarts des suffrages exprimés en réunion ou lors de la consultation écrite, les abstentions, les bulletins blancs ou nuls n'étant pas retenus pour le calcul de la majorité

Pour le décompte de la majorité renforcée sont retenus les votes par mandataire réguliérement désigné. Une décision unanime des actionnaires est toutefois exigée pour :

toute augmentation des engagements d'un actionnaire et notamment l'augmentation de la valeur nominale des actions sauf par voie d'incorporation de réserves, la transformation de la Société par Actions Simplifiée en une Société en Nom Collectif, l'adoption d'un capital variable ;

l'adoption ou la modification de clauses relatives a l'agrément de la Société pour les transferts d'actions (art. 13 des présents statuts), 1'inaliénabilité temporaire des actions, l'exclusion d'un actionnaire, l'obligation pour un actionnaire de céder ses actions, le tout conformément a 1'article L. 227-19 du code de commerce ;

.. le transfert du siége social hors de France.

En principe, chaque Associé participe personnellement au vote. Toutefois, pour les Assemblées, il peut désigner un mandataire en la personne d'un autre Associé. Le mandat est donné pour l'ensemble des décisions à prendre au cours d'une Assemblée.

En cas de consultation écrite, l'Associé vote personnellement.

Pour les décisions prises dans un acte, l'Associé peut étre représenté par un autre Associé dés lors que le mandat est régulier et spécial.

En présence d'un Associé Unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les statuts aux Associés lorsqu'une prise de décision collective est nécessaire. Les modalités de convocation et consultation des Associés sont alors inapplicables. Les décisions prises par l'Associé Unique sont répertoriées dans un registre qu'il aura fait coter et parapher. Le Commissaire aux Comptes est averti de toute décision de l'Associé Unique.

a) Assemblées. Les Associés sont réunis en Assemblée sur convocation du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus a l'article 20. Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toute Assemblée.

L'auteur de la convocation choisit le mode de convocation qu'il considere le mieux adapté et il fixe 1'ordre du jour ; il donne connaissance aux Associés par tout moyen approprié de l'ordre du jour et des résolutions devant étre prises. L'assemblée est réunie au siége social ou en tout autre lieu, suivant les indications figurant dans la convocation.

Le délai entre la convocation et la tenue de l'Assemblée est de 8 jours.

Tout Associé non présent physiquement peut exercer son droit de vote par mandataire ainsi qu'il est indiqué a l'article 20.

L'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation ou à défaut par l'associé présent détenant ou représentant le plus grand nombre d'actions sous réserve qu'il accepte cette fonction ; l'auteur

de la convocation peut se faire assister d'un secrétaire de son choix.

Toute délibération de l'Assemblée des Associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne sous la responsabilité du Président de l'Assemblée les éléments nécessaires à l'information des

Associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu, résolution par résolution.

Ce procés-verbal est établi et signé par le Président de l'Assemblée sur un registre spécial tenu au

siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité et paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées.

Les copies ou extraits de délibération des Associés sont valablement certifiés conformes par le

Président.

b) Consultation écrite. En cas de consultation écrite sur l'initiative du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus a l'article 20, il adresse aux Associés, dans les formes qu'il considére les mieux adaptées, l'ordre du jour, le texte des résolutions proposées et les documents mentionnés a l'article 22. Le Commissaire aux Comptes est préalablement informé de toute consultation écrite et du texte des résolutions proposées.

Ces Associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception des projets de résolution pour émettre leur vote ; le vote peut étre émis par tous moyens. Lorsque le document ou le support n'exprime pas un vote précis pour une ou plusieurs résolutions, l'Associé sera présurné s'étre abstenu.

En cas de vote par télécopie, celle-ci sera datée, paraphée au bas de chaque page et signée sur la derniére page par l'Associé qui l'émet.

Pour qu'une télécopie soit admise comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par

ou par soit nettement exprimé ; à défaut l'Associé sera considéré comme s'abstenant. Ds réception, les télécopies sont paraphées et signées par le Président qui les annexe au procés-verbal de la consultation.
L'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des télécopies ; le principe demeure que chaque Associé participe personnellement à la consultation, ces modes d'expression n'étant que des moyens facilitant leur manifestation.
De méme si l'auteur de la consultation l'autorise pour un ou plusieurs Associés dénommés, le droit de vote peut étre exprimé par voie d'E-Mail sous réserve de l'utilisation d'un logiciel de cryptage.
Dans ce cas, l'Associé communiquera à l'auteur de la convocation le code d'accés ; une copie de l'E-Mail sera faite contenant le nom et l'adresse de l'Associé, la date et l'heure d'envoi. L'auteur de la convocation certifiera conforme cette sortie papier par rapport au message écran recu. Cette copie certifiée sera annexée au procés-verbal de la consultation. Pour que l'e-mail soit admis comme exprimant un vote, il convient que pour chaque décision un vote par ou par soit nettement exprimé ; & défaut, l'Associé sera considéré comme s'abstenant.
La encore l'Associé qui retient ce mode d'expression ne peut en aucun cas rendre responsable la Société de tout incident technique lié au transfert des E-Mail qui empécherait une manifestation claire de son vote.
Tout Associé qui n'aura pas voté dans le délai prévu ci-avant sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.
L'auteur de la consultation établira un procés-verbal faisant état des différentes phases de la consultation et sur lequel sera porté le vote de chaque Associé ou le défaut de réponse ; les supports matériels de la réponse des Associés quand ils existent seront annexés au procés-verbal.
c) Actes. Les Associés, à la demande du Président ou d'un Directeur Général dans les cas prévus a l'article 20, prennent les décisions dans un acte ; l'apposition des signatures et paraphes de tous les Associés ou mandataires des Associés sur ce document unique vaut prise de décision. Si l'un des Associés se fait représenter a l'acte par un autre Associé le mandat est annexé a l'acte. Le commissaire aux comptes est tenu informé des projets d'acte emportant prise de décision ; une copie de l'acte projeté lui est adressée sur simple demande.
Cet acte devra contenir : les conditions d'information préalables des Associés et, s'il y a lieu, des docunents nécessaires ou sur lesquels portent les décisions & prendre ; la nature précise de la décision a adopter ; l'identité (nom, prénoms, domicile) de chacun des signataires du document.
L'original de cet acte, s'il est sous seing privé, reste en possession de la Société pour étre enliassé dans le registre des procés-verbaux.
Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la date, la
nature, l'objet de l'acte, les noms et prénoms de tous les signataires de cet acte.
Pour les besoins des tiers ou des fornalités, le Président établit des copies certifiées conformes de
cet acte.

Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rapport du Commissaire aux Comptes et/ou à un rapport du Président, copies de ces documents sont adressées aux associés lorsque la consultation n'a pas lieu par voie de réunion des associés.
Pour les consultations annuelies ayant trait aux comptes sociaux, les associés peuvent 3 jours avant la date prévue, prendre connaissance au siége social de l'inventaire, des comptes annuels, des comptes consolidés s'il en est établi, du rapport du Président, du ou des rapports des Commissaires aux Comptes, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices. Le droit de consulter emporte celui de prendre copie sauf pour l'inventaire ; des frais de copie peuvent étre réclamés par la Société. Il appartient au Président d'assurer aux associés une information loyale dans le cadre des décisions qu'ils ont a prendre.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier
exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et finira le 31 décembre 2017.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et les comptes annueis (bilan, compte de résultat, annexe) en se conformant aux dispositions légales ou réglementaires applicables en ce domaine. Il établit un rapport de gestion.

RESULTATS
Une décision collective des Associés approuve les comptes, sur rapport du Commissaire aux Comptes s'il y a lieu, dans un délai de 6 mois & compter de la clôture de l'exercice. La décision collective se prononce également sur l'affectation à donner au résultat de cet exercice. Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formation d'un fonds de réserve dit . Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la est descendue au- dessous de cette fraction.
Les Associés décident souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux Associés proportionnellement au nombre d'actions leur appartenant.
Les Associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et lieux fixés par les Associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Collectivité des Associés décide s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société dans les 4 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. La résolution adoptée par les Associés est publiée et donne lieu a l'accomplissement des formalités réglementaires.
A défaut de décision des Associés, la dissolution éventuelle pourra étre demandée dans les conditions prévues a l'article L 225-248 du Code de Commerce.
Pour le cas ou la dissolution n'est pas prononcée, la procédure de régularisation aura lieu
conformément aux prescriptions de l'article L 225-248 du Code de Commerce.

I) A toute époque et en toutes circonstances, une décision des Associés peut prononcer la dissolution anticipée de la Société.
La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés.
Les associés nomment aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.
Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des Commissaires aux Comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs
pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf décision contraire des associés, donné pour toute la durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, à la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.
Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de Commerce.
Les associés sont valablernent consultés par un liquidateur.
Les associés délibérent aux mémes conditions de majorité qu'avant la dissolution
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Ils constatent, dans les mémes conditions, la clôture de la liquidation.
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé peut, à la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a
cette consultation.
Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de ia liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Le montant des capitaux propres subsistant aprés remboursement du nominal des actions est réparti entre les associés au prorata de leur nombre d'actions.
Il) En présence d'un associé unique personne morale, la dissolution de la Société décidée par celui-ci entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique sans qu'il y ait lieu a
liquidation.
Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément à l'article 1844-5 modifié du code civil.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société ou le Président, soit entre les Associés eux-mémes relativement aux affaires sociales, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.