JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Acte du 12 septembre 2023
Début de l'acte
RCS : REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 12/09/2023 sous le numero de depot 5547
JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 11 882 920 euros Siége Social : 34 Boulevard Lundy - 51100 REIMS 440.233.278 RCS REIMS
Code greffe : 5103
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de RElMS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 11 882 920 euros Siége Social : 34 Boulevard Lundy - 51100 REIMS 440.233.278 RCS REIMS
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 05 SEPTEMBRE 2023
L'an deux mil vingt-trois, Le 05 septembre & 10 heures 00, Au siége social, & REIMS (51100), 34 boulevard Lundy,
La société CHAMPAGNE JACQUART
Société par Actions Simplifiée au capital de 22 089 502,£ dont le siege social est a REIMS (51100), 34 Boulevard Lundy immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 339.610.867
représentée par Monsieur Jean-Noél PFAFF
Associée Unique et Président de la société < JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION >,
I- Apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
I1- Est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Ajout d'une raison d'étre a l'objet social de la Société et modifications corrélatives de l'article 3 des statuts sociaux, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
Il- A déposé sur le Bureau :
un exemplaire des statuts sociaux de la Société, & le rapport du Président, le texte des décisions.
V- Adopte les décisions suivantes :
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L'an deux mil vingt-trois, Le 05 septembre & 10 heures 00, Au siége social, & REIMS (51100), 34 boulevard Lundy,
La société CHAMPAGNE JACQUART
Société par Actions Simplifiée au capital de 22 089 502,£ dont le siege social est a REIMS (51100), 34 Boulevard Lundy immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de REIMS sous le numéro 339.610.867
représentée par Monsieur Jean-Noél PFAFF
Associée Unique et Président de la société < JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION >,
I- Apres avoir pris connaissance du rapport du Président,
I1- Est appelé à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Ajout d'une raison d'étre a l'objet social de la Société et modifications corrélatives de l'article 3 des statuts sociaux, Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités
Il- A déposé sur le Bureau :
un exemplaire des statuts sociaux de la Société, & le rapport du Président, le texte des décisions.
V- Adopte les décisions suivantes :
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PREMIERE DECISION Aiout d'une raison d'étre, mission et obiectifs et Modification de l'article 3 des statuts sociaux
L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide d'ajouter à l'objet social une raison d'étre permettant de mettre son impact social, environnementai et sociétal au cceur de ses engagements. En conséquence, l'Associée Unique décide de modifier comme suit l'article 3 des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit :
< Article 3 - OBJET - RAISON D'ETRE, MISSION ET OBJECTIFS
3.1 Obiet social :
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes activités liées a la distribution et a la commercialisation de vins de Champagne et autres vins, alcools et produits annexes.
A cet effet, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
3.2 Raison d'etre, mission et objectifs :
La raison d'etre de Jacquart & Associés distribution est de sublimer la Mosaique de terroirs de tla Champagne, dans toute sa diversité, et de participer à perpétuer son rayonnement dans le monde, dans le respect des valeurs coopératives.
La mission de Jacquart & Associés Distribution est de valoriser les vins de Champagne élaborés par nos vignerons coopérateurs au travers de nos marques, en France et à l'international, avec une vision pérenne, sociétale et environnementale.
En particulier, la société se donne la mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L- 210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants :
Participer au rayonnement de l'appellation Champagne, en montrant la spécificité de ses vins, fondée sur le travail des Champenois depuis des siecles.
En respecter l'intégrité pour le transmettre aux générations futures. Encourager le mouvement coopératif, né au début du xx -me siécle, et qui régit la mise en commun intelligente de ressources par des femmes et des hommes. Fédérer une communauté de consommateurs au travers de nos marques, véhiculer une vision joyeuse de la vie, tout en encourageant une consommation responsable.
S'engager sur le territoire champenois, en soutenant les initiatives locales.
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< Article 3 - OBJET - RAISON D'ETRE, MISSION ET OBJECTIFS
3.1 Obiet social :
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes activités liées a la distribution et a la commercialisation de vins de Champagne et autres vins, alcools et produits annexes.
A cet effet, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
ia participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
3.2 Raison d'etre, mission et objectifs :
La raison d'etre de Jacquart & Associés distribution est de sublimer la Mosaique de terroirs de tla Champagne, dans toute sa diversité, et de participer à perpétuer son rayonnement dans le monde, dans le respect des valeurs coopératives.
La mission de Jacquart & Associés Distribution est de valoriser les vins de Champagne élaborés par nos vignerons coopérateurs au travers de nos marques, en France et à l'international, avec une vision pérenne, sociétale et environnementale.
En particulier, la société se donne la mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2° de l'article L- 210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants :
Participer au rayonnement de l'appellation Champagne, en montrant la spécificité de ses vins, fondée sur le travail des Champenois depuis des siecles.
En respecter l'intégrité pour le transmettre aux générations futures. Encourager le mouvement coopératif, né au début du xx -me siécle, et qui régit la mise en commun intelligente de ressources par des femmes et des hommes. Fédérer une communauté de consommateurs au travers de nos marques, véhiculer une vision joyeuse de la vie, tout en encourageant une consommation responsable.
S'engager sur le territoire champenois, en soutenant les initiatives locales.
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DEUXIEME DECISION Pouvoirs en vue de l'accomplisserment des formalités
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbai pour remplir toutes formalités de droit.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Unique.
La société CHAMAGNE JACQUART Monsieur Jedn-Noél PFAFF
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JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 11 882 920 euros Siege Social : 34 Boulevard Lundy - 51100 REIMS 440.233.278 RCS REIMS
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée Unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associée Unique.
La société CHAMAGNE JACQUART Monsieur Jedn-Noél PFAFF
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JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Société par actions simplifiée au capital de 11 882 920 euros Siege Social : 34 Boulevard Lundy - 51100 REIMS 440.233.278 RCS REIMS
Statuts
Modifiés aux termes des décisions de l'Associé Unique du 05 septembre 2023
Certifiés conformes d l'original, LefPrésident.
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Certifiés conformes d l'original, LefPrésident.
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TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
Article 1-FORME
La Société est une Société par actions simplifiée régie par les lois et reglements en vigueur notamment par la loi du 24 juillet 1966, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est :
JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
JACQUART ET ASSOCIES DISTRIBUTION
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
Article 3 - OBJET - RAISON D'ETRE, MISSION ET OBJECTIFS
3.1 Objet social :
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes activités liées a la distribution et a la commercialisation de vins de Champagne et autres vins, alcools et produits annexes.
A cet effet, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
3.2 Raison d'etre. mission et objectifs :
La raison d'etre de Jacquart & Associés distribution est de sublimer la Mosaique de terroirs de la Champagne, dans toute sa diversité, et de participer a perpétuer son rayonnement dans le monde, dans le respect des valeurs coopératives. La mission de Jacquart & Associés Distribution est de valoriser les vins de Champagne élaborés par nos vignerons coopérateurs au travers de nos marques, en France et a l'international, avec une vision pérenne, sociétale et environnementale.
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En particulier, la société se donne la mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2 de l'article L-210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants :
Participer au rayonnement de l'appellation Champagne, en montrant la spécificité de ses vins, fondée sur le travail des Champenois depuis des siécles. En respecter l'intégrité pour le transmettre aux générations futures. Encourager le mouvement coopératif, né au début du XXeme siecle, et qui régit la mise en commun intelligente de ressources par des femmes et des hommes. Fédérer une communauté de consommateurs au travers de nos marques, véhiculer une vision joyeuse de la vie, tout en encourageant une consommation responsable. S'engager sur le territoire champenois, en soutenant les initiatives locales.
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Toutes activités liées a la distribution et a la commercialisation de vins de Champagne et autres vins, alcools et produits annexes.
A cet effet, elle pourra réaliser toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités, la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe, toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
3.2 Raison d'etre. mission et objectifs :
La raison d'etre de Jacquart & Associés distribution est de sublimer la Mosaique de terroirs de la Champagne, dans toute sa diversité, et de participer a perpétuer son rayonnement dans le monde, dans le respect des valeurs coopératives. La mission de Jacquart & Associés Distribution est de valoriser les vins de Champagne élaborés par nos vignerons coopérateurs au travers de nos marques, en France et a l'international, avec une vision pérenne, sociétale et environnementale.
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En particulier, la société se donne la mission de poursuivre dans le cadre de son activité, au sens du 2 de l'article L-210-10 du Code de commerce, les objectifs sociaux et environnementaux suivants :
Participer au rayonnement de l'appellation Champagne, en montrant la spécificité de ses vins, fondée sur le travail des Champenois depuis des siécles. En respecter l'intégrité pour le transmettre aux générations futures. Encourager le mouvement coopératif, né au début du XXeme siecle, et qui régit la mise en commun intelligente de ressources par des femmes et des hommes. Fédérer une communauté de consommateurs au travers de nos marques, véhiculer une vision joyeuse de la vie, tout en encourageant une consommation responsable. S'engager sur le territoire champenois, en soutenant les initiatives locales.
Article 4 - SIEGE SOCIAL - SUCCURSALES
Le siege de la Société est a REIMS (51100), 34 Boulevard Lundy
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés lorsque la Société en comporte plus d'un.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par l'associé unique ou la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés lorsque la Société en comporte plus d'un.
Article 5 - DUREE - ANNEE SOCIALE
1. La durée de la Société est de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
2. L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2002.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
2. L'année sociale commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés jusqu'au 31 Décembre 2002.
En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la Société seront rattachés a cet exercice.
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
Article 6 - FORMATION DU CAPITAL
Toutes les actions d'origine formant le capital initial représentent des apports de numéraire et sont libérées intégralement de leur valeur nominale ainsi qu'il résulte du certificat de la Banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique, certifiée sincére et véritable par lui-méme.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Décembre 2002, le capital social a été porté a la somme de 240.000 £ par apport effectué par la société CHAMPAGNE JACQUART des biens ci-aprés, évalués ainsi qu'il suit :
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Un fonds de commerce de distribution et de commercialisation de vins de champagne et un fonds de commerce d'organisation de réceptions exploités tous deux a REIMS (51100), 6 rue de Mars, évalués a 200.000 £.
En contrepartie de cet apport il a été attribué a la société CHAMPAGNE JACQUART, 200 000 actions de 1 £ chacune, entierement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'Associée Unique en date du 13 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de deux millions (2.000.000) d'euros en numéraire, pour étre porté a deux millions deux cent quarante mille (2.240.000) euros par création de 2.000.000 d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une décision de l'Associée Unique en date du 19 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de dix millions (10.000.000) d'euros en totalité en numéraire, pour étre porté a douze millions deux cent quarante mille (12.240.000) euros par création de 10.000.000 d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale.
Aux termes de la méme décision, le capital social a été ramené de 12.240.000 euros a 6.828.808 euros afin d'apurer en intégralité le Report a Nouveau négatif de 2.357.192 euros et de créer un poste de réserve indisponible compte tenu des pertes probables de l'exercice en cours de 3.000.000 euros.
Cette réduction du capital social a été réalisée par voie de réduction du nombre d'actions ainsi ramené de 12.240.000 actions existant aprés réalisation définitive de l'augmentation de capital a 6.882.808 actions.
Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 01er octobre 2019, le capital social a été porté a la somme de 11.882.920 euros par apport en numéraire d'une somme de cinq million cent douze euros (5.000.112 £).
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 20 Décembre 2002, le capital social a été porté a la somme de 240.000 £ par apport effectué par la société CHAMPAGNE JACQUART des biens ci-aprés, évalués ainsi qu'il suit :
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Un fonds de commerce de distribution et de commercialisation de vins de champagne et un fonds de commerce d'organisation de réceptions exploités tous deux a REIMS (51100), 6 rue de Mars, évalués a 200.000 £.
En contrepartie de cet apport il a été attribué a la société CHAMPAGNE JACQUART, 200 000 actions de 1 £ chacune, entierement libérées.
Aux termes d'une délibération de l'Associée Unique en date du 13 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'une somme de deux millions (2.000.000) d'euros en numéraire, pour étre porté a deux millions deux cent quarante mille (2.240.000) euros par création de 2.000.000 d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune.
Aux termes d'une décision de l'Associée Unique en date du 19 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de dix millions (10.000.000) d'euros en totalité en numéraire, pour étre porté a douze millions deux cent quarante mille (12.240.000) euros par création de 10.000.000 d'actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale.
Aux termes de la méme décision, le capital social a été ramené de 12.240.000 euros a 6.828.808 euros afin d'apurer en intégralité le Report a Nouveau négatif de 2.357.192 euros et de créer un poste de réserve indisponible compte tenu des pertes probables de l'exercice en cours de 3.000.000 euros.
Cette réduction du capital social a été réalisée par voie de réduction du nombre d'actions ainsi ramené de 12.240.000 actions existant aprés réalisation définitive de l'augmentation de capital a 6.882.808 actions.
Aux termes d'une décision de l'Associé Unique en date du 01er octobre 2019, le capital social a été porté a la somme de 11.882.920 euros par apport en numéraire d'une somme de cinq million cent douze euros (5.000.112 £).
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de onze millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent vingt euros (11.882.920 £). Il est divisé en 6.882.808 actions de 1,7264....euros d'une seule catégorie, entiérement libérées.
Article 8 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique ou de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, s'ils sont plusieurs, sur
rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
rapport du Président de la Société.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.
Le droit & l'attribution d'actions nouvelles aux associés, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
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Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, l'Assemblée Générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
L'Assemblée Générale peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires à la réalisation de l'augmentation de capital.
Article 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent etre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siege social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Article 10 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale Extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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La réduction du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.
En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Article 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Ces comptes individuels peuvent etre des comptes "nominatifs purs " ou des comptes " nominatifs administrés " au choix de l'associé.
Article 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. En cas de pluralité d'associés, les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Le droit de vote attaché a l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute Assemblée Générale qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
1 - La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de
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l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
2 - Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.
3 - La cession ou transmission des actions de l'associé unique est libre.
En cas de pluralité d'associés, la cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, siege social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de
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l'Assemblée Générale Ordinaire, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
4 - Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.
5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues au 3. ci-dessus.
6 - La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au 3. ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle
Article 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions fixées par les statuts.
Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans queique main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 -Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
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TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article 15 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés, qui peut le révoquer a tout moment.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Article 16 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. I1 la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Les décisions de l'associé unique ou des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers. Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les présents statuts.
Article 17 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'Assemblée peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales auxquelles peut étre conféré le titre de Directeur Général.
Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
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Les dirigeants sont révocables a tout moment par l'Assemblée sur la proposition du Président ; en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
En accord avec le Président, l'Assemblée détermine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants.
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Article 18 - REMUNERATION DE LA DIRECTION
La rémunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle, ou & la fois fixe et proportionnelle.
Article 19 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN DIRIGEANT
Les conventions qui peuvent &tre passées entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants sont soumises aux formalités de contrôle prescrites par l'article 262-11 de la loi.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 262-11, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 106 de la loi s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.
Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article 262-11, lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son dirigeant.
Article 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de controle conformément a la loi. Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a ia collectivité des associés.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
Article 21 - FORME DES DECISIONS
Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.
Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée Générale.
Toutefois devront etre obligatoirement prises en Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux Comptes ou d'un Commissaire aux Apports.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
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Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, méme absents.
Si la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus a l'Assemblée Générale.
Article 22 - CONVOCATION ET REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 25 p. 100 au moins du capital.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux Comptes.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 15 jours avant la date de l'Assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annonces légales du département du siége social. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également &tre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiere et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.
Article 23 - ORDRE DU JOUR
1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 -n ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
2 -n ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut tre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder à leur remplacement.
Article 24 - ADMISSION AUX ASSEMBLEES - POUVOIRS
1 - Tout associé a ie droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés iors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.
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Article 25 - TENUE DE L'ASSEMBLEE - BUREAU - PROCES-VERBAUX
1 - Une feuille de présence est émargée par les associés présents et ies mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
4 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée.
En cas de convocation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.
3 - Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans l'un des deux.
4 - Si la Société ne comporte qu'un associé unique, ses décisions sont constatées par des procés verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'Assemblées.
Article 26 - QUORUM - VOTE
1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembiée ou les associés.
2 - Chaque action donne droit a une voix.
3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assembiée ou les associés.
Article 27 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement sur premiere convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins un quart des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur deuxiéme convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, ia deuxiéme Assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un actionnaire, - la suspension des droits de vote d'un associé dont le contróle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent @tre prises sans le consentement de ceux-ci.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiere convocation, le tiers et, sur deuxieme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, ia deuxiéme Assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée.
L'Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutefois, ne pourront etre modifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a :
- l'inaliénabilité des actions, - l'agrément lors des cessions d'actions, - l'exclusion d'un actionnaire, - la suspension des droits de vote d'un associé dont le contróle est modifié.
En outre, toutes décisions visant à augmenter les engagements des associés ne peuvent @tre prises sans le consentement de ceux-ci.
Article 29 - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Article 30 - EXERCICE SOCIAL
L'année sociale est définie a l'article 5.
Article 31 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
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du Code de Commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des stretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe Iorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par ia loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif.
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du Code de Commerce.
I1 annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des stretés consenties par elle.
I1 établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe Iorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par ia loi.
Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.
Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions légales et réglementaires.
L'associé unique approuve les comptes aprés rapport du Commissaire aux Comptes dans le délai de six mois a compter de la date de la clture de l'exercice. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
En cas de pluralité d'associés, ce rle est dévolu a l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.
Article 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que l'associé unique ou les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués
par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés F'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Sur ce bénéfice, l'associé unique ou l'Assemblée Générale détermine la part attribuée sous forme de dividende et préléve les sommes qu'il/elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.
L'associé unique ou l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués
par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés F'approbation des comptes par l'associé unique ou par l'Assemblée Générale, en cas de pluralité d'associés, inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
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Article 33 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
Si la Société ne comporte qu'un associé, celui-ci peut opter pour le paiement d'un dividende ou acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou l'Assemblée Générale.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
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Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Article 35 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par l'associé unique ou les associés réunis en Assemblée Générale s'ils sont plusieurs, les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise sur le rapport des Commissaires aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
Article 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision de l'associé unique ou de ll'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.
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Lorsque la Société ne comprend qu'un associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, dans les conditions prévues par la loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait liquidation.
TITRE VII
CONTESTATIONS
Article 37 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, soit entre ll'associé unique et la Société ou les dirigeants de la Société relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises à la juridiction des Tribunaux compétents.
2011.12.13 : Art.6 & 7 modifiés par décisions de l'Associée Unique 2017.12.19 : Art.6 & 7 modifiés par décisions de l'Associée Unique 2019.10.15 : Art.6 & 7 modifiés par décisions du Président suivant pouvoirs conférés par l'Associée Unique en date du 01er octobre 2019 2023.09.05 : Art.3 modifié par décisions de l'Associée Unique
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2011.12.13 : Art.6 & 7 modifiés par décisions de l'Associée Unique 2017.12.19 : Art.6 & 7 modifiés par décisions de l'Associée Unique 2019.10.15 : Art.6 & 7 modifiés par décisions du Président suivant pouvoirs conférés par l'Associée Unique en date du 01er octobre 2019 2023.09.05 : Art.3 modifié par décisions de l'Associée Unique
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