BANQUE FRANCO PORTUGAISE
Acte du 3 décembre 2001
Début de l'acte
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. Siege: Avenue Joao XXI, 63, Lisbonne Capital social: 2.250.000.000 euros Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lisbonne sous le n° 2900/930902 Personne morale n° 500 960 046
Ayant une succursale située 85, avenue Marceau, 75016 Paris, France 1mmatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 306 927 393 (75 B 0165)
: T1bmmal u8 G -e de Paris
BANQUE FRANCO-PORTUGAISE - 3 DEC. 2001 Société anonyme
Capital social: 171.450.000 francs francais 592 050 199 RCS Paris INSEE 592 050 199 00765
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
- Messieurs António Tomas Correia e Almerindo da Silva Marques, en qualité d'administrateurs, au nom de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., dûment habilités aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 24 octobre 2001.
Monsieur Joaquim Augusto Simôes de Andrade Campos, au nom de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dment habilité aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 25 juin 2001,
font l'exposé et les déclarations suivantes, en application des dispositions des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, a la suite des opérations ci-aprés exposées.
1) Entre la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967, un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE devant étre transmis a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
Il est en outre précisé que la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L. 236-1 1 du Code de commerce, la totalité des droits sociaux de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, il n'y a eu lieu a l'établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 de la loi susvisée.
2) Sur requéte de Maitre Florence Cotillon, agissant en qualité d'avocat de l'ensemble des sociétés parties a l'opération de fusion, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a désigné en qualité de commissaires aux apports Messieurs Cardon et Gendrot, par ordonnance du 10 octobre 2000
3) L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié, au nom des sociétés CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dans le journaI d'annonces légales < Les Petites Affiches > du 10 juillet 2001, aprés dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris comme mentionné dans ledit avis.
4) Le projet de fusion ainsi que les documents énoncés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS. S.A., au siége social, plus d'un mois avant la décision de l'actionnaire unique appelé a se prononcer sur la fusion.
5) Le rapport établi par Messieurs Cardon et Gendrot, commissaires aux apports, a été tenu a la disposition de l'actionnaire unique au siége social de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., huit jours au moins avant la date de la décision dudit actionnaire unique.
Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 28 septembre 2001
6) L'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., société absorbante, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, à minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées.
7) L'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, société absorbée, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, à minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées, et par voie de conséquence, le transfert universel, a cette méme date, de l'ensemble de son patrimoine a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
8) Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et par l'article 290 dudit décret, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE seront publiés dans les journaux d'annonces légales habilités à recevoir les annonces des départements des siéges sociaux.
9) Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
quatre copies certifiées conformes des décisions de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes des décisions de 1'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du procés-verbal du conseil d'administration de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. du 24 0ctobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du procés-verbal du conseil d'administration de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE du 25 juin 2001 ;
une copie du récépissé de dépôt du rapport des commissaires aux apports ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de fusion ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de dissolution ;
quatre exemplaires de la présente déclaration ;
ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre les inscriptions modificatives.
DECLARATION
Ceci exposé, les soussignés déclarent que la fusion susvisée est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Lisbonne et a Paris, Le 26 octobre 2001,
En six exemplaires.
Pour la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.:
António Tomas Cor
Almerindo da Silva Marques
Pour la société BANOUE FRANCO PORTUGAISE :
Monsieur Joaquim Augusto Simôes de Andrade Campos
G Caixa Geral de Depositos
CERTIFICADO
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secretario da Sociedade da Caixa Geral de
Depósitos, S.A., sociedade anónima de capitais exclusivamente pûblicos, com sede
em Lisboa, Avenida Jo&o XXI, numero 63, pessoa colectiva n°. 500960046,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.
2900/930902 e com o capital social de 2.250.000.000 de euros, certifica que as
quatro folhas anexas, rubricadas pelo signatario e com o selo branco da Secretaria
Geral da Caixa Geral de Depósitos, sao cópia verdadeira, completa e actual da
deliberacao do Conselho de Administracao de 24 de Outubro de 2001, sobre o
processo de fusao da sociedade Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de
Dep6sitos, S.A., e do documento anexo, intitulado "DECLARATION DE
REGULARITE ET DE CONFORMITE".
Por ser verdade e me ter sido pedido, passo o presente certificado.
Lisboa, 25 de Outubro de 2001.
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Caixa Geral de Depositos
Administracao
DELIBERACAO
No ambito do processo de fusao por incorporacao da Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de Dep6sitos,
O Conselho de Administracao delibera:
1. Mandatar os Vogais do Conselho de Administracao, Senhores Dr. António Tomas Correia e Dr. Almerindo da Silva Marques, para, em nome e representacao da Caixa Geral de Depósitos, S.A., praticarem todos os actos necessarios ao prosseguimento e conclusao do referido processo de fusao, incluindo a outorga da respectiva escritura pûblica e a assinatura da "Declaration de Regularité et de Conformité", anexa.
2. Mandatar o Senhor Dr. António Manuel Sezes Almeida Porto para representar a Caixa Geral de Depósitos, S.A., na sua qualidade de accionista ûnico da sociedade Banque Franco Portugaise, e para, nessa qualidade, decidir a fusao por incorporacao da sociedade Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de Depósitos, S.A., nos termos do projecto de fusao aprovado pelos Conselhos de Administracao de ambas as Instituices em 25 de Junho do ano corrente, e que a consequente dissolucao sem liquidacao da Banque Franco Portugaise produza os respectivos efeitos a Data de Realizacao, definida nos termos do mesmo projecto, praticando todos os actos decorrentes das mencionadas decises.
Em sessao de 24 de Outubro de 2001
S0 5ed 5xi Av. 050 XXI, 63 * 1000-300 LIS8OA Capital Soxial E 2 250 000 00
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. Siege: Avenue Joao XX1, 63, Lisbonne Capital social: 2.250.000.000 euros Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lisbonne sous le n° 2900/930902 Personne morale n 500 960 046
Ayant une succursale située 85, avenue Marceau, 75016 Paris, France Immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 306 927 393 (75 B 0165)
BANQUE FRANCO-PORTUGAISE Société anonyme Siége social: 50 Boulevard Haussmann - 75009 PARIS Capital social: 171.450.000 francs francais 592 0S0 199 RCS Paris INSEE 592 050 199 00765
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Messieurs António Tomas Correia e Almerindo da Silva Marques, en qualité d'administrateurs, au nom de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., dûment habilités aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 24 octobre 2001,
Monsieur Joaquim Augusto Simes de Andrade Campos, au nom de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dûment habilité aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 25 juin 2001,
font l'exposé et les déclarations suivantes, en application des dispositions des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, a la suite des opérations ci-apres exposées.
1) Entre la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE devant étre transmis a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
Il est en outre précisé que la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, la totalité des droits sociaux de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, il n'y a eu lieu a l'établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 de la loi susvisée.
2) Sur requéte de Maitre Florence Cotillon, agissant en qualité d'avocat de l'ensemble des sociétés parties a l'opération de fusion, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a désigné en qualité de commissaires aux apports Messieurs Cardon et Gendrot, par ordonnance du 10 octobre 2000.
3) L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié, au nom des sociétés CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dans le journal d'annonces légales < Les Petites Affiches du 10 juillet 2001, aprés dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris comme mentionné dans ledit avis.
4) Le projet de fusion ainsi que les documents énoncés à l'article 258 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., au siege social, plus d'un mois avant la décision de l'actionnaire unique appelé a se prononcer sur la fusion.
5) Le rapport établi par Messieurs Cardon et Gendrot, commissaires aux apports, a été tenu a la disposition de l'actionnaire unique au siege social de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., huit jours au moins avant la date de la décision dudit actionnaire unique.
Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 28 septembre 2001.
6) L actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., société absorbante, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, a minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées.
7) L'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, sociéte absorbée, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour ia dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, à minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées, et par voie de conséquence, le transfert universel, a cette méme date, de l'ensemble de son patrimoine a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
8) Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et par 1'article 290 dudit décret, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE seront publiés dans les journaux d'annonces légales habilités à recevoir les annonces des départements des siéges sociaux.
9) Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
quatre copies certifiées conformes des décisions de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., du 24 octobre 2001 :
quatre copies certifiées conformes des décisions de l'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du proces-verbal du conseil d'administration de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A, du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du procés-verbai du conseil d'administration de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE du 25 juin 2001 ;
une copie du récépissé de dépt du rapport des commissaires aux apports ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de fusion ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de dissolution ;
quatre exemplaires de la présente déclaration ;
ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre les inscriptions modificatives.
DECLARATION
Ceci exposé, les soussignés déclarent que la fusion susvisée est intervenue en conformité de la loi et des reglements.
Fait a Lisbonne et a Paris, le 26 octobre 2001
En six exemplaires.
Pour la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.:
António Tomas Correia
Almerindo da Silva Marques
Pour Ia société BANQUE FRANCO PORTUGAISE :
Monsieur Augusto Joaquim Simoes de Andrade Campos
[logo] Caixa Geral de Depositos
CERTIFICAT
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secrétaire de la société Caixa Geral de
Dep6sitos, S.A., société anonyme au capital public, sise au numéro 63, Avenida
Joao XXI, a Lisbonne, personne morale n" 500960046, inscrite au greffe du
Registre du Commerce de Lisbonne sous le numéro 2900/930902, au capital
social de 2 250 000 000 euros, certifie que les quatre folios ci-joints, paraphés
par le signataire et portant le cachet en blanc du Secrétariat Général de la Caixa
Geral de Depósitos sont la copie authentique, conforme et actuelle de la
délibération du Conseil d'administration, en date du 24 octobre 2001, portant
sur le processus de fusion par incorporation de la société Banque Franco
Portugaise a la Caixa Geral de Dep6sitos, S.A., et du document ci-joint, intitulé
: DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE >.
Ce qui est dit est vrai et, a la demande de l'intéressé, je délivre le présent
certificat.
Lisbonne, le 25 octobre 2001. [signature]
Caixa Geral dc Depisitos S.A. - Sede Social Ave Joao XXI 63 - 1000-300 LISBOA - Capital Social E 2 250 000 000 - C.R. Cornercial Lisboa Matricula 2500 -[illisible]
Caixa Geral de Depositos
Administration
DELIBERATION
Dans le cadre du processus de fusion par incorporation de la Banque Franco Portugaise a la Caixa Geral de Dep6sitos,
Le Conseil d'administration décide de :
1. Mandater les Membres du Conseil d'administration, Messieurs les Dr
António Tomas Correia et Dr Almerindo da Silva Marques, aux fins de, au nom et en représentation de la Caixa Geral de Depósitos, S.A., pratiquer tous les actes nécessaires à la poursuite et a la conclusion dudit processus de fusion, y compris T'octroi de l'acte notarié correspondant et la signature de la < Déclaration de Régularité et de Conformité > ci-jointe.
2. Mandater Monsieur le Dr Ant6nio Manuel Sezoes Almeida Porto pour représenter la Caixa Geral de Depósitos, S.A., en sa qualité d'actionnaire unique de la société Banque Franco Portugaise, et pour, a ce titre, décider la fusion par incorporation de la société Banque Franco Portugaise a la Caixa Geral de Depositos S.A., conformément au projet de fusion approuvé par les Conseils d'administration des deux sociétés le 25 juin de l'année en cours, et pour que la dissolution, sans liquidation, de la Banque Franco Portugaise engendre les effets correspondants a la Date de Réalisation, définie dans le cadre du méme projet, en exécutant tous les actes découlant desdites décisions.
Séance du 24 octobre 2001 [signature]
[CACHET] ENREGISTRE DANS LE PROCES-VERBAL N° 43/01 DU CONSEIL d'administration DU 24/10/01.
[paraphe]
Si≥ Social Ave Joao XXI 63 * 1000-300 LISBOA Capital Social E 2 250 000 000 [C.R. Comercial Lisboa Matricula 2500] [illisible]
[logo] Caixa Geral de Depositos
CERTIFICAT
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secrétaire de la société Caixa Geral de Depósitos,
S.A., société anonyme au capital public, sise au numéro 63, Avenida Joao XXI, a
Lisbonne, personne morale n° 500960046, inscrite au greffe du Registre du Commerce de Lisbonne sous le numéro 2900/930902, au capital social de 2 250 000 000 euros, certifie
que les deux folios ci-joints, paraphés par le signataire et portant le cachet en blanc du
Secrétariat Général de la Caixa Geral de Depósitos, sont la copie authentique, conforme et
actuelle de la Délibération Sociale Unanime Ecrite, en date du 24 octobre 2001, portant
sur la fusion par incorporation de la société Banque Franco Portugaise a la Caixa Geral de
Depósitos, S.A.
Ce qui est dit est vrai et, a la demande de l'intéressé, je délivre le présent certificat.
Lisbonne, le 25 octobre 2001. [signature]
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RÉSIDENTS 9, rue d'Uzas - 75094 PARIS CEDEX 02 Enregistré ie .. ......sn... Bordereau n....?..... Case n......... - Dt do timbre ...... Recu - Dt d'enregistrement ....0.. Ponaliteo 1 .... +
1* 09- 91 CAMP
Certifié canforme à l'original Expert Judieiaire N° a'inscription : Ol - loS Traducteur Technique Espagnoi, Partugais, Ecrit an langue : Pa& t uscuse tatalan
Fait le : Tel.01 42 89 40 70 (]
2 9 NOV. 2OO1
Traduction d 'un texte manuscrit
[60]
[sic] des membres du Conseil d'administration, dans l'exercice de leurs fonctions en 2000, une gratification annuelle de gestion relative a cet exercice, équivalant a 5,5 mois de la rémunération mensuelle brute, a la condition que cette fonction ait été exercée au cours de cette méme année, ou proportionnellement au temps effectivement travaillé. Le montant restant sera distribué entre les travailleurs de la Caixa Geral de Depósitos, S.A. selon les critéres qui auront été définis par son Conseil d'administration. Lisbonne, le 30 avril 2001 La représentante de l'Etat Actionnaire. [signature] (Maria Isabel de Jesus da Silva Marques Vicente)
--Délibération Sociale Unanime Ecrite- --Le vingt-quatre octobre de l'an deux mil un, conformément a la volonté expresse de l'actionnaire, l'Etat portugais, dûment représenté par Madame le Dr Maria Helena da Ascensao Pereira Loureiro Geralda Vaqueirinha, dans les termes de la circulaire de Monsieur le Secrétaire d'Etat au Trésor et aux Finances, en date du vingt-quatre octobre de l'an deux mille un, en qualité d'actionnaire unique de la Caixa Geral de Dep6sitos, S.A., société sise au 63, Avenida Joao XXI, a Lisbonne, N.1.P.C. 500960046, inscrite au greffe du Registre de Commerce de Lisbonne sous le n" 02900/930902, au capital social de 2 250 000 000 euros, est prise par écrit la décision qui suit, dans le cadre des dispositions de la premiére partie du paragraphe premier de l'article cinquante-quatre du Code des sociétés commerciales, qui devra étre transcrit dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale de la Société : -- - Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes, signé le 25 juin 2001 avec la Banque Franco Portugaise, filiale a 100 % de la Société, aux termes duquel la société Banque Franco Portugaise transmettra a titre de fusion la totalité de son patrimoine a la Société ; - Aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 octobre 2000 ; - Prend acte que, conformément a l'article VI du Chapitre II du projet de fusion, la fusion sera définitivement réalisée au plus tard au dernier jour, a minuit du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives auront été levées (la < Date de Réalisation >) : - - Constate que, parmi les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, la condition suivante ne sera toujours pas levée a l'issue des présentes décisions de 1'actionnaire unique : - acte notarié de fusion, enregistrement et publication au Portugal ; ---- - Prend acte que, des lors que la Société détient, depuis une date antérieure a la date du dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, la totalité des titres représentant le capital de la société Banque Franco Portugaise, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce francais, il ne peut tre procédé a l'échange des titres de la
CAMP
Expert Judiciaire Traducteur Technique Espagnol, Portugais, Catalan Tel.01 42 89 40 70
société Banque Franco Portugaise contre des actions de la Société, en rémunération de cette fusion, et, en conséquence, il n'y a pas lieu a augmentation du capital de la Société ; - - Précise, en tant que de besoin, que la fusion n'entrainera aucune modification des statuts de la Société :
- L'Etat portugais décide que : 1. il approuve, avec effet a la Date de Réalisation, la fusion par incorporation de la société Banque Franco Portugaise a la Société, le projet de fusion, la transmission universelle de son patrimoine a la Société, et l'évaluation qui en a été faite, la valeur totale du patrimoine transmis équivalant a 26 367 423 curos *
2. en conséquence de l'adoption de la résolution qui précede, que la fusion par incorporation a la Société de la société Banque Franco Portugaise et, par suite, la dissolution sans liquidation de ladite Société seront définitivement réalisées a compter de la Date de Réalisation.
La représentante de l'Etat Actionnaire
(Maria Helena da Ascencao Pereira Loureiro Genaldo Vaqueininho)
[signature]
CAMPO
Expert Judiciaire Traducteur Technique Espagnol, Portugais, Catalan Tél.01 42 89 40 70
G Caixa Geral de Depositos
CERTIFICADO
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secretario da Sociedade da Caixa Geral de
Depósitos, S.A., sociedade anónima de capitais exclusivamente pûblicos, com sede
em Lisboa, Avenida Joao XXI, numero 63, pessoa colectiva n". 500960046,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n°.
2900/930902 e com 0 capital social de 2.250.000.000 de euros, certifica que as duas
folhas anexas, rubricadas pelo signatario e com o selo branco da Secretaria Geral da
Caixa Geral de Depósitos, sao cópia verdadeira, completa e actual da Deliberacao
Social Unanime Por Escrito, de 24 de Outubro de 2001, sobre a fusao por
incorporacao da sociedade Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de Depósitos,
S.A
Por ser verdade e me ter sido pedido, passo o presente certificado.
Lisboa, 25 de Outubro de 2001
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Ayant une succursale située 85, avenue Marceau, 75016 Paris, France 1mmatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 306 927 393 (75 B 0165)
: T1bmmal u8 G -e de Paris
BANQUE FRANCO-PORTUGAISE - 3 DEC. 2001 Société anonyme
Capital social: 171.450.000 francs francais 592 050 199 RCS Paris INSEE 592 050 199 00765
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
- Messieurs António Tomas Correia e Almerindo da Silva Marques, en qualité d'administrateurs, au nom de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., dûment habilités aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 24 octobre 2001.
Monsieur Joaquim Augusto Simôes de Andrade Campos, au nom de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dment habilité aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 25 juin 2001,
font l'exposé et les déclarations suivantes, en application des dispositions des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, a la suite des opérations ci-aprés exposées.
1) Entre la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n" 67-236 du 23 mars 1967, un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE devant étre transmis a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
Il est en outre précisé que la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L. 236-1 1 du Code de commerce, la totalité des droits sociaux de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, il n'y a eu lieu a l'établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 de la loi susvisée.
2) Sur requéte de Maitre Florence Cotillon, agissant en qualité d'avocat de l'ensemble des sociétés parties a l'opération de fusion, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a désigné en qualité de commissaires aux apports Messieurs Cardon et Gendrot, par ordonnance du 10 octobre 2000
3) L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié, au nom des sociétés CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dans le journaI d'annonces légales < Les Petites Affiches > du 10 juillet 2001, aprés dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris comme mentionné dans ledit avis.
4) Le projet de fusion ainsi que les documents énoncés a l'article 258 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS. S.A., au siége social, plus d'un mois avant la décision de l'actionnaire unique appelé a se prononcer sur la fusion.
5) Le rapport établi par Messieurs Cardon et Gendrot, commissaires aux apports, a été tenu a la disposition de l'actionnaire unique au siége social de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., huit jours au moins avant la date de la décision dudit actionnaire unique.
Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 28 septembre 2001
6) L'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., société absorbante, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, à minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées.
7) L'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, société absorbée, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, à minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées, et par voie de conséquence, le transfert universel, a cette méme date, de l'ensemble de son patrimoine a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
8) Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et par l'article 290 dudit décret, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE seront publiés dans les journaux d'annonces légales habilités à recevoir les annonces des départements des siéges sociaux.
9) Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
quatre copies certifiées conformes des décisions de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes des décisions de 1'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du procés-verbal du conseil d'administration de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. du 24 0ctobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du procés-verbal du conseil d'administration de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE du 25 juin 2001 ;
une copie du récépissé de dépôt du rapport des commissaires aux apports ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de fusion ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de dissolution ;
quatre exemplaires de la présente déclaration ;
ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre les inscriptions modificatives.
DECLARATION
Ceci exposé, les soussignés déclarent que la fusion susvisée est intervenue en conformité de la loi et des réglements.
Fait a Lisbonne et a Paris, Le 26 octobre 2001,
En six exemplaires.
Pour la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.:
António Tomas Cor
Almerindo da Silva Marques
Pour la société BANOUE FRANCO PORTUGAISE :
Monsieur Joaquim Augusto Simôes de Andrade Campos
G Caixa Geral de Depositos
CERTIFICADO
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secretario da Sociedade da Caixa Geral de
Depósitos, S.A., sociedade anónima de capitais exclusivamente pûblicos, com sede
em Lisboa, Avenida Jo&o XXI, numero 63, pessoa colectiva n°. 500960046,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.
2900/930902 e com o capital social de 2.250.000.000 de euros, certifica que as
quatro folhas anexas, rubricadas pelo signatario e com o selo branco da Secretaria
Geral da Caixa Geral de Depósitos, sao cópia verdadeira, completa e actual da
deliberacao do Conselho de Administracao de 24 de Outubro de 2001, sobre o
processo de fusao da sociedade Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de
Dep6sitos, S.A., e do documento anexo, intitulado "DECLARATION DE
REGULARITE ET DE CONFORMITE".
Por ser verdade e me ter sido pedido, passo o presente certificado.
Lisboa, 25 de Outubro de 2001.
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Caixa Geral de Depositos
Administracao
DELIBERACAO
No ambito do processo de fusao por incorporacao da Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de Dep6sitos,
O Conselho de Administracao delibera:
1. Mandatar os Vogais do Conselho de Administracao, Senhores Dr. António Tomas Correia e Dr. Almerindo da Silva Marques, para, em nome e representacao da Caixa Geral de Depósitos, S.A., praticarem todos os actos necessarios ao prosseguimento e conclusao do referido processo de fusao, incluindo a outorga da respectiva escritura pûblica e a assinatura da "Declaration de Regularité et de Conformité", anexa.
2. Mandatar o Senhor Dr. António Manuel Sezes Almeida Porto para representar a Caixa Geral de Depósitos, S.A., na sua qualidade de accionista ûnico da sociedade Banque Franco Portugaise, e para, nessa qualidade, decidir a fusao por incorporacao da sociedade Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de Depósitos, S.A., nos termos do projecto de fusao aprovado pelos Conselhos de Administracao de ambas as Instituices em 25 de Junho do ano corrente, e que a consequente dissolucao sem liquidacao da Banque Franco Portugaise produza os respectivos efeitos a Data de Realizacao, definida nos termos do mesmo projecto, praticando todos os actos decorrentes das mencionadas decises.
Em sessao de 24 de Outubro de 2001
S0 5ed 5xi Av. 050 XXI, 63 * 1000-300 LIS8OA Capital Soxial E 2 250 000 00
CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. Siege: Avenue Joao XX1, 63, Lisbonne Capital social: 2.250.000.000 euros Immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lisbonne sous le n° 2900/930902 Personne morale n 500 960 046
Ayant une succursale située 85, avenue Marceau, 75016 Paris, France Immatriculée au R.C.S. de Paris sous le numéro 306 927 393 (75 B 0165)
BANQUE FRANCO-PORTUGAISE Société anonyme Siége social: 50 Boulevard Haussmann - 75009 PARIS Capital social: 171.450.000 francs francais 592 0S0 199 RCS Paris INSEE 592 050 199 00765
DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE
LES SOUSSIGNES :
Messieurs António Tomas Correia e Almerindo da Silva Marques, en qualité d'administrateurs, au nom de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., dûment habilités aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 24 octobre 2001,
Monsieur Joaquim Augusto Simes de Andrade Campos, au nom de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dûment habilité aux fins des présentes, en vertu d'une délibération du Conseil d'Administration, en date du 25 juin 2001,
font l'exposé et les déclarations suivantes, en application des dispositions des articles L. 236-6 du Code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales, a la suite des opérations ci-apres exposées.
1) Entre la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, il a été établi, conformément aux dispositions de l'article 254 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, un projet de fusion contenant notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates d'arrété des comptes des sociétés participant a la fusion utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'ensemble de l'actif et du passif de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE devant étre transmis a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
Il est en outre précisé que la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., ayant détenu, dans les conditions prévues par l'article L. 236-11 du Code de commerce, la totalité des droits sociaux de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, il n'y a eu lieu a l'établissement des rapports prévus par les articles L. 236-9 et L. 236-10 de la loi susvisée.
2) Sur requéte de Maitre Florence Cotillon, agissant en qualité d'avocat de l'ensemble des sociétés parties a l'opération de fusion, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris a désigné en qualité de commissaires aux apports Messieurs Cardon et Gendrot, par ordonnance du 10 octobre 2000.
3) L'avis prévu par l'article 255 du décret du 23 mars 1967 a été publié, au nom des sociétés CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A. et BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, dans le journal d'annonces légales < Les Petites Affiches du 10 juillet 2001, aprés dépôt du projet de fusion au greffe du Tribunal de commerce de Paris comme mentionné dans ledit avis.
4) Le projet de fusion ainsi que les documents énoncés à l'article 258 du décret du 23 mars 1967, ont été tenus a la disposition de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., au siege social, plus d'un mois avant la décision de l'actionnaire unique appelé a se prononcer sur la fusion.
5) Le rapport établi par Messieurs Cardon et Gendrot, commissaires aux apports, a été tenu a la disposition de l'actionnaire unique au siege social de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., huit jours au moins avant la date de la décision dudit actionnaire unique.
Ce rapport a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 28 septembre 2001.
6) L actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., société absorbante, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour la dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, a minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées.
7) L'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, sociéte absorbée, par décision en date du 24 octobre 2001, a :
approuvé le projet de fusion et l'évaluation des apports ;
constaté que la réalisation définitive de la fusion, entrainant le méme jour ia dissolution immédiate, sans liquidation, de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE, interviendrait au dernier jour, à minuit, du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, auraient été levées, et par voie de conséquence, le transfert universel, a cette méme date, de l'ensemble de son patrimoine a la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.
8) Les avis prévus par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 en ce qui concerne la fusion et par 1'article 290 dudit décret, en ce qui concerne la dissolution sans liquidation de la société BANQUE FRANCO-PORTUGAISE seront publiés dans les journaux d'annonces légales habilités à recevoir les annonces des départements des siéges sociaux.
9) Seront déposés au greffe du Tribunal de commerce de Paris, a l'appui de la présente déclaration de conformité :
quatre copies certifiées conformes des décisions de l'actionnaire unique de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A., du 24 octobre 2001 :
quatre copies certifiées conformes des décisions de l'actionnaire unique de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE, du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du proces-verbal du conseil d'administration de la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A, du 24 octobre 2001 ;
quatre copies certifiées conformes du procés-verbai du conseil d'administration de la société BANQUE FRANCO PORTUGAISE du 25 juin 2001 ;
une copie du récépissé de dépt du rapport des commissaires aux apports ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de fusion ;
une copie du journal d'annonces légales contenant l'avis de dissolution ;
quatre exemplaires de la présente déclaration ;
ainsi que les autres piéces et documents prévus par les textes en vigueur pour permettre les inscriptions modificatives.
DECLARATION
Ceci exposé, les soussignés déclarent que la fusion susvisée est intervenue en conformité de la loi et des reglements.
Fait a Lisbonne et a Paris, le 26 octobre 2001
En six exemplaires.
Pour la société CAIXA GERAL DE DEPOSITOS, S.A.:
António Tomas Correia
Almerindo da Silva Marques
Pour Ia société BANQUE FRANCO PORTUGAISE :
Monsieur Augusto Joaquim Simoes de Andrade Campos
[logo] Caixa Geral de Depositos
CERTIFICAT
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secrétaire de la société Caixa Geral de
Dep6sitos, S.A., société anonyme au capital public, sise au numéro 63, Avenida
Joao XXI, a Lisbonne, personne morale n" 500960046, inscrite au greffe du
Registre du Commerce de Lisbonne sous le numéro 2900/930902, au capital
social de 2 250 000 000 euros, certifie que les quatre folios ci-joints, paraphés
par le signataire et portant le cachet en blanc du Secrétariat Général de la Caixa
Geral de Depósitos sont la copie authentique, conforme et actuelle de la
délibération du Conseil d'administration, en date du 24 octobre 2001, portant
sur le processus de fusion par incorporation de la société Banque Franco
Portugaise a la Caixa Geral de Dep6sitos, S.A., et du document ci-joint, intitulé
: DECLARATION DE REGULARITE ET DE CONFORMITE >.
Ce qui est dit est vrai et, a la demande de l'intéressé, je délivre le présent
certificat.
Lisbonne, le 25 octobre 2001. [signature]
Caixa Geral dc Depisitos S.A. - Sede Social Ave Joao XXI 63 - 1000-300 LISBOA - Capital Social E 2 250 000 000 - C.R. Cornercial Lisboa Matricula 2500 -[illisible]
Caixa Geral de Depositos
Administration
DELIBERATION
Dans le cadre du processus de fusion par incorporation de la Banque Franco Portugaise a la Caixa Geral de Dep6sitos,
Le Conseil d'administration décide de :
1. Mandater les Membres du Conseil d'administration, Messieurs les Dr
António Tomas Correia et Dr Almerindo da Silva Marques, aux fins de, au nom et en représentation de la Caixa Geral de Depósitos, S.A., pratiquer tous les actes nécessaires à la poursuite et a la conclusion dudit processus de fusion, y compris T'octroi de l'acte notarié correspondant et la signature de la < Déclaration de Régularité et de Conformité > ci-jointe.
2. Mandater Monsieur le Dr Ant6nio Manuel Sezoes Almeida Porto pour représenter la Caixa Geral de Depósitos, S.A., en sa qualité d'actionnaire unique de la société Banque Franco Portugaise, et pour, a ce titre, décider la fusion par incorporation de la société Banque Franco Portugaise a la Caixa Geral de Depositos S.A., conformément au projet de fusion approuvé par les Conseils d'administration des deux sociétés le 25 juin de l'année en cours, et pour que la dissolution, sans liquidation, de la Banque Franco Portugaise engendre les effets correspondants a la Date de Réalisation, définie dans le cadre du méme projet, en exécutant tous les actes découlant desdites décisions.
Séance du 24 octobre 2001 [signature]
[CACHET] ENREGISTRE DANS LE PROCES-VERBAL N° 43/01 DU CONSEIL d'administration DU 24/10/01.
[paraphe]
Si≥ Social Ave Joao XXI 63 * 1000-300 LISBOA Capital Social E 2 250 000 000 [C.R. Comercial Lisboa Matricula 2500] [illisible]
[logo] Caixa Geral de Depositos
CERTIFICAT
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secrétaire de la société Caixa Geral de Depósitos,
S.A., société anonyme au capital public, sise au numéro 63, Avenida Joao XXI, a
Lisbonne, personne morale n° 500960046, inscrite au greffe du Registre du Commerce de Lisbonne sous le numéro 2900/930902, au capital social de 2 250 000 000 euros, certifie
que les deux folios ci-joints, paraphés par le signataire et portant le cachet en blanc du
Secrétariat Général de la Caixa Geral de Depósitos, sont la copie authentique, conforme et
actuelle de la Délibération Sociale Unanime Ecrite, en date du 24 octobre 2001, portant
sur la fusion par incorporation de la société Banque Franco Portugaise a la Caixa Geral de
Depósitos, S.A.
Ce qui est dit est vrai et, a la demande de l'intéressé, je délivre le présent certificat.
Lisbonne, le 25 octobre 2001. [signature]
RECETTE DES IMPOTS DES NON-RÉSIDENTS 9, rue d'Uzas - 75094 PARIS CEDEX 02 Enregistré ie .. ......sn... Bordereau n....?..... Case n......... - Dt do timbre ...... Recu - Dt d'enregistrement ....0.. Ponaliteo 1 .... +
1* 09- 91 CAMP
Certifié canforme à l'original Expert Judieiaire N° a'inscription : Ol - loS Traducteur Technique Espagnoi, Partugais, Ecrit an langue : Pa& t uscuse tatalan
Fait le : Tel.01 42 89 40 70 (]
2 9 NOV. 2OO1
Traduction d 'un texte manuscrit
[60]
[sic] des membres du Conseil d'administration, dans l'exercice de leurs fonctions en 2000, une gratification annuelle de gestion relative a cet exercice, équivalant a 5,5 mois de la rémunération mensuelle brute, a la condition que cette fonction ait été exercée au cours de cette méme année, ou proportionnellement au temps effectivement travaillé. Le montant restant sera distribué entre les travailleurs de la Caixa Geral de Depósitos, S.A. selon les critéres qui auront été définis par son Conseil d'administration. Lisbonne, le 30 avril 2001 La représentante de l'Etat Actionnaire. [signature] (Maria Isabel de Jesus da Silva Marques Vicente)
--Délibération Sociale Unanime Ecrite- --Le vingt-quatre octobre de l'an deux mil un, conformément a la volonté expresse de l'actionnaire, l'Etat portugais, dûment représenté par Madame le Dr Maria Helena da Ascensao Pereira Loureiro Geralda Vaqueirinha, dans les termes de la circulaire de Monsieur le Secrétaire d'Etat au Trésor et aux Finances, en date du vingt-quatre octobre de l'an deux mille un, en qualité d'actionnaire unique de la Caixa Geral de Dep6sitos, S.A., société sise au 63, Avenida Joao XXI, a Lisbonne, N.1.P.C. 500960046, inscrite au greffe du Registre de Commerce de Lisbonne sous le n" 02900/930902, au capital social de 2 250 000 000 euros, est prise par écrit la décision qui suit, dans le cadre des dispositions de la premiére partie du paragraphe premier de l'article cinquante-quatre du Code des sociétés commerciales, qui devra étre transcrit dans le procés-verbal de l'Assemblée Générale de la Société : -- - Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion et de ses annexes, signé le 25 juin 2001 avec la Banque Franco Portugaise, filiale a 100 % de la Société, aux termes duquel la société Banque Franco Portugaise transmettra a titre de fusion la totalité de son patrimoine a la Société ; - Aprés avoir pris connaissance du rapport des commissaires aux comptes désignés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Paris en date du 10 octobre 2000 ; - Prend acte que, conformément a l'article VI du Chapitre II du projet de fusion, la fusion sera définitivement réalisée au plus tard au dernier jour, a minuit du mois au cours duquel toutes les conditions suspensives auront été levées (la < Date de Réalisation >) : - - Constate que, parmi les conditions suspensives prévues au Chapitre IV du projet de fusion, la condition suivante ne sera toujours pas levée a l'issue des présentes décisions de 1'actionnaire unique : - acte notarié de fusion, enregistrement et publication au Portugal ; ---- - Prend acte que, des lors que la Société détient, depuis une date antérieure a la date du dépt du projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce de Paris, la totalité des titres représentant le capital de la société Banque Franco Portugaise, conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de Commerce francais, il ne peut tre procédé a l'échange des titres de la
CAMP
Expert Judiciaire Traducteur Technique Espagnol, Portugais, Catalan Tel.01 42 89 40 70
société Banque Franco Portugaise contre des actions de la Société, en rémunération de cette fusion, et, en conséquence, il n'y a pas lieu a augmentation du capital de la Société ; - - Précise, en tant que de besoin, que la fusion n'entrainera aucune modification des statuts de la Société :
- L'Etat portugais décide que : 1. il approuve, avec effet a la Date de Réalisation, la fusion par incorporation de la société Banque Franco Portugaise a la Société, le projet de fusion, la transmission universelle de son patrimoine a la Société, et l'évaluation qui en a été faite, la valeur totale du patrimoine transmis équivalant a 26 367 423 curos *
2. en conséquence de l'adoption de la résolution qui précede, que la fusion par incorporation a la Société de la société Banque Franco Portugaise et, par suite, la dissolution sans liquidation de ladite Société seront définitivement réalisées a compter de la Date de Réalisation.
La représentante de l'Etat Actionnaire
(Maria Helena da Ascencao Pereira Loureiro Genaldo Vaqueininho)
[signature]
CAMPO
Expert Judiciaire Traducteur Technique Espagnol, Portugais, Catalan Tél.01 42 89 40 70
G Caixa Geral de Depositos
CERTIFICADO
Joao Manuel Travassos Dias Garcia, Secretario da Sociedade da Caixa Geral de
Depósitos, S.A., sociedade anónima de capitais exclusivamente pûblicos, com sede
em Lisboa, Avenida Joao XXI, numero 63, pessoa colectiva n". 500960046,
matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n°.
2900/930902 e com 0 capital social de 2.250.000.000 de euros, certifica que as duas
folhas anexas, rubricadas pelo signatario e com o selo branco da Secretaria Geral da
Caixa Geral de Depósitos, sao cópia verdadeira, completa e actual da Deliberacao
Social Unanime Por Escrito, de 24 de Outubro de 2001, sobre a fusao por
incorporacao da sociedade Banque Franco Portugaise na Caixa Geral de Depósitos,
S.A
Por ser verdade e me ter sido pedido, passo o presente certificado.
Lisboa, 25 de Outubro de 2001
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