Acte du 12 février 2016

RCS : ALENCON Code qreffe : 6101

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de ALENCON atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2012 B 00150

Numéro SIREN :418 150 892

Nom ou denomination: PNEUS LEGROS

Ce depot a ete enregistre le 12/02/2016 sous le numero de dépot 450

Duplicata GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERC D'ALENCON

81.RUE DU GUE DE.SORRE 61000ALENCON

INFOGREFFE 0 899 70 22 22 INTERNET : www,infogreffe.fr

NCON

V/REF : CB/MPB/DS

N/REF : 2012 B 150 / 2016-A-450

Le Greffier du Tribunal de Commérce D'AEENCON'certifie quila'recu le 12/02/201'6 $uivants

Décision(s) de l'associé/unique-en/date du 31/1.22015 - Fusion définitive:

Déclaration de conformité-en/date du 20/01/20.16

Concernant la société?

PNEUS LEGRO$ Société par actions simplifiée 37 cours Clémenceau 61000 Alencon

Le dépót a été enregistré sous:lé.numéro:2016-A-4501e-12/02/201'6: R.C.S. ALENCON 418 150.892(2012 B150)

Fait aALENCON le.12/02720f6

E.GREFFIER

3S

PNEUS LEGROS Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1 640 000 euros Siege social : 37 Cours Clemenceau - 61000 ALENCON 418 150 892 RCS ALENCON

ACTE UNILATERAL CONSTATANT LES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Le 31 décembre 2015,

La SOCIETE NORMANDE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT < SNDF > Société par actions simplifiée au capital de 1.100.000 euros,

ayant son siége social 37 Cours Clemenceau a ALENCON (61000), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 097 020 176 RCS

ALENCON,

Représentée par Monsieur Jean-Paul SINEY.

Agissant en sa qualité d'associée unique comme détenant en pleine propriété 1 640 000 actions de la société PNEUS LEGROS,

A dressé le présent acte constatant ses décisions :

1 - APRES AVOIR EXPOSE :

qu'aux termes de l'article 23 des statuts de la société PNEUS LEGROS, [Les décisions collectives] résultent d'une assemblée ou d'un. procés-verbal signé par tous les

associés. >,

qu'aux termes de l'article 25 des statuts de la société PNEUS LEGROS, < En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associes exprimé

dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées

préalablement aux associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles

mobiles numérotées visées ci-dessus. >

Sur le projet de fusion entre PNEUS LEGROS et PNEUS LEGROS SUD :

La société PNEUS LEGROS détient l'intégralité du capital social de la société PNEUS

LEGROS SUD depuis le 5 novembre 2015.

La demande d'agrément de transfert des déficits pour la société PNEUS LEGORS SUD a

été déposée a 1'administration fiscale le 18 novembre 2015 et réceptionnée le 19 novembre

2015.

Le traité de fusion entre PNEUS LEGROS et PNEUS LEGROS SUD a été signé le 10

novembre 2015.

Le traité de fusion entre PNEUS LEGROS et PNEUS LEGROS SUD a été déposé au

greffe du Tribunal de Commerce d'Alencon pour la société PNEUS LEGROS le 10 novembre 2015 et au méme greffe pour la société PNEUS LEGROS SUD le 10 novembre 2015.

La publicité BODACC pour la société PNEUS LEGROS est intervenue le 20 novembre

2015 BODACC n° 224 A n° 915.

La publicité BODACC pour la société PNEUS LEGROS SUD est intervenue le 20 novembre 2015 BODACC n° 224 A n° 916.

Le délai d'opposition est expiré depuis le 22 décembre 2015

Sur le projet de fusion entre PNEUS LEGROS et DUPONT PNEUS :

La société PNEUS LEGROS détient l'intégralité du capital social de la société DUPONT

PNEUS depuis le 5 novembre 2015.

La demande d'agrément de transfert des déficits pour la société DUPONT PNEUS a été déposée a l'administration fiscale le 18 novembre 2015 et réceptionnée le 19 novembre

2015.

Le traité de fusion entre PNEUS LEGROS et DUPONT PNEUS a été signé le 10 novembre 2015.

Le traité de fusion entre PNEUS LEGROS et DUPONT PNEUS a été déposé au greffe du

Tribunal de Commerce d'Alencon pour la société PNEUS LEGROS le 10 novembre 2015 et au méme greffe pour la société DUPONT PNEUS le 10 novembre 2015.

La publicité BODACC pour la société PNEUS LEGROS est intervenue le 20 novembre

2015 BODACC n° 224 A n° 917.

La pubIicité BODACC pour la société PNEUS LEGROS SUD est intervenue le 20

novembre 2015 BODACC n° 224 A n 918.

Le délai d'opposition est expiré depuis le 22 décembre 2015.

Sur le projet de fusion entre PNEUS LEGROS et PNEUMATIC SERVICE 08 :

La société PNEUS LEGROS détient l'intégralité du capital social de la société SARL

PNEUMATIC SERVICE 08 depuis le 4 novembre 2015.

Le traité de fusion entre PNEUS LEGROS et PNEUMATIC SERVICE 08 a été signé le 10

novembre 2015.

Le traité de fusion entre PNEUS LEGROS et PNEUMATIC SERVICE 08 a été déposé au

greffe du Tribunal de Commerce d'Alencon pour la société PNEUS LEGROS le 10 novembre 2015 et au greffe du Tribunal de Commerce de Sedan pour la société PNEUMATIC SERVICE 08 le 12 novembre 2015.

La publicité BODACC pour la société PNEUS LEGROS est intervenue le 22 novembre

2015 BODACC n° 225 A n° 1005,

La publicité BODACC pour la société PNEUMATIC SERVICE 08 est intervenue le 19 novembre 2015 BODACC n 223 A n° 75.

Le délai d'opposition est expiré depuis le 23 décembre 2015.

Les traités de fusion en leurs articles 12 prévoient que les fusions sont subordonnées a la décision de l'associé unique de la société absorbante.

II - CECI EXPOSE L'ASSOCIE UNIQUE A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A :

l'approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société PNEUS LEGROS SUD au profit de la société et des apports en résultant ; constatation de la réalisation de l'opération,

l'approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la

société DUPONT PNEUS au profit de la société et des apports en résultant ; constatation de la réalisation de l'opération,

l'approbation du projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la société PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société et des apports en résultant ; constatation de la réalisation de l'opération,

le transfert de marque,

les pouvoirs.

SOCIETE PNEUS LEGROS SUD

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société PNEUS LEGROS SUD au profit de la société, du rapport du

président, l'associé unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,

la valeur du patrimoine transmis qui sera évaluée sur la base des comptes de la SAS PNEUS LEGROS SUD au 31 décembre 2015, la fusion étant stipulée sans aucune

rétroactivité ; a titre indicatif, le montant de l'actif net a la date du 31 décembre 2014, derniére date de cl6ture de la SAS PNEUS LEGROS SUD, s'élevait a un montant net de 320.949,78 euros,

en l'état des comptes de la SAS PNEUS LEGROS SUD au 31 décembre 2014, 1'opération dégage un mali de fusion d'un montant -166.600,22 euros qui serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable ; ce montant sera actualisé au vu des comptes de la SAS PNEUS LEGROS au 31 décembre 2015.

En conséquence, l'associé unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la société PNEUS LEGROS SUD et constate que l'opération n'entraine aucun échange de titres, ni aucune augmentation de capital, la société détenant la totalité des actions composant le capital de la société absorbée pendant la durée requise par l'article L 236- 11 du Code de commerce.

L'associé unique constate enfin que, par suite de sa décision, la fusion de la société PNEUS LEGROS et de la société PNEUS LEGROS SUD et la dissolution en résultant

de la société PNEUS LEGROS SUD sont définitivement réalisées.

L'associé unique prend acte que la fusion met fin aux locations gérances consenties par la société PNEUS LEGROS SUD a la SAS PNEUS LEGROS sur les fonds suivants :

- 15 route de Neuilly a CHAUMONT (52)

- 89 avenue du Président Kennedy a NEUFCHATEAU (88) - 38 Faubourg de Chalons a VITRY LE FRANCOIS (51) - 9 avenue Ampére a CHALONS EN CHAMPAGNE (51) - 111 rue Ernest Renan a SAINT DIZIER (52)

Lesdits fonds devenant la propriété de la SAS PNEUS LEGROS.

Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société DUPONT PNEUS au profit de la société, du rapport du président, l'associé unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :

1'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis,

la valeur du patrimoine transmis qui sera évaluée sur la base des comptes de la SAS DUPONT PNEUS au 31 décembre 2015, la fusion étant stipulée sans aucune

rétroactivité ; a titre indicatif, le montant de 1'actif net a la date du 31 décembre

2014, derniére date de clture de la SAS DUPONT PNEUS, s'élevait a un montant net de -340.958,48 euros,

en l'état des comptes de la SAS DUPONT PNEUS au 31 décembre 2014

1'opération dégage un mali de fusion d'un montant -666.758,48 euros qui serait

comptabilisé en totalité à l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte

du compte , en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable ; ce montant sera actualisé au vu des comptes de la SAS DUPONT PNEUS au 31 décembre 2015.
En conséquence, l'associé unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la
société DUPONT PNEUS et constate que l'opération n'entraine aucun change de titres, ni aucune augmentation de capital, la société détenant la totalité des actions composant le capital de la société absorbée pendant la durée requise par l'article L 236- 11 du Code de commerce.
L'associé unique constate enfin que, par suite de sa décision, la fusion de la société PNEUS LEGROS et de la société DUPONT PNEUS et la dissolution en résultant de la
société DUPONT PNEUS sont définitivement réalisées.
L'associé unique prend acte que la fusion met fin aux locations gérances consenties par la société DUPONT PNEUS a la SAS PNEUS LEGROS sur les fonds suivants :
- 35 avenue de Laon a SOISSONS (02)
- avenue Gustave Eiffel & CHATEAU THIERRY (02) - 6 rue Pierre Bourdan a LAON (02)
- 32 Boulevard Léon Blum a SAINT QUENTIN (02) - 147 avenue des Champs Elysées a HIRSON (02) - route de Chauny a CONDREN (02) - 14 rue Héléne Boucher a RIVERY (80)
Lesdits fonds devenant la propriété de la SAS PNEUS LEGROS.

LA SOCIETE PNEUMATIC SERVICE 08
Aprés avoir pris connaissance du projet de fusion prévoyant la transmission universelle du patrimoine de la société PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société, du
rapport du président, l'associé unique approuve ce projet dans toutes ses stipulations et spécialement :
l'évaluation a leurs valeurs comptables des actifs et passifs transmis.
la valeur du patrimoine transmis qui sera évaluée sur la base des comptes de la SARL PNEUMATIC SERVICE 08 au 31 décembre 2015,la fusion étant stipulée sans aucune rétroactivité ; a titre indicatif, le montant de l'actif net a la date du 31 décembre 2014, derniére date de cl6ture de la SARL PNEUMATICE SERVICE 08, s'élevait à un montant net de 253.711,42 euros,
en l'état des comptes de la SARL PNEUMATIC SERVICE 08 au 31 décembre
2014, l'opération dégage un mali de fusion d'un montant -293.178,58 euros qui serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte du compte , en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable ; ce montant sera actualisé au vu des comptes de la SARL PNEUMATICE SERVICE 08 au 31 décembre 2015.
En conséquence, l'associé unique décide la fusion prévue dans le projet conclu avec la
société PNEUMATIC SERVICE 08 et constate que l'opération n'entraine aucun
échange de titres, ni aucune augmentation de capital, la société détenant la totalité des parts sociales composant le capital de la société absorbée pendant la durée requise par 1'article L 236-11 du Code de commerce.
L'associé unique constate enfin que, par suite de sa décision, la fusion de la société PNEUS LEGROS et de la société PNEUMATIC SERVICE 08 et la dissolution en résultant de la société PNEUMATICE SERVICE 08 sont définitivement réalisées.
L'associé unique prend acte que la fusion met fin à la location gérance consentie par la
société PNEUMATIC SERVICE 08 a la SAS PNEUS LEGROS sur le fonds suivant :
- La Grande Dime a SAINT MARS SOUS BOURCQ (08)
Ledit fonds devenant la propriété de la SAS PNEUS LEGROS.

L'associé unique constate expressément que la société PNEUS LEGROS recoit dans le cadre de la transmission universelle du patrimoine de la société DUPONT PNEUS la marque suivante, inscrite a l'INPI au nom de DUPONT PNEUS et dont le transfert est demandé & l'INPI au profit de PNEUS LEGROS :
1. la marque < DUPONT PNEUS > déposée a l'INPI sous le numéro 3371667.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités.
Le présent procés-verbal sera consigné sur le registre des assemblées générales tenu par la société PNEUS LEGROS et sera communiqué aux commissaires aux comptes.
Le 31 décembre 2015
Pour la SAS SNDF Monsieur Jean-Paul SINEY
Enregistre & : SERVICE DES·IMPOTS DES ENTREPRISES D'ALENCON Ec 18/0172016 Botdercau n*2016/55 Case n*10 Ext. 208 . Enrogistrement: : 500:6: Ponatités : Total ltiqutide : cinqcents euros Montamt rog" cinqcents curos Ee Contr6leur prinoipal des finances publiques
Nadine KERMEN Conisleur princlnal des Finances publiques
PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
PNEUS LEGROS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
PNEUS LEGROS SUD
Société absorbée
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LES SOCIETES :
PNEUS LEGROS, société par actions simplifiée au capital de 1.640.000 euros, dont le siege social est & Alencon (61000), 37 Cours Clémenceau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 418 150 892 RCS ALENCON,
Représentée par la société SNDF, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Jean- Paul SINEY, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité.
Société ci-aprs désignée "la société absorbante"
PNEUS LEGROS SUD, société par actions simplifiée au capital de 606.950 euros, dont le siege social est a Alencon (61000), 37 Cours Clémenceau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 515 770 519 RCS ALENCON,
Représentée par la société SNDF, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Jean- Paul SINEY, dament habilité aux fins des présentes en cette qualité.
Société ci-aprs désignée "la société absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société PNEUS LEGROS SUD doit transmettre son patrimoine a la société PNEUS LEGROS.
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PNEUS LEGROS est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l'achat et à la vente de tous pneumatiques, notamment pour les véhicules automobiles de tourisme, poids-lourds et matériel agricole, de tous produits caoutchoutés et de tous plastiques, à 1'entretien de ces pneumatiques et a 1'exploitation de station-service,
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 25 mars 2097.
Son capital social s'éléve actuellement & 1.640.000 euros.
Il est divisé en 1.640.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 euro chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PNEUS LEGROS SUD est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'achat et à la vente de tous pneumatiques, notamment pour les véhicules automobiles de tourisme, poids-lourds et matériel agricole, de tous produits caoutchoutés et de tous plastiques, a l'entretien de ces pneumatiques et à l'exploitation de station-service,
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
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la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Son capital social s'éléve actuellement a 606.950 euros.
Il est divisé en 39.800 actions ordinaires d'un montant nominal de 15,25 euros chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capita de la société absorbée.
Elle s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
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MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION 3.
Les sociétés PNEUS LEGROS, PNEUS LEGROS SUD, DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08, sont des sociétés appartenant au groupe SNDF. Elles ont toutes pour objet la commercialisation de pneumatiques.
La < fusion > économique des exploitations a d'ores et déja été réalisée au moyen de la location gérance des fonds appartenant aux sociétés PNEUS LEGROS SUD,DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société PNEUS LEGROS dés le 1er janvier 2013.
Pour poursuivre ce processus notamment en vue de parvenir a une simplification de la structure du groupe de nature a générer des économies et a améliorer la lisibilité des comptes a l'égard des partenaires extérieurs et notamment des partenaires financiers, ces quatre sociétés envisagent aujourd'hui de fusionner par voie d'absorption par la société PNEUS LEGROS des s0ciétés PNEUS LEGROS SUD, DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2014 et approuvés par son assemblée générale tenue le 12 juin 2015.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
1 Page 6 sur 15 Coir
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
La date d'effet de la fusion est fixée au 31 décembre 2015, sans stipulation d'aucun effet rétroactif ni au plan comptable ni au plan fiscal.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2014 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1 ACTIFS

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8.2 PASSIFS
25.531,42 euros emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 603.414,59 euros compte courant Pneus Legros 24,94 euros intéréts sur compte courant 1.800,00 euros fournisseurs facture non parvenues 16.047,00 euros TVA a décaisser état -- autres charges a payer 127,00 euros
646.944,95 euros Total des passifs
8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 967.894,73 euros
646.944,95 euros Et les passifs à
L'actif net a transmettre s'éléve a 320.949,78 euros
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société PNEUS LEGROS SUD ne posséde pas de biens et droits immobiliers.
Concernant le fonds de commerce
Les fonds de commerce appartenant à la société PNEUS LEGROS SUD sont donnés en location-gérance & PNEUS LEGROS depuis le 1er janvier 2013 :
pour le fonds exploité 9, rue Ampére a Chalons-en-Champagne (51000), suivant acte sous seing privé en date a Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de Chaions en Champagne le 14 janvier 2013, bordereau n 2013/31 case n° 17, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales La Marne Agricole le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 60, rue de la République à Chaumont (52000), suivant acte sous seing privé en date a Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de Chaumont le 15 janvier 2013, bordereau n° 2013/43 case n° 2, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'avenir agricole et rural le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce ; ce fonds a été transféré avec l'accord du loueur de fonds le 1er avril 2013 au 15
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route de Neuilly a Chaumont (52000), le contrat de location-gérance a fait l'objet d'un avenant en date & Alencon du 28 février 2013,
pour le fonds exploité 89, avenue du Président Kennedy a Neufchateau (88300)) suivant acte sous seing privé en date à Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIEC d'Epinal le 14 janvier 2013, bordereau n 2013/79 case n° 5, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales Le Paysan Vosgien le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 111, rue Ernest Renan a Saint Dizier (52100), suivant acte sous seing privé en date & Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de Chaumont le 14 janvier 2013, bordereau n° 2013/37 case n° 7, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'avenir agricole et rural le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 38-44, Faubourg de Chalons a Vitry le Francois (51300), suivant acte sous seing privé en date à Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de Chalons en Champagne le 14 janvier 2013, bordereau n° 2013/31 case n° 18, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales La Marne Agricole le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce.
La fusion mettra fin aux locations-gérance.
Il s'agit des fonds suivants :
1. un fonds de commerce de < vente de pneumatiques >,
exploité 9, rue Ampére à Chalons-en-Champagne (51000) pour lequel la société PNEUS LEGROS SUD est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 515 770 519 RCS CHALONS EN CHAMPAGNE et identifiée a l'INSEE sous le numéro 515 770 519 00061, code APE 4531Z,
La société PNEUS LEGROS SUD est propriétaire du fonds pour 1'avoir recu par voie de fusion avec la société Auto Pneu Marché (736 920 075) avec effet le 1er avril 1995.
2. un fonds de commerce de < vente de pneus >,
exploité initialement 60, rue de la République à Chaumont (52000) et depuis le 1er avril 2013, 15, route de Neuilly a Chaumont (52000) pour iequel la société PNEUS LEGROS SUD est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 515 770 519 RCS CHAUMONT et a l'INSEE sous le numéro SIREN 515 770 519 00020, code APE 4531Z,
La société PNEUS LEGROS SUD est propriétaire du fonds pour l'avoir recu par voie d'apport de la société DG PNEUS SARL (327 954 954) avec effet le 1er avril 1994.
3. un fonds de commerce de < vente de pneumatiques >,
exploité 89, avenue du Président Kennedy a Neufchateau (88300) pour lequel la société PNEUS LEGROS SUD est immatriculé au Registre du Commerce et des
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Sociétés sous le numéro 515 770 519 RCS EPINAL et a l'INSEE sous le numéro SIREN 515 770 519 00046,code APE 4531Z,
La société PNEUS LEGROS SUD a recu le fonds de la société DG PNEUS SARL (327 954 954) avec effet le 1er avril 1994.
4. un fonds de commerce de < achat et vente de tous pneumatiques pour automobiles,
poids lourds, matériels agricoles, produits caoutchoutés, plastiques, entretien, station-service >,
exploité 111, rue Ernest Renan a Saint Dizier (52100) pour lequel la société PNEUS LEGROS SUD est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 515 770 519 RCS CHAUMONT et a l'INSEE sous le numéro SIREN 515 770 519 00012, code APE 4531Z,
La société PNEUS LEGROS SUD exploite le fonds de commerce depuis le 1er janvier 1971.
5. un fonds de commerce de < achat et vente de pneumatiques pour automobiles,
poids lourds, matériels agricoles, produits caoutchoutés, plastiques, entretien, exploitation de station-service >,
exploité 38-44, Faubourg de Chalons a Vitry le Francois (51300) pour lequel la société PNEUS LEGROS SUD est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 515 770 519 RCS CHALONS EN CHAMPAGNE et & l'INSEE sous le numéro SIREN 515 770 519 00079, code APE 4531Z,
La société PNEUS LEGROS SUD est propriétaire du fonds pour 1'avoir recu par voie de fusion avec la société Auto Pneu Marché (736 920 075) avec effet le 1er avril 1995.
Les fonds font l'objet d'une inscription de privilége et nantissement ainsi qu'il résulte des états levés au greffe du Tribunal de Commerce à jour au 5 novembre 2015.
Concernant le bail commercial
1. pour les locaux sis 9, rue Ampére a Chalons-en-Champagne (51000), la société
PNEUS LEGROS SUD est titulaire d'un bail commercial consenti par la S.C.I. SARRAIL, société civile immobiliere au capital de 1.676,94 euros ayant son siege social 9 rue Marie Ampére a Chalons en Champagne (51000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 401 781 646 RCS CHALONS EN CHAMPAGNE, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 30 mars 2012 pour une durée de 9 ans à compter du 1cr janvier 2012 qui expire le 31 décembre 2020,
2. pour les locaux sis 60, rue de la République a Chaumont (52000), la société PNEUS LEGROS SUD était titulaire d'un bail commercial consenti par la S.C.I. du CHAMPY, société civile immobiliére au capital de 914,69 euros ayant son siége social chemin de la Petite Prairie & Liffoi le Grand (88350) immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 339 797 383 RCS EPINAL, suivant acte sous seings privés en date a Fréville du 15 avril 1996 pour une durée de 9 ans à compter du 1er avril 1996 qui expirait le 31 mars 2005 ; il se poursuivait
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depuis lors par tacite reconduction. I1 a été donné congé de ce bail le 29 mars 2013 pour une prise d'effet le 30 septembre 2013.
Un bail commercial a été conclu entre la société PARTDESNOS, société civile au capital de 7.084.000 euros, ayant son siége social 5 bis avenue Jean Mermoz a Chaumont (52000), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 433 927 969 RCS CHAUMONT et la société PNEUS LEGROS suivant acte sous seing privé en date à Chaumont du 18 janvier 2013 enregistré a Chaumont le 25 janvier 2013 bordereau 2013/69 case n° 16, pour une durée de 9 ans a compter du 1er janvier 2013 qui expire le 31 décembre 2021,
3. pour les locaux sis 89, avenue du Président Kennedy a Neufchateau (88300), la
société PNEUS LEGROS SUD est titulaire d'un bail commercial consenti par la S.C.1. BEAUSEJOUR, société civile immobiliére au capital de 518,33 euros ayant son siége social 89 rue du Président Kennedy à Neufchateau (88300), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 387 886 427 RCS EPINAL, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 30 mars 2012 pour une durée de 9 ans à compter du 1er janvier 2012 qui expire le 31 décembre 2020,
4. pour les locaux sis 111, rue Ernest Renan a Saint Dizier (52100), la société PNEUS
LEGROS SUD est titulaire d'un bail commercial consenti par la S.C.I. PLS SD, société civile immobilire au capital de 765,25 euros ayant son siége social 111 rue Ernest Renan a Saint Dizier (52100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 422 673 194 RCS CHAUMONT, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 30 mars 2012 pour une durée de 9 ans à compter du 1 janvier 2012 qui expire le 31 décembre 2020,
5. pour les locaux sis 38-44, Faubourg de Chalons a Vitry le Francois (51300), la société PNEUS LEGROS SUD est titulaire d'un bail commercial consenti par la S.C.I. PLS VF, société civile immobiliere au capital de 762,25 euros ayant son siége social 38 faubourg de Chalons, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 423 491 083 RCS CHALONS EN CHAMPAGNE, suivant acte sous seings privés en date a Paris du 30 mars 2012 pour une durée de 9 ans à compter du 1er janvier 2012 qui expire le 31 décembre 2020.
Concernant les titres de participations
La société PNEUS LEGROS SUD ne posséde pas de titres de participations.
Concernant le personnel
L'ensemble du personnel a été transféré & PNEUS LEGROS SUD lors de la mise en location-gérance des fonds de commerce le 1e janvier 2013.
Concernant les contrats intuitu personae
La société PNEUS LEGROS SUD n'a pas conclu de contrats de cette nature.
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9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2015 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2015 elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net a transmettre, soit 320.949,78 euros
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 487.550,00 euros
représentant par conséquent -166.600,22 euros constitue un mali de fusion.
Ce calcul devra etre actualisé a la lumiere des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2015, la fusion n'ayant pas d'effet rétroactif.
En 1'état des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2014, le mali de fusion serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, Monsieur Jean-Paul SINEY, és qualités, engage expressément la société PNEUS LEGROS & respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, a
d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée,
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d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impots,
b. a se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere,
a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des C. immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprs la valeur que ces mémes immobilisations avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
d. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés au d. de
l'article 210 A du Code Général des Impôts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés,
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils e
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société PNEUS LEGROS doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PNEUS LEGROS SUD.
En outre, la société absorbante PNEUS LEGROS se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société PNEUS LEGROS SUD a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
11.2.T.V.A.
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement a la société absorbante les crédits de T.V.A dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société déclare en outre, au regard des régles qui régissent la TVA :
La transmission de patrimoine résultant de l'opération de fusion ne comporte pas de livraison d'immeubles au sens de l'article 257-7 du Code Général des Impôts et est donc réputée inexistante pour l'application des dispositions de cet article.
La transmission universelle résultant de la fusion décidée entre les sociétés PNEUS LEGROS et PNEUS LEGROS SUD, chacune d'elles étant par ailleurs assujettie a la TVA, entraine le transfert d'une universalité totale de biens au profit de la société PNEUS LEGROS. Cette derniere entend exploiter l'universalité transmise.
Les biens et services appartenant à l'universalité transmise sont dispensés de taxation à la TVA et de régularisation de TVA au sens de l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impts, en application de l'article 257 bis du méme code et de la doctrine administrative publiée au BOFIP sous la référence TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°30.
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En contrepartie, la société absorbante s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de l'annexe II du Code général des Impôts, telle qu'elles auraient été exigibles si la société avait continué a utiliser ces biens.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépots, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires a 1'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2_ FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 4 originaux,
dont un pour chacune des parties (2), deux pour l'exécution des formalités aupres du greffedu Tribunal de Commerce d'Alencon (2) A .MYMCO.... Le IOnovembre 2015
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PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
PNEUS LEGROS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
DUPONT PNEUS
Société absorbée
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LES SOCIETES :
PNEUS LEGROS, société par actions simplifiée au capital de 1.640.000 euros, dont le siége social est a Alencon (61000), 37 Cours Clémenceau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 418 150 892 RCS ALENCON,
Représentée par la société SNDF, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Jean- Paul SINEY, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité.
Société ci-aprs désignée "la société absorbante"
DUPONT PNEUS, société par actions simplifiée au capital de 610.000 euros, dont le siége social est a Alencon (61000), 37 Cours Clémenceau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS ALENCON,
Représentée par la société SNDF, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Jean- Paul SINEY, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité.
Société ci-aprés désignée "la société absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société DUPONT PNEUS doit transmettre son patrimoine a la société PNEUS LEGROS.
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Les stipulations prévues a cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
13. STIPULATIONS DIVERSES
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PNEUS LEGROS est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'achat et a la vente de tous pneumatiques, notamment pour les véhicules automobiles de tourisme, poids-lourds et matériel agricole, de tous produits caoutchoutés et de tous plastiques, a l'entretien de ces pneumatiques et a l'exploitation de station-service,
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 25 mars 2097.
Son capital social s'éléve actuellement a 1.640.000 euros.
Il est divisé en 1.640.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 euro chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société DUPONT PNEUS est une société par actions simplifiée qui a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a 1'étranger :
le commerce en gros, demi-gros et détail de pneumatiques en tout genre, le rechapage, la réparation, et la transformation par vulcanisation ou autrement de tous objets en caoutchouc ou similaire ;
tous travaux de transformation sur les organes roulants, véhicules ;
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l'achat et la vente de carburant, lubrifiants et tous accessoires automobiles ;
1'exploitation de garages et stations service, le garage de véhicules ;
réparation automobile et tout véhicule a moteur ;
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
ia création, 1'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobilieres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Son capital social s'éléve actuellement à 610.000 euros.
Il est divisé en 40.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 15,25 euros chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiée et la société absorbante s'engageant à détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
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Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n 2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini à l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés PNEUS LEGROS, PNEUS LEGROS SUD,DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08, sont des sociétés appartenant au groupe SNDF. Elles ont toutes pour objet la commercialisation de pneumatiques.
La < fusion > économique des exploitations a d'ores et déja été réalisée au moyen de la location gérance des fonds appartenant aux sociétés PNEUS LEGROS SUD,DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société PNEUS LEGROS dés le 1er janvier 2013.
Pour poursuivre ce processus notamment en vue de parvenir a une simplification de la structure du groupe de nature à générer des économies et a améliorer la lisibilité des comptes a l'égard des partenaires extérieurs et notamment des partenaires financiers, ces quatre sociétés envisagent aujourd'hui de fusionner par voie d'absorption par la société PNEUS LEGROS des s0ciétés PNEUS LEGROS SUD, DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08.
COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2014 et approuvés par son assemblée générale tenue le 12 juin 2015.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, a aucune augmentation de
capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission
universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date
de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
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6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
La date d'effet de la fusion est fixée au 31 décembre 2015, sans stipulation d'aucun effet rétroactif ni au plan comptable ni au plan fiscal.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du reglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous controle commun, la société absorbante contrôlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2014 les éléments suivants, estimés & leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1 ACTIFS

Page 7 sur 16 1 Cr
8.2 PASSIFS
emprunts obligataires convertibles 32,86 euros 35.737,82 euros emprunts et dettes auprs des établissements de crédit 37.540,51 euros compte courant SNDF 826.125,79 euros compte courant LEGROS 692,47 euros fournisseurs fournisseurs facture non parvenues 2.400,00 euros TVA a décaisser 32.264,00 euros état - autres charges a payer 127,00 euros
Total des passifs 934.920,45 euros
8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 593.961,97 euros
Et les passifs a 934.920,45 euros
L'actif net a transmettre s'éleve a -340.958,48 euros
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail a construction consenti par Monsieur et Madame Jean DUPONT conclu par acte sous seing privé en date a Condren du 29 octobre 1993 aux termes duquel le bailleur a donné & bail a construction au locataire un terrain cadastré section ZD n° 125 pour une contenance de 96 m2 lui appartenant. Le bail a été consenti pour une durée de 30 ans à compter du 1er janvier 1992 et il se termine le 31 décembre 2022. Il a été réitéré par acte authentique.
Concernant le fonds de commerce
Les fonds de commerce appartenant a la société DUPONT PNEUS sont donnés en location-gérance a PNEUS LEGROS depuis le 1er janvier 2013 :
pour le fonds exploité ZAE, avenue Gustave Eiffel a Chateau Thierry (02400), suivant acte sous seing privé en date à Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de LAON le 11 janvier 2013, bordereau n" 2013/87 case n° 14,et ayant fait 1'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Agricuiteur de l'Aisne le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
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pour le fonds exploité route de Chauny a Condren (02700), suivant acte sous seing privé en date a Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de LAON le 11 janvier 2013, bordereau n° 2013/87 case n° 12, et ayant fait 1'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Agriculteur de l'Aisne le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 147 avenue des Champs Elysées a Hirson (02500), suivant acte sous seing privé en date à Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de LAON le 11 janvier 2013, bordereau n° 2013/87 case n° 11, et ayant fait 1'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Agriculteur de l'Aisne le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité Zone Industrielle, rue Pierre Bourdan a Laon (02000)) suivant acte sous seing privé en date a Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de LAON le 15 janvier 2013, bordereau n° 2013/16 case n° 15, et ayant fait 1'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Agriculteur de l'Aisne le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 14, rue Hélene Boucher, ZA la Borne a Rivery (80136), suivant acte sous seing privé en date à Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE d'AMIENS le 14 janvier 2013, bordereau n° 2013/81 case n° 8, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Action Agricole Picarde le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 32-34 boulevard Léon Blum a Saint Quentin (02100), suivant acte sous seing privé en date à Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de LAON le 11 janvier 2013, bordereau n° 2013/87 case n° 13, et ayant fait 1'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Agriculteur de l'Aisne le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
pour le fonds exploité 35, avenue de Laon a Soissons (02200), suivant acte sous seing privé en date a Alencon du 28 décembre 2012 enregistré au SIE de LAON le 11 janvier 2013, bordereau n° 2013/87 case n° 10, et ayant fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales L'Agriculteur de l'Aisne le 25 janvier 2013 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce,
La fusion mettra fin aux locations-gérance.
Il s'agit des fonds suivants :
1. un fonds de commerce de
transformation par vulcanisation ou autrement de tous objets en caoutchouc ou similaire, tous travaux de transformation sur les organes roulants de matériel agricole, réparations automobiles et de tout véhicule à moteur >,
exploité ZAE, avenue Gustave Eiffel a Chateau Thierry (02400) pour lequei la société DUPONT PNEUS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS SOISSONS et identifiée a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00051, code APE 4532Z.
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La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir acquis de la SA COLBEAUX (302 344 718) avec effet le 1er décembre 2003.
2. un fonds de commerce de < pneumatiques, rechapage, réparation et transformation par vulcanisation ou autrement de tous objets en caoutchouc ou similaire, tous travaux de transformation sur les organes roulants de matériel agricole, réparations automobiles et de tout véhicule a moteur>,
exploité route de Chauny a Condren (02700) pour lequel la société DUPONT PNEUS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS SAINT QUENTIN et a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00010, code APE 4532Z.
La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir acquis de Monsieur Jean Dupont avec effet le 1er octobre 2007.
3. un fonds de commerce de négoce de pneumatiques >,
exploité 147 avenue des Champs Elysées a Hirson (02500) pour lequel la société DUPONT PNEUS est immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643463 RCS SAINT QUENTIN et a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00036, code APE 4532Z.
La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir créé le 1er octobre 2007.
4. un fonds de commerce de
exploité Zone Industrielle, rue Pierre Bourdan a Laon (02000) pour lequel la société DUPONT PNEUS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS SAINT QUENTIN et a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00028, code APE 4531Z.
La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir recu par voie de fusion de la société LAON PNEUS (332 332 832) avec effet le 16 décembre 1987.
5. un fonds de commerce de négoce et pose de pneumatiques, exploitation d'un centre auto, géométrie >,
exploité 14, rue Héléne Boucher, ZA la Borne a Rivery (80136), pour lequel la société DUPONT PNEUS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS AMIENS et a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00077,code APE 4532Z.
La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir acquis de la société INTERPNEUS 80 (479 246 456) avec effet le 1er avril 2006.
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6. un fonds de commerce de vente de pneumatiques accessoires mobiles carburants
lubrifiants réglage réparations automobiles ",
exploité 32-34 boulevard Léon Blum a Saint Quentin (02100), pour lequel la société DUPONT PNEUS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS SAINT QUENTIN et a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00085, code APE 4532Z.
La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir acquis de la SOCIETE DES PNEUS LEPILLIEZ DUBOIS (308 620 103) avec effet le 1er octobre 2007.
7. un fonds de commerce de < négoce de pneumatiques >,
exploité 35, avenue de Laon & Soissons (02200), pour lequel la société DUPONT PNEUS est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 312 643 463 RCS SOISSONS et a l'INSEE sous le numéro SIREN 312 643 463 00044, code APE 4532Z.
La société DUPONT PNEUS est propriétaire du fonds pour l'avoir acquis de la société SA AUTO PNEUS SAVART (321 673 246) avec effet le 1er janvier 1995.
Les fonds font l'objet d'une inscription de privilége et nantissement ainsi qu'il résulte des états levés au greffe du Tribunal de Commerce a jour aux 3 et 5 novembre 2015.
Concernant le bail commercial
1. pour les locaux sis ZAE, avenue Gustave Eiffel a Chateau Thierry (02400), la
société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par la société SA GRIM aux droits de laquelle vient la SCI LBL, société civile immobiliere au capital de 1.200 euros ayant son siege sôcial impasse du Chateau & Saint Riquier les Plains (76460), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 441 108 404 RCS ROUEN suivant acte sous seings privés en date a Chateau Thierry du 22 juillet 2005, enregistré & Meaux le 6 septembre 2005 bordereau 2005/714 case n° 2, pour une durée de 9 ans à compter du 18 juillet 2005 qui expirait le 17 juillet 2014 ; il se poursuit depuis lors par tacite reconduction.
2. pour les locaux sis route de Chauny a Condren (02700), la société DUPONT
PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par l'indivision DUPONT composée de Monsieur et Madame Jean Dupont, demeurant 39 route de Chauny a Condren (02700), usufruitiere, et Madame Sylvie DUPONT, demeurant 28 bis rue Victor Hugo a Viry Noureuil (02300), nue-propriétaire, suivant acte sous seings privés en date a Balan et Laon des 10 novembre et 28 novembre 2011 a titre de renouvellement du bail consenti par Monsieur et Madame Jean Dupont suite acte sous seing privé en date a Condren du 12 novembre 1986, enregistré à Chauny le 5 février 1987 volume 93 folio 1 bordereau 49/1, pour une durée de 9 ans a compter du 1er avril 2012 qui expirait le 21 mars 2021.
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3. pour les locaux sis 147 avenue des Champs Elysées & HIRSON (02500), la société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par la SCI CHAMPS ELYSEES, société civile immobiliére au capital de 609,80 euros ayant son siége social 147 Avenue des Champs Elysées & HIRSON (02500), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 419 338 082 RCS SAINT QUENTIN, suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 30 mars 2012 pour une durée de 9 ans & compter du 1er janvier 2012 qui expire le 31 décembre 2020.
4. pour les locaux sis rue Pierre Bourdan a LAON (02000), la société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par la SCI DP-L, société civile immobiliére au capital de 762,25 euros ayant son siége social 47 avenue Charles de Gaulle a BALAN (08200), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 432 434 892 RCS SEDAN, suivant acte sous seings privés en date a PARIS du 30 mars 2012 pour une durée de 9 ans a compter du 1er janvier 2012 qui expire le 31 décembre 2020.
5. pour les locaux sis 14, rue Hélene Boucher, ZA la Borne a Rivery (80136), la société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par la société SARL IMMOBILIERE DE FRANCE, société a responsabilité limitée au capital de 38.235 euros ayant son siege social 173 rue Jules Barni a Amiens (80470), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 591 720 370 RCS AMIENS, suivant acte sous seings privés en date a Amiens du 30 mars 2006, enregistré à Amiens le 3 avril 2006 bordereau 2006/402 case n° 7, pour une durée de 9 ans à compter du 1er avril 2006 qui expirait le 31 mars 2015 ; il se poursuit depuis lors par tacite reconduction.
6. pour les locaux sis 32-34 boulevard Léon Blum a Saint Quentin (02100), la société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par la société SCI JS. société civile immobiliére au capital de 15.244,90 euros ayant son siége social 5 boulevard de Verdun a Saint Quentin (02100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 420 617 599 RCS SAINT QUENTIN suivant acte recu par Maitre Wintrebert, notaire a Saint Quentin, en date a Saint Quentin du 20 août 2004 pour une durée de 9 ans a compter du 1" septembre 2004 qui expirait le 31 aout 2013 ; il se poursuit depuis lors par tacite reconduction.
7. pour les locaux sis 35 avenue de Laon a SOISSONS (02200), la société DUPONT PNEUS est titulaire d'un bail commercial consenti par la SCI LUDIFRANCE, société civile immobiliére au capital de 204.000 euros ayant son siege social 12 Rue de Paris a MERCIN & VAUX (02200), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 382 953 057 RCS SOISSONS, suivant acte sous seings privés en date a SOISSONS du 16 décembre 1994 pour une durée de 9 ans a
compter du 1er janvier 1995 qui expirait le 31 décembre 2003 ; il a été renouvelé pour une durée de 9 ans à compter du 1er janvier 2004 pour se terminer le 31 décembre 2012.
Par acte sous seing privé en date a Soissons du 17 juillet 2012, enregistré & Laon le 31 octobre 2012 bordereau 2012/2 033 case n° 19, le bail a été renouvelé pour une durée de 9 ans a compter du 1e janvier 2013 pour se terminer le 31 décembre 2021. Cet acte de renouvellement a fait l'objet d'un avenant sous seing privé en date a Soissons du 19 juin 2015, relatif au montant du loyer.
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Concernant les titres de participations
La société DUPONT PNEUS ne posséde pas de titres de participations
Concernant le personnel
L'ensemble du personnel a été transféré a DUPONT PNEUS lors de la mise en location- gérance des fonds de commerce le 1er janvier 2013.
Concernant les contrats intuitu personae
La société DUPONT PNEUS n'a pas conclu de contrats de cette nature.
9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2015 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2015 elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
340.958,48 euros 1'actif net à transmettre, soit
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, 325.800,00 euros soit
-666.758,48 euros représentant par conséquent constitue un mali de fusion.
Ce calcul devra étre actualisé a la lumiere des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2015, la fusion n'ayant pas d'effet rétroactif.
En 1'état des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2014, le mali de fusion serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.
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11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES S0CIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, Monsieur Jean-Paul SINEY, s qualités, engage expressément la société PNEUS LEGROS a respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :
a reprendre a son passif, le cas échéant, a.
i. d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée,
ii. d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixieme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts,
b. a se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére,
C. a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des
immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
d. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés au d. de l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées lors
de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés,
a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils e. avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société PNEUS LEGROS doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours
duquel intervient l'opération le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société DUPONT PNEUS.
En outre, la société absorbante PNEUS LEGROS se substituera à tous les engagements qu'aurait pu prendre la société DUPONT PNEUS à l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impts et qui
se rapporteraient a des éléments transmis au titre de la présente fusion.
11.2. T.V.A.
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement a la société absorbante les crédits de T.V.A dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société déclare en outre, au regard des régles qui régissent la TVA :
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La transmission de patrimoine résultant de l'opération de fusion ne comporte pas de livraison d'immeubles au sens de l'article 257-7 du Code Général des Imp6ts et est donc réputée inexistante pour l'application des dispositions de cet article.
La transmission universelle résultant de la fusion décidée entre les sociétés PNEUS LEGROS et DUPONT PNEUS, chacune d'elles étant par ailleurs assujettie a la TVA, entraine le transfert d'une universalité totale de biens au profit de la société PNEUS LEGROS. Cette derniere entend exploiter l'universalité transmise.
Les biens et services appartenant à 1'universalité transmise sont dispensés de taxation a la TVA et de régularisation de TVA au sens de l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impts, en application de l'article 257 bis du méme code et de la doctrine administrative publiée au BOFIP sous la référence TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°30.
En contrepartie, la société absorbante s'engage à soumettre a la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a 1'article 207 de l'annexe II du Code général des Impôts, telle qu'elles auraient été exigibles si la société avait continué a utiliser ces biens.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impot sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de 1'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1 POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
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13.2 FRAIS ET DROITS

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PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
PNEUS LEGROS
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
PNEUMATIC SERVICE 08
Société absorbée
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LES SOCIETES :
PNEUS LEGROS, société par actions simplifiée au capital de 1.640.000 euros, dont le siége social est a Alencon (61000), 37 Cours Clémenceau, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 418 150 892 RCS ALENCON,
Représentée par la société SNDF, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Jean- Paul SINEY, dament habilité aux fins des présentes en cette qualité.
Socité ci-aprs désignée "la société absorbante"
PNEUMATIC SERVICE 08, société a responsabilité limitée au capital de 70.000 euros, dont le siege social est a Mars-sous-Bourcq (08400), Lieudit La Grande Dime, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 407 572 171 RCS SEDAN,
Représentée par son Gérant, Monsieur Jean-Paul SINEY, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité.
Société ci-aprs désignée "la société absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société PNEUMATIC SERVICE 08 doit transmettre son patrimoine a la société PNEUS LEGROS.
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CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES 1:
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société PNEUS LEGROS est une société par actions simplifiée qui a pour objet :
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'achat et a la vente de tous pneumatiques, notamment pour les véhicules automobiles de tourisme, poids-lourds et matériel agricole, de tous produits caoutchoutés et de tous plastiques, à 1'entretien de ces pneumatiques et a l'exploitation de station-service,
toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a :
la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, 1'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus,
la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété intellectuelle concernant lesdites activités,
la participation, directe ou indirecte, de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a 1l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.
Sa durée, fixée a 99 ans, prendra fin le 25 mars 2097.
Son capital social s'éléve actuellement a 1.640.000 euros.
Il est divisé en 1.640.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 1 euro chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société PNEUMATIC SERVICE 08 est une société a responsabilité limitée qui a pour objet :
l'achat, la vente de pneumatiques ainsi que tous autres piéces détachées et accessoires pour tous matériels et véhicules agricoles, travaux publics, transports, automobiles et industriels.
la location, l'entretien et la réparation des matériels précédemment cités ;
1'achat, la vente et la location de tous fonds.de commerce se rapportant à l'objet social ;
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toutes opérations industrielles, commerciale et financieres, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Son capital social s'éléve actuellement a 70.000 euros.
Il est divisé en 500 parts sociales d'un montant nominal de 140 euros chacune, intégralement libérées.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, a ce jour, la totalité des parts sociales représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant une société par actions simplifiée et une société à responsabilité limitée et la société absorbante s'engageant a détenir la totalité des parts sociales de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236- 11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n°:2004-01 du Comité de la réglementation comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a 1'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Les sociétés PNEUS LEGROS, PNEUS LEGROS SUD, DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08, sont des sociétés appartenant au groupe SNDF. Elles ont toutes pour objet la commercialisation de pneumatiques.
La < fusion > économique des exploitations a d'ores et déja été réalisée au moyen de la location gérance des fonds appartenant aux sociétés PNEUS LEGROS SUD,DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société PNEUS LEGROS des le 1er janvier 2013.
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Pour poursuivre ce processus notamment en vue de parvenir à une simplification de la structure du groupe de nature à générer des économies et à améliorer la lisibilité des comptes a l'égard des partenaires extérieurs et notamment des partenaires financiers, ces quatre sociétés envisagent aujourd'hui de fusionner par voie d'absorption par la société PNEUS LEGROS des s0ciétés PNEUS LEGROS SUD, DUPONT PNEUS et PNEUMATIC SERVICE 08.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2014 et approuvés par son assemblée générale tenue le 12 juin 2015.
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange de titres et, en conséquence, & aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient a ce jour la totalité des parts composant le capital de la société absorbée et s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'& la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1 DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine a la société absorbante, dans l'état ou celui-ci se trouvera a la date
de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la société absorbante ou
a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2 SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3 DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
La date d'effet de la fusion est fixée au 31 décembre 2015, sans stipulation d'aucun effet rétroactif ni au plan comptabie ni au plan fiscal.
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7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable, le projet implique des sociétés sous contrôle commun, la société absorbante controlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2014 les éléments suivants, estimés a leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1 ACTIFS

8.2 PASSIFS
3,38 euros emprunts obligataires convertibles 1.847,50 euros emprunts et dettes auprés des établissements de crédit dettes fournisseurs et comptes rattachés 660,00 euros dettes fiscales et sociales 15.116,20 euros
Total des passifs 17.627,08 euros
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8.3 ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant a 271.338,50 euros
Et les passifs a 17.627,08 euros
L'actif net a transmettre s'éléve a 253.711,42 euros
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1 DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société PNEUMATIC SERVICE 08 ne posséde pas de biens et droits immobiliers.
Concernant le fonds de commerce
Le fonds de commerce exploité Lieudit La Grande Dime a Mars Sous Bourcq (08400) appartenant a la société PNEUMATIC SERVICE 08 est donné en location-gérance a PNEUS LEGROS depuis le 1er janvier 2014 suivant acte sous seing privé en date a Alencon du 19 décembre 2013 enregistré au SIE de CHARLEVILLE MEZIERES le 27 décembre 2013, bordereau n° 2013/1 305 case n° 1, qui a fait l'objet d'une publicité dans le journal d'annonces légales l'Ardennais le 10 janvier 2014 et des formalités requises auprés du greffe du Tribunal de Commerce.
La fusion mettra fin a la location-gérance.
Il s'agit du fond suivant :
1. un fonds de commerce de < achat, vente de pneumatiques, piéces détachées et accessoires >,
exploité Lieudit La Grande Dime a Mars Sous Bourcq (08400), pour lequel la société PNEUMATIC SERVICE 08 est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 407 572 171 RCS SEDAN et a l'INSEE sous le
numéro SIRET 407 572 171 00020, code APE 4532Z.
La société PNEUMATIC SERVICE 08 est propriétaire du fonds pour l'avoir créé le 24 mai 1996.
Le fond ne fait l'objet d'aucune inscription de privilége et nantissement ainsi qu'il résulte de l'état levé au greffe du Tribunal de Commerce en date du 3 novembre 2015
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Concernant le bail commercial
1. pour les locaux sis Lieudit La Grande Dime a Mars Sous Bourcq (08400), la
société PNEUMATIC SERVICE 08 est titulaire d'un bail commercial consenti par la SCI DU JADE, société civile immobiliere au capital de 1.000 euros, ayant son siege social 5 rue Robert Marzi a CHARLEVILLE-MEZIERES (080O0), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 453 003 014 RCS SEDAN, suivant acte sous seings privés en date a MARS SOUS BOURCQ du 29 mai 2013 pour une durée de 9 ans à compter du 1er juin 2013 qui expire le 31 mai 2022.
Concernant les titres de participations
La société PNEUMATIC SERVICE 08 possede 7.606 actions de la société SOCIETE FINANCIERE DU PNEUMATIQUE - SFP, société anonyme au capital de 922.320 euros en liquidation amiable, ayant son siege social 14 rue du Viaduc a Nogent sur Marne (94130), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 383 011 210 RCS CRETEIL.
Concernant le personnel
L'ensemble du personnel a été transféré & PNEUMATIC SERVICE 08 lors de la mise en location-gérance du fond de commerce le 1er janvier 2014.
Concernant les contrats intuitu personae
La société PNEUMATIC SERVICE 08 n'a pas conclu de contrats de cette nature.
9.2 DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2015 réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu a des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2015 elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
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10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
1'actif net & transmettre, soit 253.711,42 euros
et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans le bilan de la société absorbante, 546.890,00 euros soit
représentant par conséquent -293.178,58 euros constitue un mali de fusion.
Ce calcul devra tre actualisé a la lumiére des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2015, la fusion n'ayant pas d'effet rétroactif.
En 1'état des comptes de la société absorbée au 31 décembre 2014, le mali de fusion serait comptabilisé en totalité a l'actif du bilan de la société absorbante dans un sous compte < mali de fusion > du compte < fonds commercial >, en tant que mali technique tel qu'il est défini par le réglement n° 2004-01 du Comité de la Réglementation comptable.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1. IMPOT SUR LES SOCIETES
En matiére d'impôt sur les sociétés, les parties déclarent que la fusion est expressément placée sous le bénéfice des dispositions de l'article 210 A du Code Général des Impts.
En conséquence, Monsieur Jean-Paul SINEY, &s qualités, engage expressément la société PNEUS LEGROS & respecter les prescriptions légales y afférentes et notamment :
a. a reprendre a son passif, le cas échéant,
i. d'une part, les provisions de la société absorbée dont l'imposition aurait été différée,
ii. d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée aurait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou auraient été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du Code Général des Impts,
b. a se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniere,
C. a calculer les plus-values ultérieurement réalisées, a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur que ces mémes immobilisations avaient du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
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d. a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixés au d. de
l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuellement dégagées lors de la fusion sur les biens amortissables qui lui sont apportés,
e. a inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils
avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société PNEUS LEGROS doit comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant & la différence entre la nouvelle valeur de ces'éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société PNEUMATIC SERVICE 08.
En outre, la société absorbante PNEUS LEGROS se substituera a tous les engagements qu'aurait pu prendre la société PNEUMATIC SERVICE 08 a l'occasion d'opérations de fusion ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime prévu aux articles 210 A et 210 B du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
11.2. T.V.A.
La société absorbante sera, de convention expresse, purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée. En conséquence, cette derniére transférera purement et simplement a la société absorbante les crédits de T.V.A dont elle disposera au jour de la réalisation définitive de la fusion.
La société déclare en outre, au regard des régles qui régissent la TVA :
La transmission de patrimoine résultant de l'opération de fusion ne comporte pas de livraison d'immeubles au sens de l'article 257-7 du Code Général des Impts et est donc réputée inexistante pour l'application des dispositions de cet article.
La transmission universelle résultant de la fusion décidée entre les sociétés PNEUS LEGROS et PNEUMATIC SERVICE 08, chacune d'elles étant par ailleurs assujettie a la TVA, entraine le transfert d'une universalité totale de biens au profit de la société PNEUS LEGROS. Cette derniére entend exploiter l'universalité transmise.
Les biens et services appartenant a l'universalité transmise sont dispensés de taxation a la TVA et de régularisation de TVA au sens de l'article 207 de l'annexe II du Code Général des Impts, en application de l'article 257 bis du méme code et de la doctrine administrative publiée au BOFIP sous la référence TVA-CHAMP-10-10-50-10 n°30.
En contrepartie, la société absorbante s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'article 207 de 1'annexe II du Code général des Impôts, telle qu'elles auraient été exigibles si la société avait continué a utiliser ces biens.
11.3. ENREGISTREMENT
La fusion intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
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12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée a la réalisation de la condition suspensive suivante :
approbation de l'opération par l'associé unique de la société absorbante.
La fusion deviendra définitive a l'issue de cette assemblée.
A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2015 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1_ POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du Tribunal de Commerce
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
Fait en 4 originaux, dont un pour chacune des parties (2), deux pour l'exécution des formalités auprés du greffe du Tribunal de Commerce de Sedan et du greffe du Tribunal de Commerce d'Alencon (2) A Alencon Le .4Q novembre 2015
La société absorbante La société absorbée
Pour la S.A.S. PNEUS LEGROS Pour la SARL PNEUMATIC SERVICE 08 La S.A.S. SNDF Monsieur Jean-Paul SINEY, Gérant Représentée par Monsieur Jean-Paul SINEY
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DECLARATION
DE CONFORMITE ET DE REGULARITE
PNEUS LEGROS / PNEUMATIC SERVICE 08
LES SOUSSIGNES :
La société PNEUS LEGROS SAS au capital de 1 640 000 £ dont le siége social est ALENCON (61000) 37 Cours Clémenceau immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ALENCON sous le numéro 418 150 892
Représentée par la société SNDF, présidente, elle-méme représentée par Monsieur Jean-Paul SINEY, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité
La s0ciété PNEUMATIC SERVICE 08 SARL au capital de 70 000 £ dont le siége social est a MARS SOUS BOURCQ (08400) lieudit La Grande Dime immatriculée au registre du commerce et des sociétés de SEDAN sous le numéro 407 572 171
Représentée par son gérant, Monsieur Jean-Paul SINEY, dûment habilité aux fins des présentes en cette qualité
déclarent, conformément a l'article L. 236-6 du code de Commerce, qu'il a été procédé a la fusion des sociétés PNEUMATIC SERVICE 08 et PNEUS LEGROS par voie d'absorption de la premiére par la seconde, sous le régime prévu par l'article L. 236-11 du Code de commerce et, qu'a cet effet, les opérations suivantes ont été réalisées :
Le projet de fusion a été conclu et signé par les sociétés participantes le 10 novembre 2015.
Un original du projet a été déposé le 10 novembre 2015 au greffe du tribunal de commerce d'ALENCON par la société absorbante et le 12 novembre 2015 au greffe du tribunal de commerce de SEDAN par la société absorbée.
Il a en outre fait l'objet d'un avis au BODACC n° 225 A le 22 novembre 2015 pour le compte de la société PNEUS LEGROS sous le numéro 1005 et au BODACC n° 223 A le 19 novembre 2015 pour le compte de la société PNEUMATIC SERVICE 08 sous le numéro 75.
Les documents prévus par la loi ont été mis a la disposition de l'associé unique de la société absorbante au siége social dans les délais légaux.
2
Les créanciers non obligataires des sociétés participantes ont eu la faculté de former opposition au projet de fusion conformément a l'article L.236-8 alinéa 1 du Code de Commerce. Aucun d'entre eux n'a usé de ce droit.
Depuis le dépt au greffe du projet de fusion, la société absorbante a détenu la totalité des actions composant la totalité du capital de la société absorbée.
Suivant acte unilatéral du 31 décembre 2015, l'associé unique de la société absorbante a :
Approuvé le projet de fusion prévoyant la transmission du patrimoine de la
société PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société PNEUS LEGROS,
Approuvé toutes les conditions de l'opération
Décidé l'opération,
Constaté la réalisation définitive de l'opération et la dissolution sans liquidation de la société absorbée.
en conséquence, il résulte du traité de fusion que la transmission du patrimoine de la société PNEUMATIC SERVICE 08 au profit de la société PNEUS LEGROS aux conditions indiquées dans le traité de fusion est devenue définitive le 31 décembre 2015 et que la société PNEUMATIC SERVICE 08 a été dissoute sans liquidation
au 31 décembre 2015.
L'ayis de.dissolutiqn de la société a été publié dans le journal d'annonces légales .... du..2?./0.7.16 .2016.
Avec un original de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce d'ALENCON pour le compte de la société absorbante :
un original enregistré de l'acte unilatéral constatant les décisions de l'associé unique du 31 décembre 2015
du ......Q.... 2016 0
Avec un exemplaire de la présente déclaration, sont déposés au greffe du tribunal de commerce de SEDAN pour le compte de la société absorbée :
un exemplaire de l'acte unilatéral constatant les décisions de l'associé unique du 31 décembre 2015 de la société PNEUS LEGROS
3
du .... .20P6
En conséquence des déclarations qui précédent, les soussignés affirment que la fusion des sociétés PNEUMATIC SERVICE 08 et PNEUS LEGROS,par voie d'absorption de la premiere par la seconde, a été réalisée conformément a la loi et aux réglements.
Fait en deux exemplaires
Le....2.O
Pour la société PNEUS LEGROS Pour la société PNEUMATIC SERVICE 08
La société SNDF Monsieur Jean-Paul SINEY Présidente, représentée par Gerant st Monsieur Jean-Paul SINEY