Acte du 11 décembre 2018

A compter du 15 Octobre 2018, le sige sociai de la société IMAGES CORP est transféré du 140b Rue de Rennes 75006 - PAR/S au 128 rue la Boétie 75008 - PARIS. Par conséquent l'article 4 des statuts de la société est modifié et rédigé ainsi qu'il suite a compter

du 15 Octobre 2018 :

< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL Le siege social est fixé :

128 Rue La Boétie 75008 PARIS

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

lMAGES GORP - PV du Président - Octobre 2018 1/2

Pouvoirs

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait de procés-verbal de la présente décision pour accomplir toutes formalités légales.

Constat de la démission du Directeur Général en la personne de Monsieur Guillaume GERODIAS qui quitte ses fonctions à compter du 15/10/2018. Ce dernier ne sera pas remplacé.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.

IMAGES CORP - PV du Président - Octobre 2018 2/2

1831611403

DATE DEPOT : 2018-12-11

NUMERO DE DEPOT : 2018R129719

N° GESTION : 2013B17019

N° SIREN : 484217575

DENOMINATION : IMAGES CORP

ADRESSE : 128 rue la Boétie 75008 Paris

DATE D'ACTE : 2018/10/15

TYPE D'ACTE : STATUTS A JOUR

NATURE D'ACTE :

IMAGES CORP

Société par actions simplifiée au capital de 7.910.010 euros Siege s0cial : 128 Rue La B0étie - 75008 PARIS 484.217.575 RCS PARIS

Greffe du tribunal de commerce de Paris Acte déposé le :

1'1 DEC. 2018 Sous le N:2

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

La vente et la commercialisation, par quelque moyen que ce soit, de tous produits non alimentaires, et notamment d'objets personnalisés et personnalisables ; La fabrication de ces produits ; La prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobiliéres ;

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres, et immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, de nature a favoriser son extension ou son développement

La dénomination sociale est < IMAGES CORP >

Son nom commercial est < IMAGES CORP >.

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivi immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé : 128 Rue La Boétie 75008 PARIS

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

La société a une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Les soussignés font apport a la société, savoir :

Monsieur Christophe CHARLE d'une somme en numéraire de cinquante mille euros, ci 62.50o £ Monsieur Hervé CHARLE d'une somme en numéraire de cinquante mille euros, ci 62.500 £, Monsieur Nicolas CHARLE d'une somme en numéraire de cinquante mille euros, ci 62.50o £ Monsieur Guillaume GERODIAS d'une somme en numéraire de cinquante mille euros, ci 62.50o £.

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Soit au total une somme de deux cent mille euros, ci 250.00o £.

Correspondant a 50.ooo actions de 5 £ nominal chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire établi le 17 août 20o5, laquelle somme a été déposée, pour le compte de la société en formation, a la banque Caisse d'Epargne Aquitaine - 12 avenue Becquerel - 33700 MERIGNAC.

Diverses opérations d'apports en numéraire ont été réalisées par la suite.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale en date du 10 juillet 2013, il a été apporté, en numéraire, a la société, la somme de UN MILLION QUATRE CENT QUATRE VINGT MILLE CINQ EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (1.48o.005,45 €), moyennant la création et 1'émission de CENT TRENTE CINQ MILLE NEUF CENT CINQ (135.9o5) actions nouvelles de préférence dites de catégorie

, d'un montant nominal de CINQ EUROS (5 £) chacune, avec une prime d'émission par action de CINQ EUROS ET QUATRE VINGT NEUF CENTIMES (5,89C), soit une prime totale d'un montant de HUIT CENT MILLE QUATRE CENT QUATRE VINGT EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (8o0.48o,45 £), les dites actions ayant été intégralement libérées lors de la souscription
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2018, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 317.725 euros par suite de la conversion de 63.545 0CA 2013(1) par émission de 63.545 Actions P et se trouve ainsi porté de la somme de 3.319.525 euros a la somme de 3.637.250 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2018, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 374.045 euros par suite de la conversion de 63.545 OCA 2013(2) par émission de 74.809 Actions P et se trouve ainsi porté de la s0mme de 3.637.250 euros a la somme de 4.011.295 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2o18, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 367.320 euros par suite de la conversion de 73.464 OCA 2014(1) par émission de 73.464 Actions P et se trouve ainsi porté de la somme de 4.011.295 euros a la somme de 4.378.615 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2o18, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 432.425 euros par suite de la conversion de 73.464 OCA 2014(2) par émission de 86.485 Actions P et se trouve ainsi porté de la somme de 4.378.615 euros a la somme de 4.811.040 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2018 et des décisions du Président en date du février 2o18, le capital social a été augmenté d'une somme de 346.66o euros par émission de 69.332 Actions P nouvelles par la Société, et ainsi, le capital est porté de 4.811.040 euros a 5.157.700 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2018 et des décisions du Président en date du février 2018, le capital social a été augmenté d'une somme de 408.115 euros par émission de 81.623 Actions P nouvelles par la Société, et ainsi, le capital est porté de 5.157.700 eur0s a 5.565.815 eur0s.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2018 et des décisions du Président en date du février 2o18, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.298.285 euros par émission de 459.657 Actions 0 nouvelles par la Société, et ainsi, le capital est porté de 5.565.815 euros a 7.864.100 euros.
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Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 février 2018 et des décisions du Président en date du février 2oi8, le capital social a été augmenté d'une somme de 45.910 euros par émission de 9.182 Actions O nouvelles par la Société, et ainsi, le capital est porté de 7.864.100 euros a 7.910.010 euros.

7.1 - Capital Social
Le capital social est fixé a la somme de sept millions neuf cent dix mille dix (7.910.010) euros. Il est divisé en un million cinq cent quatre-vingt-deux mille deux (1.582.002) actions d'une valeur nominale de cinq (5) euros chacune, entierement souscrites et libérées en totalité.
Les actions de la Société sont divisées en : - cing cent quatre-vingt-cinq mille cent soixante-trois (585.163) actions de préférence dites de catégorie P (les < Actions P >), les titulaires d'Actions P étant ci-apres désignés les < Associés P > ; - neuf cent quatre-vingt-seize mille huit cent trente-neuf (996.839) actions ordinaires (les < Actions Ordinaires > ou < Actions O >), les titulaires d'Actions Ordinaires étant ci-aprés désignés les < Associés 0 >.
Sauf stipulation particuliere des statuts instaurant des droits ou des obligations particuliers attachés aux Actions P, toutes les Actions conférent les mémes droits et obligations.
7.2 - Avantages Particuliers
Les droits et priviléges particuliers qni sont attachés aux Actions P, qui résultent des statuts de la Société et notamment de leur article 11, ont été soumis a l'examen d'un commissaire aux avantages particuliers conformément aux dispositions du Code de commerce relatives a l'émission des actions de préférence et particulierement de l'article L. 228-15 du Code de commerce. Les associés ont statué a la majorité requise pour les assemblées extraordinaires sur leur octroi lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 1o juillet 2o13, au vu du rapport du Président, du rapport spécial du commissaire aux comptes de la Société et du rapport de EXCO-ECAF, commissaire aux avantages particuliers nommé par décision unanime des associés en date du 11 juin 2013.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 18 ci-aprés. L'assemblée peut également déléguer au président les pouvoirs a l'effet de réaliser en une ou plusieurs fois, l'émission d'une catégorie de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, d'en fixer le ou les montants, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Les actions sont nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
A la demande de Y'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
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1. Agrément
Dans le cadre des dispositions du présent article 10.1, le terme Titre(s) désigne :
des actions présentes et a venir, qu'elles soient créées du chef des actions existantes ou acquises dans toute autre condition, représentatives du capital social et des droits de vote de la Société,
des droits de souscription d'actions en cas d'augmentation de capital, des droits d'attribution d'actions gratuites,
de maniere générale, tous les droits, titres et valeurs mobiliéres, simples ou composées donnant acces ou pouvant donner acces, immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, par conversion, échange, remboursement, présentation ou exercice d'un bon ou de toute autre maniere, a des actions ou des titres représentatifs d'une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société ou a une quotité de ses bénéfices, ainsi que les droits préférentiels de souscription et/ou les droits d'attribution et/ou tous autres droits attachés aux actions, valeurs mobilieres et droits susvisés
Les Titres ne peuvent etre cédés a des tiers étrangers a la société (c'est-a-dire a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé) soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article i7 ci-aprés. Il en est de méme en cas d'apports en société, en cas d'apport partiel d'actif, de fusion, ou de scission, de cession de droits d'attribution ou de souscription a une augmentation de capital ou de renonciation au droit de souscription.
1/ La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des Titres dont la cession est envisagée, ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de 3 mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque
Le cédant est informé de la décision, dans les 15 jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura 15 jours, pour faire connaitre, dans la meme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.
2'/ Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les Titres, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.
A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre de Titres qu'il veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les 15 jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des Titres offerts est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3'/ Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci-dessus ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des Titres, le président peut faire acheter les Titres disponibles par des tiers.
4/ Avec l'accord du cédant, les Titres peuvent également etre achetés par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR a laquelle le cédant doit répondre dans les 15 jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des Titres par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de 3 mois ci-aprés.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des Titres est fixé comme indiqué au 6° ci-apres.
5/ Si la totalité des Titres n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des Titres cédés, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.
Ce délai de 3 mois peut etre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.
6"/ Dans le cas ou les Titres offerts sont acquis par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des Titres est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.
7/ La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des Titres.
8/ Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
9/ La clause d'agrément, objet du présent article, s'applique également a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Elle s'applique aussi en cas de cession du droit de souscription a une augmentation de capital en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.
Dans l'un et l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les Titres souscrits, et le délai imparti a la société pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non celui-ci comme associé est de 1 mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
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En cas de rachat, le prix est égal a la valeur des Titres nouveaux déterminée dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.
1o'/ En cas d'attribution de Titres de la présente société, a la suite du partage d'une société tierce possédant ces Titres, les attributions a des personnes n'ayant pas déja la qualité d'associé seront soumises a l'agrément institué au présent article.
En conséquence, tont projet d'attribution a des personnes autres que des associés devra faire l'objet d'une demande d'agrément par le liquidatenr de la société dans les conditions fixées au 1° ci-dessus.
A défant de notification an liquidatenr de la décision des associés, dans les trois mois de la demande d'agrément, celui-ci sera acquis.
En cas de refus d'agrément de certains attributaires, le liquidateur pourra, dans les trente jours de la notification du refus d'agrément, modifier les attributions de facon a ne faire présenter qne des attributaires agréés.
Dans le cas ou aucun attributaire ne serait agréé, comme dans le cas on le liquidateur n'aurait pas modifié son projet de partage dans le délai ci-dessus, les Titres attribnés aux associés non agréés devront &tre achetées on rachetées a la société en liquidation dans les conditions fixées sous les 2" a 4" ci-dessus. A défaut d'achat ou de rachat de la totalité des actions objet du refus d'agrément dans le délai fixé au 5" ci-dessus, le partage pourra étre réalisé conformément au projet présenté.
2. Sanctions
Il ne pourra etre procédé an virement des Titres du compte du cédant an compte du cessionnaire qu'apres justification par le cédant du respect des procédures ci-dessus.
Toute cession effectuée en violation des clauses ci-dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses Titres dans un délai de 3 mois à compter de la révélation a la société de P'infraction, et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait été procédé a ladite cession.

11.1 Droits et obligations attachés a toutes les Actions
1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe,
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés
3. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, del'achat ou de la vente d'actions nécessaires,
4. Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans ie mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
5. Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier
Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
11.2 - Catégories d'actions
1 - Dans le cas ou un associé détient des actions de plusieurs catégories, les droits et obligations prévus dans les statuts en fonction de la catégorie des actions détenues sont applicables a cet associé, selon le cas dans la proportion des actions de chaque catégorie qu'il détient et/ou en considération de la catégorie des actions qu'il entend céder ou dont il exerce les droits.
2 - Les droits attachés aux actions d'une catégorie ne pourront @tre modifiés que si cette modification est décidée par l'assemblée générale extraordinaire apres approbation par l'assemblée spéciale des associés titulaires d'actions de cette catégorie, conformément a la loi et aux réglements.
Nonobstant ce qui est indiqué ci-dessus, les Actions P, seront immédiatement et intégralement converties en Actions O, avec une parité d'une Action O, pour une Action P convertie, (i) automatiquement lorsque le Président ou P'assemblée des associés (dans les deux cas, avec l'autorisation de l'assemblée spéciale des titulaires d'Actions P) décidera de demander l'admission des actions de la Société aux négociations d'un marché régulé ou réglementé en France ou a l'étranger, sous la condition suspensive de la réalisation effective de cette cotation, la suppression des catégories prenant alors effet un instant de raison avant Iadmission ou (ii) a tout moment, sur décision des assemblées des titulaires d'actions de la catégorie concernée et de l'assemblée générale extraordinaire de la Société, prises a la majorité des deux tiers.
3 - En cas de transfert d'actions d'une catégorie a un associé ou a un tiers, les actions, objets du transfert, conserveront la catégorie a laquelle elles appartiennent et les droits qui y sont attachés.
4 - En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, par incorporation de réserve, ou en cas d'émission de valeurs mobilieres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation ou exercice d'un bon, ou de tout autre maniere, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'anciennes actions ordinaires, dites de catégorie < O >, ou par l'exercice de droits attachés aux actions ordinaires, dites de catégorie < O >, seront des actions ordinaires, dites de catégorie < O >, avec tous les droits qui y sont attachés ;
5 - . En cas d'augmentation de capital en numéraire avec droit préférentiel de souscription, par incorporation de réserve, ou en cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant droit a des actions par conversion, échange, présentation ou exercice d'un bon, ou de tout autre maniere, les actions nouvelles obtenues du fait de la détention d'anciennes actions de préférence, dites de catégorie < P >, ou par l'exercice de droits attachés aux actions de préférence, dites de catégorie < P >, seront des actions ordinaires dites de catégorie < O >, avec tous les droits qui y sont attachés.
En cas de suppression du droit préférentiel de souscription, l'Assemblée précisera la catégorie des actions nouvellement émises.
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6 - Les Actions P, ne pourront etre rachetées par la Société que si ce rachat est décidé par l'assemblée générale extraordinaire, aprés approbation par l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de cette catégorie, conformément a la loi et aux réglements.
7 - Dans le cadre de l'émission des Actions P, conformément aux dispositions de l'article R. 228-20 du Code de commerce en cas d'inscription dans les statuts des modalités de conversion, de rachat, ou de remboursement des actions de préférence, les rapports du Commissaire aux comptes et du Président prévus aux articles R. 228-18 et R. 228-19 du Code de commerce ont été adressés et mis a la disposition des associés dans les délais de convocation.
11.3 - Droits particuliers attachés aux Actions P
A. Préférence financiere en cas de liquidation de la Société
1. Principe de répartition égalitaire - hypothese de répartition inégalitaire
Dans les cas ou la Société ferait l'objet d'une liquidation judiciaire ou amiable (la < Liquidation >). au terme de laquelle les titulaires d'Actions P seraient en mesure de percevoir, au titre du remboursement de la valeur nominale et de la répartition du boni de liquidation éventuel au prorata de leur participation dans le capital social, un montant par Action P au moins égal à 1o,89 @ (en ce compris la valeur nominale), le boni de liquidation sera réparti entre les associés au prorata de leur participation dans le capital social de la Société.
Dans les cas ou la Société ferait l'objet d'une Liquidation, au terme de laquelle les titulaires d'Actions P ne seraient pas en mesure de percevoir, au titre du remboursement de la valeur nominale et de la répartition, au prorata de leur participation dans le capital social, du boni de liquidation éventuel, un montant par Action P au moins égal a 1o,8g £, par action en ce compris la valeur nominale (le < Montant >), les associés conviennent de procéder a une répartition particuliere du boni de liquidation intervenant le cas échéant, aprés remboursement du nominal des actions composant le capital social au profit de tous les associés.
Cette répartition, qui s'effectuera selon les régles définies ci-dessous, ne se fera pas au prorata de la participation de chaque associé dans le capital de la Société, mais en fonction de régles spécifiques destinées a permettre aux titulaires d'Actions P de récupérer par Action P, dans la mesure du possible, une quote-part des sommes distribuées au moins égale au Montant.
2. Regles de répartition préférentielle
La répartition du montant de toute distribution réalisée au profit des Associés dans le cadre de la Liquidation, a savoir le remboursement du nominal des actions et, le cas échéant, du boni de liquidation (le < Montant a Répartir >) s'effectuera selon la < Clé de Répartition > suivante :
(i) un montant égal a la valeur nominale de toutes les actions composant le capital social de la Société sera d'abord réparti entre tous les Associés (Associés P et Associés O), proportionnellement a la quote-part du capital social que représentent les actions qu'ils détiennent ;
(ii)) sur le solde éventuel du Montant à Répartir aprés l'étape (i), les Associés P percevront pou chacune de leurs Actions P un montant égal au Montant, moins le montant recu au titre de chaque Action P concernée au titre de l'étape (i);
(iii puis, sur le solde éventuel du Montant a Répartir apres l'étape (ii), les titulaires d'Actions O) percevront, pour chacune de leurs Actions O, un montant d'une valeur égale a celle percue par les titulaires d'Actions P au titre de l'application du paragraphe précédent (mécanisme de rattrapage), soit 10,89 £uros par Action, moins le montant recu au titre de chaque Action O concernée au titre de l'étape (i) ;
(iv le reliquat éventuel du Montant a Répartir aprés l'étape (ii) sera enfin partagé entre tous les) associés, proportionnellement a la quote-part du capital social que représentent les actions qu'ils détiennent, sans distinction de catégorie.
Dans le cas ou, a l'une des étapes (i), (ii) ou (ii), la fraction du Montant a Répartir disponible sera insuffisante pour servir en totalité les droits financiers concernés, la répartition de la fraction disponible se fera au prorata des droits financiers totaux de chaque associé au titre de l'étape concernée, par rapport a la totalité des droits financiers devant etre servis au titre de cette étape.
B. Droit d'information
En complément des droits qui lui sont attribués par la loi, les réglements et les statuts de la Société chaque Associé P recevra les informations suivantes, selon le modele de présentation qui sera arreté par le Comité de suivi de la Société :
(a) chaque mois, avant la fin du mois suivant considéré, les tableaux de bord de la Société avec les commentaires des dirigeants sur l'activité ; et
(b) dans le courant du dernier trimestre de l'exercice, un budget prévisionnel détaillé pour 1'exercice suivant ;
(c) une situation comptable semestrielle.
C. Droit de représentation au Comité de suivi
Les Titulaires d'Actions P bénéficient a tout moment du droit de faire désigner par l'assemblée générale ordinaire un membre B du Comité de Suivi de la Société, étant précisé qu'a ce titre, le membre susvisé sera désigné par les organes compétents de la Société parmi les candidats proposés par les Titulaires d'Actions P.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés prise a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitées a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
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Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Le Président est nommé sans limitation de durée.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a P'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réservede respecter un préavis d'un (1) mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut etre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 7o % du capital et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit a une indemnisation du Président.
En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.
Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au. chiffre d'affaires.
En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation ou de déplacement sur justificatifs

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Directeur Général personne physique peut etre lié a la société par un contrat de travail.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation l'expiration de son mandat, soit par louverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Directeur Général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis d'un (i) mois, lequel pourra @tre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en remplacement du Directeur Général démissionnaire.
Le Directeur Général peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre doit a aucune indemnisation.
En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :
Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personue morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités dont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.
En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs
Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers dans les conditions fixées par la décision de nomination.

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A titre de disposition interne, la Société est dotée d'un Comité de suivi.
15.1 - Role du Comité de suivi
Le Comité de suivi exerce une mission de contrle de l'activité du Président et du Directeur Général
Le Comité de suivi est compétent pour statuer sur les actes et opérations relevant du paragraphe 15.5 ci-dessous.
Le Comité de suivi a vocation consultative sur tous sujets que souhaite lui soumettre le Président ou tout membre dudit Comité.
Le Comité de suivi est également récipiendaire de toute information relative aux performances opérationnelles et financieres de la Société et ses filiales (La Société et ses filiales composant le < Groupe >), ainsi que le forum de discussion de ces informations.
15.2 - Composition
Le Comité de suivi est composé de trois (3) membres, nommés et révoqués par la collectivité des associés par décision prise a la majorité simple des associés présents ou représentés.
Deux membres A et un membre B seront désignés, étant précisé que la qualité de chaque membre (A ou B) sera définie lors de sa nomination.
En cas de révocation, de démission, d'incapacité d'un membre du Comité de suivi ou de cessation de ses fonctions pour quelque cause que ce soit, le siége vacant devra étre pourvu par un nouveau membre, désigné conformément aux stipulations qui précedent.
Une personne morale ou une personne physique peut étre nommée membre du Comité de suivi.
Le Comité de suivi est présidé par le Président de la Société.
La durée des fonctions des membres du Comité de suivi est fixée dans leur décision de nomination.
D'un commun accord entre les membres du Comité de suivi des membres indépendants, sans droit de vote, pourront etre ultérieurement nommés.
15.3 - Rémunération
Les fonctions de membre du Comité de suivi seront non rémunérées.
15.4 - Fonctionnement du Comité de suivi
Le Comité de suivi se réunira soit en personne, soit par télé ou vidéo conférence, sur convocation du Président et/ou du Directeur Général, aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige et au moins une (1) fois par trimestre. Le quorum ne pourra étre atteint sur premiere convocation que si le membre B du Comité de suivi est présent ou représenté.
Sur seconde convocation le Comité de suivi pourra valablement se réunir dés lors que la moitié au moins de ses membres seront présents ou représentés.
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Les convocations des membres du Comité de suivi seront effectuées par tout moyen de communication écrite (courrier, fax, télégramme, courrier électronique) huit (8) jours avant toute réunion (sauf si chacun des membres y renonce expressément) et devront comporter un ordre du jour et les documents y afférents.
Sauf stipulations contraires, toutes les décisions du Comité de suivi seront valablement adoptées a la majorité simple de ses membres présents ou représentés, étant précisé que le vote favorable du membre B sera indispensable pour l'adoption des Décisions Importantes visées ci-aprés.
15.5 - Décisions nécessitant l'approbation préalable du Comité de suivi
D'une facon générale, le Comité de suivi peut se prononcer sur les orientations stratégiques de la Société et du groupe anquel elle appartient.
Les décisions suivantes devront etre soumises par le Président et/ou le Directeur Général a l'approbation préalable du Comité de suivi de la Société statuant a la majorité simple, avant d'etre soumises, si nécessaire, au vote de l'assemblée générale :
(i) le budget annuel de la Société et de ses filiales et de toutes les éventuelles modifications ultérieures significatives ;
(ii) prévisions de trésorerie sur l'année et modalités de financement de la Société et de ses filiales;
(iii) plan de développement a moyen terme et orientations stratégiques de la Société ;
(iv) toute cession et/on acquisition et/ou mise en gage, et/ou tout apport d'actif dont le montant unitaire excéderait un montant de 5o.ooo euros, hors budget annuel et a l'exception des achats de stocks ;
(v) tout contrat de location pour les locaux de la Société (siege social, établissement secondaire...), a l'exception des contrats prévus au budget annuel ;
(vi) la conclusion des principaux contrats et accords contractuels engageant la Société pour un montant unitaire qui excéderait un montant de 50.00o euros (HT), a l'exception des contrats d'un montant supérieur a 50.000 euros (HT) prévus au budget annuel et a l'exception des achats de stocks ;
(vii) tout engagement de dépense, tout emprunt, caution, garantie, engageant la Société hors budget annuel, quelque soit sa nature, pour un montant unitaire excédant 50.000 euros (HT), et hors achat de stocks ;
(vii) tout acte de disposition, octroi de droits quels qu'ils soient sur un élément de propriété industrielle de la Société ainsi que toute acquisition ou contrat de licences, hors que dans le cadre de l'exploitation normale de l'Activité et/ou hors budget aunuel ;
(ix) toute décision relative a l'embauche, la rémunération ou le licenciement des cadres, personnes-clés, responsables d'activité ou de tout employé dont la rémuuération annielle brute totale (y compris part variable, avantages et commission, a l'exclusion de la rémunération variable spécifiquement mentionnée au budget annuel) serait supérieure ou égale a 5o.ooo euros pour un équivalent temps plein (y compris la fixation des termes de leur contrat de travail), a l'exception des décisions de cette nature prévues au budget annuel :
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(x) toute décision relative a l'embauche et/ou a des contrats avec des membres de la famille du président ;
(xi) toute proposition d'affectation du résultat, toute distribution de réserves ou de prime d'émission.
Le Président et/ou le Directeur Général, et plus généralement les Associés, s'engagent a faire en sorte, dans la limite de leurs pouvoirs respectifs, qu'aucune Décision Importante (comprise dans la liste ci- apres) ne soit prise par une société du Groupe ou soumise au vote de l'assemblée générale des associés, si cette décision n'a pas été approuvée, au préalable, par le Comité de suivi de la Société avec le vote favorable du membre B, conformément au présent article.
(i) toute fusion, scission, apport, échange d'actifs, rapprochements ou toute opération ayant une incidence directe ou indirecte, immédiate ou a terme sur le capital social ou les droits de vote de la Société :
(ii) toute décision d'émission ou d'attribution, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de titres ou de droits (y compris toute option de souscription ou d'acquisition d'actions) donnant accés immédiatement ou a terme, directement ou indirectement, au capital de la Société :
(iii) toute opération de location gérance d'actifs de la Société ou de ses filiales ;
(iv) l'émission de stock-options ou de l'attribution gratuite d'actions ou bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise, hormis ceux réservés aux salariés non mandataires dans un cadre incitatif ;
(v) toute décision relative a la nomination de mandataires sociaux et a la cessation de leurs fonctions ;
(vi) toute décision relative a la composition et a la modification de la rémunération des dirigeants de la Société et de ses Filiales et de tous les avantages qui peuvent y etre attachés, dés lors que cette modification porterait la rémunération brute annuelle d'un Dirigeant a un montant supérieur a 70.000 euros ;
(vii) toutes modifications des statuts relatives a la cession, aux actions de préférence, au. fonctionnement du Comité de Suivi, le changement de nationalité la modification de l'objet, et le changement de forme sociale de la Société, a l'exclusion toutefois des modifications résultant de toute émission de Titres (autre que par incorporation de réserves, de prime d'émission ou par suite de division de la valeur nominale) avec maintien du droit préférentiel de souscription.

1/ Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieures a 1o % ou, s'il s'agit d'une sociéte associé, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce.
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A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
2"/ Sauf lorsqu'en raison de leur obiet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives
pour aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes par le président et tout intéressé au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
3%/ Les interdictions prévues à l'article L 225-43 du Code de Commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société.

1'/ Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication, vidéo, visioconférence, courriel, télex, fax, etc... peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2/ Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la transformation en uue société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant plus du quart du capital social.
3/ L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président.
Elle est réunie au siége social ou au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit jours au moins avant la date de la réunion, elle indique l'ordre du jour et y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé disposant d'au moins un quart du capital peut requérir inscription à l'ordre du jour du projet de résolutions. Sa demande, appuyée d'un bref exposé des motifs doit etre parvenue a la société au plus tard la veille de la tenue de la réunion.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a r'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication permettant leur indentification.
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L'assemblée est présidée par le président, et a défaut l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un proces-verbal de la réunion, signé par le président.
L'assemblée ne délibere valablement que si les associés représentant au moins la moitié des actions composant le capital social sont présents ou représentés.
4'/ En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut etre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de 15 jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5/ Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6/ Le commissaire aux comptes doit etre invité a participer a toute décision collective, en meme temps et dans la meme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise, les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation et l'exclusion d'un associé.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, les clauses relatives a la préemption et l'agrément des cessions d'actions ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires.
Ces décisions sont prises a la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

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1/ L'ordre d jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute consultation.
2/ Tout associé peut demander que lui soient communiqnés, chaque trimestre, une situation comptable, les états financiers prévisionnels et un rapport d'activité.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er avril et finit le 31 mars.

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
Une assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit etre réuie chaque année dans les six mois de la cloture de l'exercice on, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de Iexercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social, et il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ou de reporter a nouveau.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de Iexercice.
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

Sont nommés commissaires aux comptes pour une durée de six exercices :
Titulaire : CABINET SAGASPE ET ASSOCIES - 5 avenue Mondanlts - 33700 FLOIRAC Suppléant : Monsieur Christian SAGASPE - 5 avenue Mondaults - 33700 FLOIRAC
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Les délégués du camité d'entreprise exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi auprés du président.

La liquidation de la société est effectuée conformément au Code de Commerce et aux décrets pris pour l'application de l'ancienne loi de 1966.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés dans les conditions définies a l'article 11.3.A des présents statuts.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, sont soumises au Tribunal de Commerce compétent.

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont a la charge de la société
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