Acte du 21 février 2012

La Société cst une Société à responsabilité limitéc. Elle est régie par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigucur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France ct a 1'étranger : Entreprisc générale de terrassernent déinolition, VRD, location de matéricl TP (travaux publics) et PL (poids lou'rd) Venta achat et iocation importation et exportation de matériels, vélicules légers (VL), poids lourds (PL) VRD'et matériaux de travaux publics. Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales et financires, mobiliéres ct immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement.

La dénomination de la société est : " 2M TP" Tous les actes et documents émanant de la Sociéte et destinés aux ticrs et notamment les lettres, factures, arinonces et publications diyerses, doivent indiquer ia dénomination sociale précédée ou

suivie immédiatement des mots

Le siege'social est fixé au 1175 montée d"Avignon - Villa Celony - 13090 Aix-en-Provence Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance,'sous réserve de.ratification par la prochaine asscmbléc généralg, ct cn tout autre lieu suivant décision cxtraordinaire des associés. La gérance peut créer des succursales partout ou clle le juge utile.

La durée de la Société est fixée a 99 années à compter de la date d'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétés sauf prorogation ou dissolution anticipée:

L'exercice social commence.le 1' janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Le premier exercice social sera clos le 31décembre 2009.

Apports en numéraire : Les soussignés font apport a ia Société, savoir :
Monsieur MINASSIAN Mathicu apporte à la Société la somme de dix curos (10) curos. Monsieur MINASSIAN Thomas apporte a la Société la somme de neuf cent quatre vingt dix euros (990) euros.
Lesdits apports correspondant à 100 parts sociales de 10 euros, souscrites en totalité et entieremcnt libérées. La sonume dc 1 000 euros a 6t6 déposée, ls30/04/2009, au crédit d'un compte ouyert au nom &e la Société en formation aupres de l'agence CIC de PER'TUIS.
Récapitulation des apports : en numéraire : 1 000 euros. Total des apports : 1 000 euros.
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Le capital social est fixé à la somme de 1000 euros. ll est divisé en 100 parts sociales de 10 euros nominal chacune, entierement libérées, numérotées de 1 à 100, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports. La répartition est la suivante :
- M. Tamru BEKELE, à concurrence de 50 (cinquante) parts, Numérotées de 1 a 50, ci.. 50 parts - M. Thomas MINAsSIAN, à concurrence de 50 (cinquante) parts Numérotées de 51 à 100, ci.... 50 parts
Total des parts : 100 parts.

Augmentation d capital
Modalités de l'augmentation du capital Le capital social peut, en vertu d'une décision cxtraordinaire des associés, @tre.augmenté, en une ou plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou cn numéraire, ou par incorporation de tout ou partic des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes. Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou. avec prime ; dan's ce cas, la collectivité des associés, par la.décision.extraordinaire portant augmcntation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation. Souscriptio'n cn numéraire et apports en nature Le capital social doit etre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer cn numeraire.
En cas. d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds pravenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépôts et consi'gnations, chez un notaire ou dans une bangue. Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, Iévaluation
Comnissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requete de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire pourront tre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à conpter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive. Rompus Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant P'existence de rompus ; les associés disposant dun nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits. Apporteurs ou acquéreurs communs en biens En cas d'apport de biens.communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiqucr la qualité d'associé à concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
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A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette inforimation doit étre donnée dans. l'acte d'apport ou d'acquisition. L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition. Si cette revendication intervient aprs la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des paris, le conjoint doit etre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts. Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, Pacte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenucs dans le cadre de P'article 515-5 du Code civil. Lc (La) partcnairc dc Iapportcur ou de l'acquéreur lit(e) par uu PACS devra &tre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts. Droit préférentiel de sôuscription En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut &tre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article "Cession.et transmission des parts sociales" des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellcment à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera excrcé dans les formes ct les délais fixés par la gerance
Réduction du capital social
Conditions de la réduction du capital Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque manire. que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut: porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut &tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, à moins que la Société n'ait été transforméc en Société d'une autrc forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société, deux mois au moins apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la Société par acte extrajudiciaire. Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la Société devient inféricur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter lcs associés à l'cffet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collcctivcs cxtraordinaircs, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société cst tenue, au plus tard a la clóture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins. égal & celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réscrves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le départeinent du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du cominerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés
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n'ont pu valablernent délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de inéme si les dispositions du deuxieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cettc régularisation a eu lieu.

Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne pcuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts sociales d'industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent etre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme cn cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
Obligations nominatives
Si la société est légalement tenue d'avoir un Commissairc aux comptes et que les comptes des trois derniers exercices de 12 mois ont été régulierement approuvés, elle pourra émettre des obligations nominatives, dans les conditions et sous les réserves édictées par la réglementation en vigucur, sans pour autant pouvoir faire appel public a l'épargne. L'émission des obligations nominatives est décidée par l'assemblée générale des associés, dans les conditions de majorité requises pour les décisions ordinaires. Si le capital de la société est entierement libéré, l'assemblée générale peut déléguer au Gérant le pouvoir de procéder a l'émission des obligations nominatives, Une notice relative aux conditions de 1'émission et un document d'information sont mis a la disposition des souscripteurs lors de chaque émission. Pour la défense de ieurs intéréts, les obligataires sont regroupés en une masse dotée de la personnalité morale et représentée par une ou plusicurs personnes physiques ou morales, sans que les représentants puissent etre plus de trois, et sont appelés à se réunir en assemblée générale, dans les conditions et seion les modalités fixées par la réglementation en vigueur.

Cessions
Forme de la cession La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable & la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre. remise par le Gérant d'une attestation de ce dépot. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposéc au Greffe du Tribunal de commerce, en annexe au Registre du commerce et des Sociétés. Agrément des cessions Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent étre cédées, a titre onéreux ou a titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec ic cédant, qu'avec le consentement de la majorité des assocités représentant au mois la moitié des parts sociales. Procédure d'agrément
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Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de ccssion cst notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés. Dans les. huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, Ia gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibérc sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce proiet. La décision de la Société est notifiée au cédant par Icttre recommandée avec demande d'avis de réception. Si. ia Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consenteinent a la cession est réputé acquis. Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée. Si la Société a refusé de consentir a la cession, ies associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant a la charge de la société, ou fixé par accord unanime des associés En cas dexpertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession a défaut d'accord sur le prix fixé par l'cxpcrt. A la demande de la gérance, ce délai de trois. mois peut étre prolongé une ou plusieurs fois, par décision du présidcnt du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette (ou ces) prolongation(s) puisse (ent) excéder six mois. La Sociéte peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le. même délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commercialc. Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de commerce relatives à la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, & moins qusil ne les ait rccues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation & lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
Transmission par décés ou par suite de dissolution dc communauté
En cas de déces d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant de l'associé décédé, lesquels ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Dans le cas oû les héritiers ou ayants droit ne sont ni des héritiers directs, ni le conjoint survivant, ceux-ci doivent, pour devenir associés, εtre agréés par la majorité des associés représentant au moins ja moitié des parts sociales, dans les conditions fixées pour l'agrément d'un tiers non encore associé. Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé. ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément, sils ne sont pas héritiers directs ou conjoint, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d intitulé dinventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités. Dans le cas ou des héritiers ou ayants droit ne sont pas des héritiers directs, la gérance adresse a chacun des associés survivants, dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, une lettre recommandée avec dernande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit de l'associé décédé et ie nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrémcnt dcsdits héritiers et ayants droit. La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinairc qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus. La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux hériticrs et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A
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défaut de notification dans ledit délai, te consentement a la transmission des parts est acquis. Si ies héritiers ou ayants droit ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues. ci-dessus pour les transmissions entre vifs, la valeur desdites parts étant déterminée, au jour du décs, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil. Tant qu'il n'aura pas été procedé entre les hériticrs, ayants droit et conjoint au partage des parts dépendant de la succession de l'associé décédé, et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites parts seront valablement exercés par l'un des indivisaires, ainsi qu'i est indiqué sous l'articlc "Indivisibilité des parts sociales" des présents statuts.
IIl -- Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location & une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L 239-2 du Code de conmerce. Le Locataire des parts doit tre agréé dans les m&mes conditions que celles prévues. ci-dessus pour les cessions de parts socialcs. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts. Pour quc la location soit opposable & la société, le contrat de location, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de lenregistrement.fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit.également lui etre signifiéc, sous l'une ou l'autre de ces formes. La délivrance des parts louécs est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire a coté de celui du Bailleur dans les statuts de la société. Cette mention doit tre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la société. Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur dcs modifications statutaires ou le changement de nationalité de la société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notammcnt le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme sil était usufruiticr des parts sociales, ie bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire. A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la société doit lui adresser toutes les informations nornalement ducs aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des
moraie, les parts sociales iouées doivent également &tre évaluées a la fin de chaque cxercice comptable. Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles à 1égard de la Société qui ne reconnait qu'u seul propriétairc pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigncr l'un d'enire cux pour les représenter auprês de la Société ; a défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient & l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donnc droit & une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
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Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux a ceux do l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts lcs suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulirement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs dc la Société, ni en demander te partage ou la licitation.
Nantissement des parts
Si ia Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrémcnt du cessionnaire cn cas de réalisation forcée des parts nanties, selon ies conditions de P'article 2078 du Code civil, a moins que la Société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sonmes et ieur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la gérance et l'associé intércss&, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises à la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L 223-19 du Code de commcrce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, pcrsonnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés.
Le gérant de la société est :
Monsieur Tamru BEKELE, né le 27/04/1979 à Shoa, de nationalité francaise, demeurant RD10 route de Berre - Set Horse- 13510 Eguilles.
Ce présent et intervenant, qui déclarent accepter cette fonction et qu'ils n'existent de leurs chef s aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle & cette nomination.
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En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de. son ou de ses collgues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci. Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots
Durée des fonctions de la gérance
La durée des fonctions du.ou des Gérants est fixée, au cours de ta vie sociale, par la décision collective qui les nomme.
Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la inoitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages intérets. Enfin, un Gérant peut etre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause iégitime, à ia demande de tout associé. Les fonctions du ou des Gérants cessent par décs, interdiction, déconfiture, faiflite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut galement démissionner de ses fonctions, mais il doit en informcr par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés est habilitée à modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus dc la moitié des parts sociales Nomination d'un nouveau Gérant La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de P'associé le plus diligent. n ou plusieurs associés rcprésentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assembiée. En cas de décés du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la société peut convoquer l'assembléc des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitcment fixe ou proportionnel, ou a ta fois fixe ct proportionnel à passer par frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation ct de déplacements.
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1 - Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, préscnte & l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés. 2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que ie Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part.au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. 3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les. conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. 4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le Gérant et, s'il y a licu, pour P'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société. 5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventioris passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveiliance, est sinultauiément Gérant ou associé dc la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normaies (article L 223-20 du Code de commercc). 6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales dc contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle leurs engagements envers des tiers: Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des.Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, lc Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales. ; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de comnierce.

I - Les décisions collectives statuant sur les conptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a 1'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il cn existe un, soit d'associés, soit. enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi quil est dit à l'article "Assemblées générales" des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent etre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du cousentement de tous les associés exprimé dans un acte. 2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualiftées d'cxtraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére
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consultation, les associés sont consultés une seconde fois ct les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capitai représenté, imais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a ia révocation de la gérance doivent etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. 4 - Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possedent au moins le quart des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxieme assembléc doit étre convoquée dans les deux mois de la premiere assemblée, aucun quorum n'étant alors requis. Les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sôciales, réglementé par l'article "Cession et transmission des parts sociales" des présents statuts, doit &tre donné par la majorité des. associés représentant au moins ia moitié des parts socialcs. De méme, la modification statutaire résultant de ia suppression du nom du Gérant en cas de cessation des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves ést valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce. La transformation de la Société en Société en nom cotiectif, en Société en commandite simple ou par actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; & défaut, elles peuvent également étre convoquées par lc Commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié dcs parts sociales, soit & la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au Président du Tribunai de commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. En cas de déces du Gérant unique, tout associé ou le Commissaire aux. comptes de la société peut convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté Ieur droit de communication prévu a I article "Information des associés" des préscnts statuts. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le Comnissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un licu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assernblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit &tre indiqué dans la iettre de convocation, est arrété par
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l'auteur de la convocation. Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'unc minime imnportance, les questions inscrites & 1'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents. Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins. que la Société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts ct votcr cn personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapablcs pcuvent participer au vote, méme s'iis ne sont pas eux-memes associés. Le mandat de.représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant tre donné pour deux assemblées tenues lé méme jour ou dans un délai de sept jours. Lc mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de. l'assemblée
Lassemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possdent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A Iappui de la demaunde de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires à l'information des .associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivcnt, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant tedit délai, les associés peuvent demander & la gérance Ics cxplications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

La nornination dûn Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Le Commissaire.aux cornptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu unc comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de:résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'excrcice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, ies événements importants intervenus entre la date de clóture de P'exercice et la date détablissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets.de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges. de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent lc bénéfice. I1 est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtime au moins pour dotcr la réserve légale. Ce prélvement cesse détre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiême du capital social. Ce prélvement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixime du capital social. Le bénéfice distribuable cst constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire. Ce bénéficé est réparti entre Ics associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a licu. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Is doivent @tre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour etre imputées sur lcs bénéfices des cxercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.

Arrivée du terme statutaire Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réinion de la collectivité des associés a effet de décider si la Société doit atre prorogée ou non. Dissolution anticipée La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision colicctive extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de. la Société dans les conditions
Si le nombre des associés vient a etre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, etre transformée en une Société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation ds l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des:mots . La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusquà clture de celle-ci. Le ou les Liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce: la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours. de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des Gérants, comme ceux des Conmissaires aux comptes's il en existe, prennent fin à compter de la dissolution. Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions Iégales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la cloture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, ia transmission universelle du patrimoine a Passocié unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformémcnt aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civii. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus a l'assembléc des associés.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée dc la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi ct soumises a ia juridiction des tribunaux compétents dans les conditions.du droit commun.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du commcrce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir a cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outrc, pour faire publier la constitntion de la présente Société conformément à la ioi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comne de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
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Fait a Cadenet. L'an Deux mille neuf Et le 30 Avril 2009 En six originaux dont un exemplaire pour tre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des diverses formalités légales.
M. MINASSIAN Thomas M. MINASSIAN Mathieu
< Lu et approuvé > < Lu et approuvé >
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