Acte du 5 juillet 2018

L'Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Jean-Louis POTAGE de ses fonctions de gérant de la Société a compter du 1er juillet 2018, et décide de nommer en qualité de nouveau gérant, pour une durée illimitée à compter du 1er juillet 2018 :

- Madame Myriam POTAGE, Demeurant 16 rue Henri Dunant, 29000 QUIMPER

L'Assemblée Générale décide en outre que le contrat de travail à durée indéterminée conclu depuis le 11 janvier 2016 entre la Société et Madame Myriam POTAGE, au titre de fonctions salariées de chargée d'affaires, sera maintenu a compter du 1er juillet 2018.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE.

Madame Myriam POTAGE, ici présente, déclare accepter les fonctions de gérante et n'etre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ces fonctions.

Compte tenu de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de supprimer le troisiéme alinéa de l'article 16 des statuts, relatif aux nom et prénom du premier gérant.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente assemblée a l'effet d'effectuer toutes formalités, notamment de publicité, prescrites par la loi.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'UNANIMITE

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Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le gérant et les associés.

La société VECTOR PLUS M. Jean-Louis POTAGE

Représentée par M. Jean-Louis POTAGE

Myriam POTAGE (faire précéder la signature par la mention manuscrite < bon pour acceptation des fonctions de gérante à compter du 1er juillet 2018

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CELT'ETANCH

Société a Responsabilité Limitée au capital de 7 622,45 Euros

Siége social : 70 rue de la Tour d'Auvergne

29000 QUIMPER

402 650 907 R.C.S. QUIMPER

STATUTS MIS A JOUR A L'ISSUE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 JUIN 2018 :

MODIFICATION DE L'ARTICLE 16 (Suppression de l'alinéa relatif a la nomination du premier gérant)

Certifié Conforme La Gérance

La société CELT'ETANCH a été créée a SAINT EVARZEC le 10 octobre 1995 sous la forme

de Société A responsabilité Unipersonnelle par Monsieur Jean-Louis POTAGE, né le 20 aout 1957 & NOGENT LE ROTROU (28).

Par acte sous seings privés en date a quimper du 28 mai 2014, Monsieur Jean-Louis POTAGE a cédé a la société VECTOR PLUS, Société a Responsabilité Limitée au capital de 1 000 £. dont le siége social est sis 70, rue de la Tour d'Auvergne - 29000 QUIMPER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le n° 802 125 161 R.C.S. QUIMPER, 499 parts sociales de la société CELT'ETANCH.

Par décision en date du 30 mai 2014, les associés ont décidé la refonte des statuts ci-apres :

ARTICLE 1 - FORME

La société a la forme de Société A Responsabilité Limitée.

Cette société est régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en France et dans tous pays, par toutes voies directes ou indirectes, méme sous forme de participation ou en qualité de locataire gérant :

- Tous travaux d'étanchéité - Tous travaux de peinture, ravalement, couverture, asséchement

La société peut recourir en tous lieux a tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités ci-dessus définies, ou qu'ils permettent de sauvegarder directement ou indirectement les intéréts de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénomination sociale est " CELT'ETANCH "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre

précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé : 70 rue de la Tour d'Auvergne - 29000 QUIMPER

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de ce transfert par la prochaine décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une décision collective extraordinaire des associés.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 = APPORTS

Lors de la constitution de la société, Monsieur Jean-Louis POTAGE a apporté a la société une somme en numéraire de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 FRF), soit SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 E)

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de SEPT MILLE SIX CENT VINGT DEUX EUROS ET QUARANTE CINQ CENTIMES (7 622,45 £), divisé en CINQ CENT (500) parts sociales de QUINZE EUROS ET VINGT QUATRE CENTIMES (15,24 £) chacune,numérotées de 1 a 500, entiérement souscrites et libérées.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite a 1'apport réalisé a la constitution par Monsieur Jean-Louis POTAGE et a la cession de parts sociales intervenue le 28 mai 2014 entre Monsieur Jean-Louis POTAGE, cédant, et la société VECTOR PLUS, cessionnaire, les parts sociales sont attribuées en totalité aux associés, savoir :

. a la société VECTOR PLUS a concurrence de quatre cent quatre vingt dix neuf parts sociales numérotées de 1 a 499 inclus, ci 499 parts

. a Monsieur Jean-Louis POTAGE a concurrence de une part sociale numérotées 500, ci . 1 part

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Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit CINQ CENT PARTS 500 parts

Les associés déclarent que les 500 parts sociales ont été souscrites en totalité, qu'elles leur sont attribuées comme indiqué ci-dessus et qu'elles sont toutes libérées intégralement

ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les

conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Si l'augmentation ou la réduction de capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

En cas d'augmentation du capital, les attributaires de parts nouvelles, s'ils n'ont déja la qualité

d'associés, devront étre agréés dans les conditions prévues a l'article 12 ci-dessous pour les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société. Toutefois, les ascendants, descendants ou conjoint d'un associé pourront souscrire librement.

ARTICLE 10 -REPRESENTATION ET INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

Chaque part sociale est indivisible a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires d'une part sociale indivise doivent se faire représenter par un mandataire unique, choisi parmi eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice a.la demande de l'indivisaire le plus diligent, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

Dans le cas ou la majorité en nombre des associés est requise pour la validité des décisions collectives, les copropriétaires indivis de parts sociales ne comptent que pour un associé. Pour ce méme calcul de la majorité en nombre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent également que pour un associé.

ARTICLE 11 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société. dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

ARTICLE 12 = CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Cession entre vifs

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour etre opposable a la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptéé par elle dans un acte authentique. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une

attestation de ce dépot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales de l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, entre conjoints et entre ascendant et descendant, méme si le conjoint, ascendant ou descendant du cédant n'est pas associé.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le

consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts

sociales.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession a un tiers étranger a la Société est notifié a la Société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette

notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

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Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a la cession de ses parts.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant. ce délai peut étre prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder

six mois.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de

racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la Société par décision de justice. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues aux huitieme, neuvieme et

dixieme alinéas ci-dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement

prévue.

Toutefois, sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant, l'associé cédant ne peut se prévaloir des dispositions des huitiéme, neuviéme et onziéme alinéas ci-dessus s'il ne détient ses parts depuis au moins deux ans.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de biens ou de deniers communs s'il notifie à la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément

donné par les associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de l'apport ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé sera exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La décision des associés doit étre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande. A défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément réguliérement notifié, l'époux associé conserve seul cette qualité pour la totalité des parts de la communauté. Les

notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, la notification par le conjoint de l'associé unique de son intention d'etre personnellement associé pour la moitié des parts représentant des apports de biens communs confére de plein droit la qualité d'associé audit conjoint, sauf s'il y a renoncé définitivement lors de la constitution de la Société.

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Les dispositions qui précedent sont applicables seulement jusqu'a la dissolution de la

communauté.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté entre époux

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

ARTICLE 13 - NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES

Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous seing privé enregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts dans les conditions prévues a l'article 12 ci- dessus pour les cessions de parts a des tiers étrangers a la Société, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1 du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de nantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associés, n'empéche pas le nantissement des parts ; mais, en cas de réalisation forcée, l'adjudicataire devra etre agréé comme en cas de cession de parts.

ARTICLE 14 - REUNION DE TOUTES LES PARTS EN UNE SEULE MAIN - ASSOCIE UNIQUE

En cas de réunion en une seule main de toutes les parts de la Société, qui auparavant étaient réparties entre plusieurs associés, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaires ne sont pas applicables.

ARTICLE 15. - COMPTES COURANTS

Outre leurs apports, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en

rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

ARTICLE 16 - GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont désignés par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

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Le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut étre modifiée par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément a l'associé unique ou aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Dans les rapports entre associés, le ou les gérants peuvent faire tous actes de gestion conformes à l'intérét de la Société. Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces

limitations soient opposables aux tiers, il est convenu que le ou les gérants non associés ne

peuvent sans y avoir été autorisé au préalable par une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective ordinaire des associés, acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Société autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs énoncés ci-dessus. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité

d'associés, par décisions des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

ARTICLE 17 -. CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE

1) -- Conventions soumises a procédure spéciale

Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les

conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assemblée des associés.

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Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du Directoire ou membre du Conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.

2) - Conventions interdites

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire

cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

ARTICLE 18 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

1) -Lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées.

2) - En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou, en cas de pluralité d'associés, lorsque la réunion d'une assemblée a été demandée par un ou plusieurs associés dans les conditions prévues par l'article L. 223-27, alinéa 3, du Code de commerce.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibérent dans les conditions et avec les effets

fixés par les lois et réglements en vigueur.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit. La réponse est adressée a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a

moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions légales et réglementaires.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions du ou des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni la modification des statuts.

En cas de pluralité d'associés, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue. les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions du ou des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Pour les modifications statutaires, l'assemblée ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart des parts et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxieme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée. Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées

a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Toutefois, lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions extraordinaires suivantes ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

a l'unanimité en cas de changement de nationalité de la Société,.d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile,

a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés .ou d'autorisation de nantissement de parts,

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par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves,

par des associés représentant la majorité des parts sociales, la transformation en société anonyme, sous réserve toutefois que les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 Euros.

ARTICLE_ 21_= DROIT DE COMMUNICATION D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, chaque associé a ie droit d'obtenir communication des documents et d'informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a dispositions sont

déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions a ia gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de la gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soi individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les reglements.

ARTICLE 22 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre

désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30

septembre.

A la clture de chaque exercice, les comptes annuels (bilan, compte de résuitat et annexe): l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et

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réglements en vigueur et sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'associé unique approuve les comptes annuels et décide l'affectation du résultat dans les six mois de la clôture de l'exercice social. S'il n'est pas gérant, le rapport de gestion, les comptes annuels, le texte des décisions à prendre et, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes lui sont adressés par la gérance avant la fin du cinquiéme mois suivant la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, une assemblée générale appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clture de l'exercice.

ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a

porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullité de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtiéme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable

de l'exercice.

Apres approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes

distribuables, l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée a l'associé unique ou aux associés sous forme de dividendes. La

part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital social.

L'associé unique ou l'assemblée des associés détermine les modalités de mise en paiement des dividendes, qui doit intervenir dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

L'associé unique ou l'Assemblée Généraie peuvent également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

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ARTICLE 25 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, l'assemblée générale statuant a la majorité requise pour la modification des statuts doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si l'associé unique n'a pu statuer ou si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

ARTICLE 26 - DISSOLUTION - LIQUIDATI0N

La Société est dissoute a l'arrivée du terme statutaire de sa durée, sauf prorogation réguliére, ou s'il survient une cause de dissolution prévue par la loi.

Si la Société comprend un associé unique personne physique ou plusieurs associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment de son ouverture.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la clture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés. La

mention "société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction a moins que l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable et acquitter le passif. Il peut étre autorisé par l'associé unique ou les associés a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

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Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

Si la Société ne comprend qu'un seul associé personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil

ARTICLE 27 - CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre la Société et l'associé unique ou entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

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