Acte du 29 octobre 2019

Le Président rappelle que l'Assemblée Générale a notamment décidé, au titre des 1ere et 2éme résolutions, de procéder à une augmentation de capital en numéraire selon les modalités suivantes :

augmentation du capital de la Société en numéraire d'une somme de 3.499.837,04 euros, pour le porter ainsi à la somme de 10.755.900 euros, par l'émission de 7.108 actions ordinaires dites < Actions B > à des fins d'identification uniquement, d'un montant nominal de 100 euros chacune, émises avec une prime d'émission de 392,38 euros par Actions B, soit une prime d'émission d'un montant de 2.789.037,04 euros ;

suppression du droit préférentiel de souscription réservé aux associés au titre de l'émission des 7.108 Actions B intégralement au profit de la personne désignée suivante :

CM-CIC Investissement scR, société par actions simplifiée au capital de 1.120.002.400 euros, dont le siége social est situé 28 avenue de l'Opéra - 75002 Paris, ayant pour numéro d'identification unique 317.586.220 RCS Paris.

L'Assemblée Générale a en outre décidé :

que les 7.108 Actions B nouvellement créées devront étre libérées intégralement a la souscription soit par versements en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ;

que la somme correspondant à la prime d'émission, soit la somme totale 2.789.037,04 euros, sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale ;

02

2

que la période de souscription des 7.108 Actions B débuterait le 19 septembre 2019 pour se terminer le 25 septembre 2019 (inclus), étant précisé que les souscriptions seront closes par anticipation dés que les 7.108 Actions B a émettre auront été souscrites ; et

de conférer tous pouvoir au Président à l'effet de :

constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus visée du fait de la souscription des 7.108 Actions B à créer et de la libération des fonds corrélatifs, modifier les statuts corrélativement et accomplir toutes les formalités y afférentes.

Puis, le Président prend acte que :

l'intégralité des 7.108 Actions B a été souscrite dans les conditions de l'émission susvisée ainsi qu'en atteste le bulletin de souscription en date du 19 septembre 2019 ; et

l'intégralité des sommes exigibles a été libérée en numéraire ainsi qu'en atteste le certificat délivré le 24 septembre 2019 par le Crédit Industriel et Commercial (CIC).

En conséquence, le Président :

Constate que les 7.108 Actions B ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles ;

Constate en conséquence, à la date du 24 septembre 2019 (i) la clôture anticipée de la période de souscription susvisée et (ii) la réalisation définitive de l'augmentation de capital d'un montant nominal de 710.800 euros par voie d'émission de 7.108 Actions B nouvelles, pour le porter de 10.045.100 euros a 10.755.900 euros.

En conséquence des décisions qui précédent, le Président, conformément à la délégation qui lui a été conférée aux termes des 1're et 5eme résolutions de l'Assemblée Générale, décide de procéder a la modification corrélative des articles 7 < Apports > et 8 < Capital social > des statuts de la Société.

Ainsi il décide d'ajouter à l'article 7 < Apports > des statuts le paragraphe suivant :

< 21) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 19 septembre 2019, par souscription d'actions nouvelles de

numéraire, une somme en nominal de............... 710.800 €

Total des apports formant le capital social ... 10.755.900 euros. >

En outre, l'article 8 < Capital social > sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :

Le capital social est fixé à la somme de dix millions sept cent cinquante-cinq mille neuf cents euros (10.755.900 €), divisé en cent sept mille cinq cent cinquante-neuf (107.559) actions de cent euros (100 €) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entierement libérées, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées et attribuées aux Associés en proportion de leurs apports respectifs. > A2

3

En tant que de besoin le Président précise que les autres dispositions statutaires demeurent inchangées.

Enfin, le Président confére au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal constatant ses délibérations, tous pouvoirs à l'effet d'accomplir les formalités légales.

Pour copie certifiée conforme

JOLEO

Président

Représentée par son Gérant, Monsieur Michael ZIEGLER

Rnregistré : SERVICF DEPARTEMENTAI. DE I.ENREGISTREMENT PARIS ST-HYACINTHE

Lo 14/10 2019 Dossier 2019 00052626,reftrencc 7544P61 2019 A 21291 Panalitas:0F Emegistranent:0t Total liquide : Zera Euro Montancrecu :7ero Furo L'Agent administratif des finanees publiques

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 29-10-2019

N° DE DEPOT : 2019R125161

N° GESTION : 1957B05914

N° SIREN : 572059145

DENOMINATION : RAND FRERES

ADRESSE : 45-47-49 BLD SAINT MARTIN 75003 PARIS

DATE D'ACTE : 19-09-2019

TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal

NATURE D'ACTE : Décision d'augmentation

R A N D F R E R E S

Société par actions simplifiée au capital social de 10 045 100 € Siége social : 45 - 49 boulevard Saint Martin 75003 PARIS

Numéro d'identification : 572 059 145 R.C.S. PARIS Numéro de gestion : 57 B 5914 SIRET 572 059 145 00019 (ci-apres la < Société >)

(Augmentation du capital social de la Société par apport en numéraire d'un montant de 3.499.837,04 euros (prime d'émission incluse) par émission de 7.108 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 100 euros chacune - Pouvoirs - Modification correlative des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale,

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, aprés avoir entendu la lecture du rapport des Co-Commissaire aux comptes, aprés avoir constaté que le capital social de la Société est entiérement libéré, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'une personne nommément désignée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations extraordinaires,

décide d'augmenter le capital social de la Société selon les modalités exposées ci-aprés.

Modalités de l'augmentation de capital

Montant de l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société, qui est de 10.045.100 euros divisé en 100.451 actions ordinaires d'une valeur nominale de 100 euros chacune, d'une somme de 3.499.837,04 euros (prime d'émission incluse), pour le porter ainsi a 10.755.900 euros par l'émission de 7.108 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 100 euros chacune, émises avec une prime d'émission de 392,38 euros par action ordinaire nouvelle selon les modalités exposées ci-aprés.

Ces 7.108 actions nouvelles seront ci-aprés dénommées les < Actions B > à des fins d'identification uniquement.

L'Assemblée Générale fixe ensuite comme suit les modalités d'émission susvisée :

A2

1

Prix d'émission et libération des 7.108 Actions B nouvellement émises

Les 7.108 Actions B nouvelles seront émises comme indiqué ci-dessus moyennant un prix d'émission unitaire de 492,38 euros (prime d'émission incluse), soit un prix de souscription total d'un montant de 3.499.837,04 euros.

Les actions issues de l'augmentation de capital susvisées seront libérées intégralement à la souscription soit par versements en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

La somme correspondant à la prime d'émission, soit la somme de 2.789.037,04 euros, sera affectée sur le compte spécial de capitaux propres intitulé < Prime d'émission > sur lequel porteront, dans les conditions prévues par la loi et les statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles de quelque catégorie que ce soit, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale autorise le Président à imputer les frais de l'augmentation de capital sur la prime d'émission.

Les fonds provenant des souscriptions en numéraire seront déposés, dans les délais prévus par la loi, à la banque Crédit Industriel et Commercial (CIC), agence Paris Réaumur Entreprises, située au 15, rue Bachaumont - 75002 Paris, qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

Période de souscription

La période de souscription des 7.108 Actions B nouvelles débute ce jour pour se terminer le 25 septembre 2019 inclus.

Les souscriptions seront closes par anticipation dés que toutes les actions nouvelles à émettre auront été souscrites.

Caractéristigues des 7.108 Actions B nouvellement émises

Jouissance

Les 7.108 Actions B nouvellement créées au titre de l'augmentation de capital susvisée seront soumises à toutes les dispositions statutaires applicables et porteront jouissance a compter de la date d'émission.

Forme

Les 7.108 Actions B nouvelles seront créées exclusivement sous la forme nominative.

Pouvoirs

L'Assemblée Générale décide de conférer tous pouvoirs au Président pour (i) constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital ci-dessus visée du fait de la souscription des 7.108 Actions B a créer et de la libération des fonds corrélatifs, (ii) modifier les statuts corrélativement (les articles 7 et 8), (iii) accomplir toutes les formalités y afférentes et, plus généralement, (iv) pour faire toutes les démarches et passer tous les actes nécessaires à la bonne réalisation l'augmentation de capital proposée.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

A2

2

L'Assemblée Générale,

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, aprés avoir entendu la lecture du rapport des Co-Commissaires aux comptes, en conséquence de l'adoption de la résolution précédente, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations extraordinaires,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver la souscription des 7.108 Actions B intégralement au profit de la personne suivante :

CM-CIC Investissement sCR, société par actions simplifiée au capital de 1.120.002.400 euros, dont le siége social est situé 28 avenue de l'Opéra - 75002 Paris, ayant pour numéro d'identification unique 317.586.220 RCS Paris.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'Assemblée Générale,

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-244 du Code de commerce pour les besoins de la transformation de la Société en société par actions simplifiée,

aprés avoir pris connaissance du procés-verbal des délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2019 à 19 heures, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations extraordinaires,

prend acte des erreurs matérielles s'étant glissées dans le procés-verbal constatant les délibérations de l'Assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2019 a 19 heures et constate en conséquence :

que le rapport visé a l'article L. 225-244 du Code de commerce a été établi conjointement par les Co-Commissaires aux comptes titulaires de la Société ; que l'adresse de Monsieur Michel BENYAMIN, Co-Commissaire aux comptes titulaire de la Société est la suivante : 80 avenue Paul Doumer - 75116 Paris ; et que la société sODEREC SA, Co-Commissaire aux comptes suppléant est désormais, suite a une opération de restructuration,le cabinet EXPONENS CONSEIL ET EXPERTISE sis 20, rue Brunel - 75017 Paris, immatriculée au registre du commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 351 329 503.

En tant que de besoin, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie du présent procés-verbal afin de procéder aux formalités rectificatives.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

3

L'Assemblée Générale,

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

décide de désigner en qualité de nouveaux Directeurs Généraux de la Société avec effet à compter de ce jour et pour une durée illimitée :

La société JNJ, société à responsabilité limitée au capital social de 5.000 euros, dont le siége social est sis 41 rue Boissiére - 75116 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 752 574 889, représentée par sa gérante, Madame Joanna HERRICK (ci-aprés < JNJ >), et

La société MANO, société par actions simplifiée au capital social de 1.000 euros, dont le siége social est sis 41 rue Boissiére - 75116 Paris, en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de Paris, représentée par son Président, Monsieur Jason HERRICK,(ci-aprés < MANO >) et

Monsieur Sébastien LALLAIS, né le 23 juillet 1976 à Nantes, de, nationalité francaise, demeurant 54-rue-Meslay75003-Paris 7Q Promena de do VeRcrER 9213O 1SsY LEs m0ULiNEAQX qui ont, chacun pour ce qui le concerne, d'ores et déjà accepté les fonctions de Directeur Général pour le cas oû elles leur sont conférées et déclaré ne pas exercer dans d'autres sociétés de mandat susceptible de leur interdire l'acceptation desdites fonctions.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

/.

(Pouvoirs en vue des formalités)

L'Assemblée Générale délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Pour copie certifiée conforme

JOLEO

President

Représentée par son Gérant, Monsieur Michael ZIEGLER

4

DEPOT D'ACTE

DATE DEPOT : 29-10-2019

N° DE DEPOT : 2019R125161

N° GESTION : 1957B05914

N° SIREN : 572059145

DENOMINATION : RAND FRERES

ADRESSE : 45-47-49 BLD SAINT MARTIN 75003 PARIS

DATE D'ACTE : 24-09-2019

TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour

NATURE D'ACTE :

R. N F R E

Société par actions simplifiée au capital de 10 755 900 € 5iége social : 45 - 49 boulevard Saint Martin 75003 PARI5

Numéro d'identification : 572 059 145 R.C.5. PARIS Numéro de gestion : 57 B 5914 5IRET 572 059 145 00019 (ci-aprés la < Société >)

: STATUTS1

1 statuts mis à jour des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2019 et des décisions du Président du 24 septembre 2019

FORME - OBJET - DÉNOMINATION SOCIALE - SIEGE SOCIAL-DURÉE

ARTICLE 1 : Forme

La Société a été constituée sous la forme d'une société a responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 26 décembre 1933 a Paris, enregistré a Paris 1e le 26 décembre 1933, sous le n° 893.

Elle a été transformée en société anonyme par décision extraordinaire de la collectivité des associés en date du 1er octobre 1974, puis transformée en société par actions simplifiée par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2001.

La société a été ensuite transformée en société anonyme à directoire et conseil de surveillance par décision de la collectivité des associés en date du 21 décembre 2012,

Elle a enfin été transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 28 juin 2019 statuant à l'unanimité.

La Société continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut pas procéder a une offre au public sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (ci-apres désigné par un < Associé Unique > ou les < Associés >) et peut devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.

Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capitai ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

ARTICLE 2 : Objet

La Société a pour objet :

L'achat, la vente a destination de particuliers ou de professionnels de tous articles de bijouterie, de fausse bijouterie et d'horlogerie :

L'import-export, la distribution par tous moyens, le commerce de gros et de détail, la production de tous produits et articles d'habillement et d'accessoires de mode, notamment de maroquinerie, bagagerie, lunettes de soleil et chaussures ainsi que tous produits relatifs au domaine de la mode ;

L'achat, la vente a destination des particuliers et des professionnels de tous produits cosmétiques et de beauté, d'esthétique féminine et masculine :

L'achat, la vente à destination des particuliers et des professionnels de tous produits de bimbeloterie et similaires, de tous articles de Paris, objets et accessoires de décoration et de vie d'intérieur et d'arts de la table :

L'obtention, l'acquisition, ie dépt et la vente, la licence et tout autre mode de distribution de toutes marques de fabrique :

La représentation de toute entreprise frangaise ou étrangére ayant une activité se rapportant à l'objet

social ;

La participation de la Société à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, notamment immobiliéres ou pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, fusion, alliance, franchise, commission affiliation ou participation a tous GIE ou groupements ;

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

ARTICLE 3 : Dénomination sociale

La Société a pour dénomination sociale :

RAND FRERES

Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale ou le nom commercial, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < Société par Actions Simplifiée > ou des initiales < SAS > et de l'énonciation du capital social.

ARTICLE 4 : Siége Social

Le siége social est fixé au :

45, 47 et 49 boulevard Saint-Martin - 75003 Paris

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des associés, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Lors d'un transfert décidé par le Président dans le méme département ou dans un département limitrophe, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

Le Président a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû il le jugera utile.

ARTICLE 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation, sauf dissoiution anticipée ou prorogation décidée par les Associés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des Associés sur convocation du Président un (1) an au moins avant la date d'expiration de la Société. A défaut, tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice ayant pour mission de provoquer la consultation prévue ci dessus.

ARTICLE 6 : Exercice social

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

3

CAPITAL SOCIAL ACTIONS

ARTICLE 7 : Apports

Report 4 500 000,00 F

13) Lors de l'augmentation de capital du 25 juin 1979, une somme

480 000,00 F prélevée sur la réserve de réévaluation

14) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 1983,

par souscription d'actions nouvelles de numéraire, une somme de ...... 498 000,00 F

par incorporation au capital de la prime d'émission desdites actions (498 000 F) d'une partie de la réserve facultative (624 000 F), une somme de . 1 122 000,00 F

15) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 1985, une somme de .... 990 000,00 F prélevée sur la réserve facultative

16) Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 1995, une somme de ... 17 490 000,00 F prélevée sur le poste < autres réserves >

17) Lors de l'augmentation de capital décidée le 5 juin 2001, par incorporation de réserves, une somme de .... 30 033,96 F

25 110.033,96 E

Soit 3 828 000,00 €

18) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale du 31 décembre 2004, par souscription d'actions nouvelles de numéraire, une somme de... 4 626 370,00 @

19) A la suite de l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2013, le capital a été réduit de ... 7 871 310,00 €

et ainsi ramené à 583 060,00 €

puis augmenté de.. 9 416 940,00 @

- par souscription d'actions nouvelles de numéraire une somme de 1 000 000,00 € - par incorporation au capital d'une partie de la réserve indisponible de 6 332 240,00 € - par incorporation au capital : du solde de la réserve indisponible .... 1 539 070,00 € . d'une somme prélevée sur le poste & autres réserves >....... 545 630,00 @

20) A la suite de la fusion-absorption de la société Lollipops intervenue le 31 décembre 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de, en rémunération de l'apport des actions de la société Lollipops non 45.100 euros détenues par la 5ociété : .....

5

Etant précisé que le montant de la prime d'émission s'est établie à 114.614,44 euros, ladite opération de fusion dégageant un mali technique de 45.442,09 euros.

21) Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale mixte du 19 septembre 2019, par souscription d'actions nouvelles de numéraire, une somme en nominal de....... 710.800 €

Total des apports formant le capital social : .. 10.755.900 euros.

ARTICLE 8 : Capital social

Le capitai social est fixé à la somme de dix millions sept cent cinquante-cinq mille neuf cents euros (10.755.900 @), divisé en cent sept mille cinq cent cinquante-neuf (107.559) actions de cent euros (100 @) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et entiérement libérées, toutes de méme catégorie, intégralement souscrites, libérées et attribuées aux Associés en proportion de leurs apports respectifs.

ARTICLE 9 : Modification du capital social

Le capital social ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des Associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social peut @tre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.

Il peut également etre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobilieres donnant acces

au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.

Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobilieres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Les Associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation du capital par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société, dans les conditions légales.

Toutefois, les Associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription, La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions de majorité simple.

Lors de toute décision d'augmentation du capital, excepté lorsqu'elle est consécutive à un apport en nature ou lorsqu'elle résuite de l'émission préalable de valeurs mobiliéres donnant droit a l'attribution de titres représentant une quotité du capital, la coilectivité des Associés doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés dans les conditions prévues par la loi.

Tous les trois (3) ans, la collectivité des Associés est convoquée pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital ouverte aux salariés si, au vu du rapport présenté à l'Assemblée générale en application de dispositions législatives, les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui iui sont liées aux sens de l'article L. 225-180 du code de commerce représentant moins de 3% du capital.

Les Associés peuvent aussi, dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi, autoriser ou décider la réduction du capital pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, étant rappelé qu'en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte à l'égalité des Associés.

ARTICLE 10 : Forme des titres - Indivisibilité des actions

Les actions sont obligatoirement nominatives, et sont indivisibles à l'égard de la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société.

A la demande d'un Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société. Ces attestations sont valablement signées par le Président ou toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet,

ARTICLE 11 : Modalités de la transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liquidation.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement effectué sans délai par la Société du compte individuel du cédant au compte individuel du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement complété et signé par le cédant. Ce mouvement est retranscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >. La date d'inscription sur le registre est celle figurant sur la notification adressée à la Société conformément à l'article R. 228-10 du code de commerce.

La Société est tenue de procéder à cette inscription dés réception de l'ordre de mouvement, et au plus tard dans les 1S jours qui suivent celle-ci.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

ARTICLE 12 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, dans la propriété de l'actif social, et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les Associés ne supportent les dettes qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe ; en conséquence en cas de cession, les dividendes échus et non payés et les dividendes à échoir resteront, sauf clause contraire, attachés aux actions cédées et reviendront au Cessionnaire.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Associés.

Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

En cas de démembrement de la propriété d'actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé à l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

ADMINISTRATION :- DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIÉTÉ

CONVENTIONS REGLEMENTEES

ARTICLE 13 : Le Président

Désignation - Fonctions - Rémunération

La Société est dirigée et représentée à l'égard des tiers par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non de la Société, désigné par décision collective des Associés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président pourra avoir droit à une rémunération. Cette rémunération peut etre fixe, proportionnelle ou mixte. La montant de la rémunération du Président ainsi que les modalités de ladite rémunération sera fixée par une décision ultérieure de la collectivité des Associés.

Pouvoirs

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans la limite de l'objet sociai, iesquels pourront étre limités selon les modalités déterminées dans la décision de nomination, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

Le Président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Durée des fonctions

Le Président peut @tre désignée pour une durée limitée ou illimitée.

Les fonctions du Président prennent fin soit a l'arrivée du terme, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par décision collective des Associés. Le Président remplacant est désigné pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président peut &tre révoqué a tout moment, sans préavis et sans qu'il soit besoin d'un juste motif (révocation ad nutum), par décision collective des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations extraordinaires.

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Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

ARTICLE 14 : Directeurs Généraux - Directeurs Généraux Délégués

Désignation = Fonctions - Rémunération

La collectivité des Associés peut nommer, un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués investis des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des éventuelles limitations de pouvoirs qui seraient stipulées, sans que ces limitations ne soient néanmoins opposables aux tiers.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués pourront avoir droit a une rémunération. Les modalités de rémunération des fonctions de chaque Directeur Général ou de chaque Directeur Général Délégué sera déterminé par la décision de nomination ou par décision ultérieure de la collectivité des Associés.

Durée des fonctions

La durée des fonctions d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué est fixé par la décision qui le nomme, étant précisé que le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut étre nommé pour une durée illimitée.

Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment, sans préavis et sans qu'il soit besoin d'un juste motif (révocation ad nutum) par décision collective des Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les délibérations extraordinaires.

Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Dans l'hypothése oû le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué serait lié à la Société par un contrat de travail, et en cas de rupture dudit contrat de travail pour quelque cause que ce soit, ou si le Directeur Général ou le ou le Directeur Général Délégué est frappé d'une interdiction de gérer, d'une mesure de faillite personnelle, ou de sanctions pénales, ses fonctions de Directeur Général prendront fin de plein droit et il sera réputé démissionnaire sans indemnité ni compensation et ce dés la survenance de l'un des événements précités. Dans le cas oû la cause serait la rupture du contrat de travail, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué sera réputé démissionnaire à la date de la lettre de démission ou la date de la lettre de licenciement, selon le cas.

ARTICLE 15 : Commissaire aux comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 227-9-1 du code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont nommés par décision collective des Associés pour une durée de six (6) exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

ARTICLE 16 : Conventions entre la Société et les dirigeants

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce doit @tre portée a la connaissance du Président ou des commissaires aux comptes, s'ils ont été nommés, avant ia cloture de l'exercice social.

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Le Président ou les commissaires aux comptes, s'ils ont été nommés, présentent aux Associés un rapport sur la conclusion des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décisian collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Tous les Assaciés participent au vote.

Les conventions portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales sont communiquées aux commissaires aux comptes, s'ils ont été nommés.

Toutefois, conformément à l'article L. 227-10 alinéa 4 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

ARTICLE 17 : Comptes courants

Les Associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Saciété toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en Comptes courants >.

Les conditions de rémunération et de remboursement de ces avances feront l'objet de ia signature entre l'Associé intéressé et la Société d'une convention d'avance en compte courant. Lesdites conventions sont, le cas échéant, soumises à la procédure de contrle prévue par la loi.

DECISIONS DES ASSOCIES

ARTICLE 18 : Domaine réservé a la collectivité des Associés

Les décisions en matiére d'augmentation, d'amortissement ou de réduction de capital, de fusion, scission ou dissolution, d'apport partiel d'actif, de modification des statuts (a l'exception du transfert du siége social), de prorogation de durée de la Société, de transformation, de nomination des commissaires aux comptes, d'approbation des comptes annuels et affectation du résultat et la distribution de dividendes, d'acomptes sur dividendes ou de réserves, de ratification des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L. 227-10 du Code de commerce, sont prises collectivement par les Associés, avec délégation de pouvoir le cas échéant du Président selon ce qui est prévu par la lai et/ou les statuts et/ou chaque décision collective.

La désignation et la révocation du Président et des Directeurs Généraux ou des Directeurs Généraux Délégués ainsi que la fixation des modalités (notamment financiéres) de l'exercice de leurs mandats relévent également de la compétence de la collectivité des Associés selon les conditions de majorité et de quorum exposées ci-dessous.

La collectivité des Associés est également seule compétente pour prononcer la dissolution et ia liguidatian de la Société, la suspension des droits de vote, l'exclusion d'un Associé, la cession forcée d'actions et l'augmentation des engagements des Associés.

Outre les décisions qui doivent @tre prises à l'unanimité des Associés en vertu des dispositions iégales, les décisions collectives sont adaptées selon les régles de quarum et de majorité exposées ci-dessous.

ARTICLE 19 : Décisions collectives des Associés

Les décisions collectives sont prises en Assemblée réunie, le cas échéant, par vidéoconférence ou conférence par téléphone.

Elles peuvent également s'exprimer dans un acte unanime signé par tous les Associés ou par consultation écrite. Elles concernent toutes les décisions qui ne peuvent étre prises par le Président seul.

Au choix du Président, les décisions collectives des Associés sont prises :

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Par consultation écrite : Dans ce cas, le Président, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué adresse par lettre recommandée avec accusé de réception le texte de ou des résolutions proposées a l'approbation des Associés. L'Assacié n'ayant pas répondu par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de 15 jours suivant la réception de cette lettre est considéré comme s'étant abstenu.

Par acte unanime : Les décisions collectives peuvent résulter du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte.

En Assemblée : dans ce cas, le Président, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué, au le commissaire aux camptes (s'il a été nommé), convoque les Associés au moins huit (8) jours avant la date fixée pour la réunion. Les lettres de convocations compartent la date, l'heure et le lieu, ainsi que l'ordre du jaur de la réunian. Tous moyens de communicatian écrit peuvent @tre utilisés pour convoquer les Assaciés : lettre, fax, télex, courrier électronique. Si tous les Associés sont présents ou représentés, une Assembiée pourra se tenir sans délai, a l'exception des consultations nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes, s'il a été nommé. La réunion d'une Assemblée est obligatoire pour toute consultation des Associés nécessitant l'intervention du commissaire aux comptes et, en particulier pour l'approbation des comptes annuels.

Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations d'une Assemblée par un autre Associé, par ie Président ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent @tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécapie. L'Assemblée est présidée par le Président de la Société.

Tout Assacié a le drait de participer aux décisians collectives quel que soit le nombre de ses actians, avec un nombre de voix éga! au nombre d'actions qu'l posséde.

Les décisions collectives entrainant la modificatian des statuts (a l'exceptian du transfert du siége social) sont qualifiées d'extraordinaires, et sont prises, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, a la majorité des 2/3 des voix des Assaciés disposant du droit de vote.

Les autres décisions sont qualifiées d'ordinaires (sous réserve de ce qui a été expressément mentionné dans les présents statuts le cas échéant) et, sont prises a la majorité simple des Associés.

Toute décisian prise par les Associés fait l'objet d'un procés-verbal, selon le cas :

En cas de consultation écrite : la décision fait l'objet d'un procés-verbal signé du Président et auquel est annexé la réponse de chaque Associé, et à défaut de réponse, le justificatif d'envoi de la consultation restée sans réponse ; Les procés-verbaux sont répertoriés dans le registre des procés-verbaux.

En cas d'acte unanime : les actes unanimes sont rédigés saus la forme d'un procés-verbal signé par tous les Assaciés. Ils sont répertoriés sur le registre des procés-verbaux ;

En cas d'Assemblée : les décisians callectives prises en Assemblée font l'objet d'un pracés-verbal établi et signé par le Président, ou le cas échéant, par le Président de séance. Le procés-verbal indique le lieu, la date et l'heure de la réunion, les nom prénom et qualité du Président de séance, le nombre d'actions possédées par les Assaciés présents au représentés ou votant par correspondance, tel qu'il résulte de la feuille de présence signée et certifiée en début de séance, les rapports et documents saumis a l'Assemblée, un résumé des débats, les textes et résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les décisions collectives prises en Assemblées sont répertoriées sur le registre des procés- verbaux.

Les capies ou extraits des procés-verbaux ou des délibérations des Associés sont valablement certifiés conformes par le Président de la Société, le Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué, s'il a été nommé.

En cas de liguidation judiciaire de la Saciété, leur certification est valablement effectuée par le liquidateur.

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Enfin, si la Saciété ne comprend qu'un seul Assacié, celui-ci exerce les pouvoirs dévalus aux Associés lorsque la loi et/ou les présents statuts prévoient une prise de décision collective. Il se prononce sous forme de décisions unilatérales qui sont répertoriées sur le registre des procés-verbaux.

ARTICLE 20 : Droit d'information des Associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des Associés doit faire l'objet d'une informatian préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations teur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur apprabation.

Les rapports établis par le Président doivent @tre communiqués aux frais de la Société aux Associés huit (8) jours avant la date de la consuitation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les Associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et dacuments soumis aux Associés à l'accasion des décisions collectives.

RÉSULTATS SOCIAUX

ARTICLE 21 : Comptes annuels

La Saciété tient une comptabilité réguliére des opérations saciales.

A la clature de chaque exercice, le Président, ie Directeur Général, ou le Directeur Général Délégué dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit les comptes annuels camprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe et les soumet a décision collective des Associés dans ie délai de six mois à compter de la date de clôture de l'exercice.

Il établit également un rappart sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé, lorsque l'établissement d'un tel rappart est imposé par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L'Assemblée générale approuve les comptes annuels, aprés rapport du commissaire aux comptes, si ta Société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

ARTICLE 22 : Affectation du résultat

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. II fait apparaitre, par différence, apres déduction des amortissements et des pravisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre abligataire lorsque le fonds de réserve 1égale aura atteint le dixiéme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte :

- toutes sommes a porter en réserve en application des dispositions légales et statutaires

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'Assemblée générale pour, sur proposition du Président, étre, en tatalité ou en partie, réparti entre les actions à titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté à nouveau.

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Les réserves dont l'Assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

La décision de la collectivité des Associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

ARTICLE 23 : Dissolution - Liquidation

ARTICLE 24 : Contestations - Tribunaux compétents

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre Associés et la Société, soit entre Associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, et qui n'auraient pu @tre résolues à l'amiable, sont soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce de Paris.

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