DG CONSTRUCTION
Acte du 20 février 2012
Début de l'acte
COMNERCE DE NANTERRE
20 FEV.2012
DG CONSTRUCTION DEPOT N° 5981 Société Anonyme au capital de 15.135.251,56 euros Siege social : 21B rue des Peupliers 92752 NANTERRE CEDEX 433 963 055 RCS NANTERRE
20 FEV.2012
DG CONSTRUCTION DEPOT N° 5981 Société Anonyme au capital de 15.135.251,56 euros Siege social : 21B rue des Peupliers 92752 NANTERRE CEDEX 433 963 055 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 3 JANVIER 2012
L'an 2012, le 3 janvier, a 15 heures,
Les administrateurs de la société DG CONSTRUCTION se sont réunis en Conseil, au sige social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion sont présents :
Monsieur Gérard COMTE, Président du Conseil d'administration et administrateur ; Monsieur Angelo COLAMARIA, administrateur ;
Monsieur Jean-Pierre AUBREE, administrateur.
Monsieur Romain COMTE, administrateur.
Les représentants du comité d'entreprise, Messieurs Jacky de LA REBERDIERE et Kévin LEYVAL, dument convoqués, sont présents.
Est également présent Monsieur Roland MADER, Directeur général.
Monsieur Gérard COMTE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
En conséquence, Monsieur Gérard COMTE constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Constatation de l'absence de réalisation de l'augmentation de capital votée lors de l'assemblée générale mixte du 23 novembre 2011 ;
Cooptation d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire ; Remplacement du Président du Conseil d'administration démissionnaire ; Modification du mode de direction générale de la société ; Pouvoirs pour formalités.
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CONSTATATION DE L'ABSENCE DE REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL VOTEE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 NOVEMBRE 2011
Le Président rappelle que lors de l'assemblée générale mixte du 23 novembre 2011, les actionnaires ont été amenés a se prononcer sur une réduction de capital de 15.135.251,56 euros devant étre décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital destinée a porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.
Puis, les actionnaires, lors de la méme assemblée, se sont prononcés sur l'augmentation de
capital d'une somme de 15.573.772 euros par la création et l'émission de 15.573.772 actions de 1 euro chacune de numéraire.
Les actions nouvelles devaient etre émises au pair et libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le Conseil constate que, du fait de la non-souscription a l'augmentation de capital par Sartorius, seuls Monsieur PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM ont
présenté au Conseil des bulletins de souscription a l'augmentation de capital respectivement a hauteur de 81 actions et de 8.100 actions.
Compte tenu de l'article L. 225-134 du Code de commerce selon lequel "en aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut étre inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée" et ainsi qu'explicité dans la résolution du proces-verbal de l'assemblée générale mixte du 23 novembre 2011, les souscriptions sont insuffisantes.
En conséquence, l'augmentation de capital susvisée n'est pas réalisée et de fait, la réduction de capital sous condition suspensive n'est également pas réalisée.
COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR DEMISSIONNAIRE
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre AUBREE de son mandat
d'administrateur et ce, a compter de ce jour.
Puis il est rappelé qu'en cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges de membres du Conseil d'Administration sans que le nombre de ceux-ci devienne de ce fait inférieur au minimum statutaire ou légal, l'article L. 225-24 du Code de commerce permet au Conseil de procéder entre deux Assemblées Générales a des nominations a titre provisoire.
Le Président expose au Conseil qu'il conviendrait de procéder a la nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de Jean-Pierre AUBREE.
Il propose donc aux membres du Conseil la nomination a titre provisoire de Monsieur Roland MADER et leur offre la parole.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de nommer administrateur a titre provisoire Monsieur Roland MADER demeurant 10 rue Albert Camus - 78530 BUC en
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remplacement de Monsieur Jean-Pierre AUBREE. Conformément a la loi, cette nomination est faite sous réserve de sa ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Roland MADER exercera ses fonctions d'administrateur pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire a tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Roland MADER déclare qu'il accepte les fonctions d'administrateur, qu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
REMPLACEMENT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEMISSIONNAIRE
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Gérard COMTE de son mandat de Président et ce, a compter de ce jour.
Monsieur Roland MADER est nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard COMTE, ancien Président.
Monsieur Roland MADER déclare accepter cette fonction.
La séance se poursuit sous sa présidence.
MODIFICATION DU MODE DE DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Le Président indique que, conformément aux dispositions légales et a l'article 17 des statuts, le Conseil doit opter pour l'un des deux modes d'exercice de la direction générale prévues par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration soit la dissociation de ses fonctions.
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Roland MADER, actuel Directeur Général de la Société, assumera, en tant que Président, sous sa responsabilité la direction générale de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur et prend ainsi le titre de Président-Directeur-Général.
Monsieur Roland MADER déclare accepter ces fonctions, et satisfaire aux conditions légales relatives au cumul du nombre des mandats d'administrateur, de directeur générai, de membre du directoire ou de directeur général unique des sociétés anonymes.
Le Président-Directeur-Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de ll'objet social.
La rémunération de Monsieur Roland MADER demeure inchangée.
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POUVOIRS POUR FORMALITES
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en cuvre de la présente décision.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
Il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
jMa&xp5tum V3 ymdnmo le 9unduff du &miI mmini1ma Chrum umiol * Mention manuscite < Bon pour acceptation des fonctions de Président du Conseil`d'ddministration -- Directeur Générdy >
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Les administrateurs de la société DG CONSTRUCTION se sont réunis en Conseil, au sige social, sur convocation du Président, faite conformément aux statuts.
Il résulte du registre de présence qu'a cette réunion sont présents :
Monsieur Gérard COMTE, Président du Conseil d'administration et administrateur ; Monsieur Angelo COLAMARIA, administrateur ;
Monsieur Jean-Pierre AUBREE, administrateur.
Monsieur Romain COMTE, administrateur.
Les représentants du comité d'entreprise, Messieurs Jacky de LA REBERDIERE et Kévin LEYVAL, dument convoqués, sont présents.
Est également présent Monsieur Roland MADER, Directeur général.
Monsieur Gérard COMTE préside la séance en sa qualité de Président du Conseil d'administration.
En conséquence, Monsieur Gérard COMTE constate que les administrateurs présents réunissent la moitié au moins des membres en fonction et que le Conseil peut valablement délibérer.
Le Président rappelle que le Conseil est appelé a délibérer sur les questions suivantes figurant a l'ordre du jour :
Constatation de l'absence de réalisation de l'augmentation de capital votée lors de l'assemblée générale mixte du 23 novembre 2011 ;
Cooptation d'un administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire ; Remplacement du Président du Conseil d'administration démissionnaire ; Modification du mode de direction générale de la société ; Pouvoirs pour formalités.
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CONSTATATION DE L'ABSENCE DE REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL VOTEE LORS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 23 NOVEMBRE 2011
Le Président rappelle que lors de l'assemblée générale mixte du 23 novembre 2011, les actionnaires ont été amenés a se prononcer sur une réduction de capital de 15.135.251,56 euros devant étre décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital destinée a porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.
Puis, les actionnaires, lors de la méme assemblée, se sont prononcés sur l'augmentation de
capital d'une somme de 15.573.772 euros par la création et l'émission de 15.573.772 actions de 1 euro chacune de numéraire.
Les actions nouvelles devaient etre émises au pair et libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.
Le Conseil constate que, du fait de la non-souscription a l'augmentation de capital par Sartorius, seuls Monsieur PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM ont
présenté au Conseil des bulletins de souscription a l'augmentation de capital respectivement a hauteur de 81 actions et de 8.100 actions.
Compte tenu de l'article L. 225-134 du Code de commerce selon lequel "en aucun cas, le montant de l'augmentation de capital ne peut étre inférieur aux trois quarts de l'augmentation décidée" et ainsi qu'explicité dans la résolution du proces-verbal de l'assemblée générale mixte du 23 novembre 2011, les souscriptions sont insuffisantes.
En conséquence, l'augmentation de capital susvisée n'est pas réalisée et de fait, la réduction de capital sous condition suspensive n'est également pas réalisée.
COOPTATION D'UN ADMINISTRATEUR EN REMPLACEMENT D'UN ADMINISTRATEUR DEMISSIONNAIRE
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Pierre AUBREE de son mandat
d'administrateur et ce, a compter de ce jour.
Puis il est rappelé qu'en cas de vacance par déces ou par démission d'un ou plusieurs sieges de membres du Conseil d'Administration sans que le nombre de ceux-ci devienne de ce fait inférieur au minimum statutaire ou légal, l'article L. 225-24 du Code de commerce permet au Conseil de procéder entre deux Assemblées Générales a des nominations a titre provisoire.
Le Président expose au Conseil qu'il conviendrait de procéder a la nomination d'un nouvel administrateur en remplacement de Jean-Pierre AUBREE.
Il propose donc aux membres du Conseil la nomination a titre provisoire de Monsieur Roland MADER et leur offre la parole.
Apres en avoir délibéré, le Conseil décide, a l'unanimité, de nommer administrateur a titre provisoire Monsieur Roland MADER demeurant 10 rue Albert Camus - 78530 BUC en
1510856.1
remplacement de Monsieur Jean-Pierre AUBREE. Conformément a la loi, cette nomination est faite sous réserve de sa ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Roland MADER exercera ses fonctions d'administrateur pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire a tenir dans l'année 2013 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012.
Monsieur Roland MADER déclare qu'il accepte les fonctions d'administrateur, qu'il satisfait aux regles légales relatives au cumul des fonctions d'administrateur et qu'il n'est frappé par aucune mesure ni disposition susceptibles de lui interdire d'exercer lesdites fonctions au sein de la Société
REMPLACEMENT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DEMISSIONNAIRE
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Gérard COMTE de son mandat de Président et ce, a compter de ce jour.
Monsieur Roland MADER est nommé Président du Conseil d'administration pour la durée de son mandat d'administrateur, en remplacement de Monsieur Gérard COMTE, ancien Président.
Monsieur Roland MADER déclare accepter cette fonction.
La séance se poursuit sous sa présidence.
MODIFICATION DU MODE DE DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE
Le Président indique que, conformément aux dispositions légales et a l'article 17 des statuts, le Conseil doit opter pour l'un des deux modes d'exercice de la direction générale prévues par la loi, soit le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration soit la dissociation de ses fonctions.
Le Conseil d'administration, aprés en avoir délibéré, décide d'opter pour le cumul des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur Général. En conséquence, Monsieur Roland MADER, actuel Directeur Général de la Société, assumera, en tant que Président, sous sa responsabilité la direction générale de la Société, pour la durée de son mandat d'administrateur et prend ainsi le titre de Président-Directeur-Général.
Monsieur Roland MADER déclare accepter ces fonctions, et satisfaire aux conditions légales relatives au cumul du nombre des mandats d'administrateur, de directeur générai, de membre du directoire ou de directeur général unique des sociétés anonymes.
Le Président-Directeur-Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de ll'objet social.
La rémunération de Monsieur Roland MADER demeure inchangée.
1510856.1
POUVOIRS POUR FORMALITES
Le Conseil d'administration donne tous pouvoirs au Président, a l'effet de prendre toutes mesures utiles pour la mise en cuvre de la présente décision.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 16 heures.
Il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprs lecture, a été signé par le Président et un administrateur.
Le Président Un administrateur
jMa&xp5tum V3 ymdnmo le 9unduff du &miI mmini1ma Chrum umiol * Mention manuscite < Bon pour acceptation des fonctions de Président du Conseil`d'ddministration -- Directeur Générdy >
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