Acte du 19 septembre 2012

Début de l'acte

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ertifie Conforme a l'Original

DG CONSTRUCTION Société anonyme au capital de 5.768.520 € Siege social : 21 b rue des Peupliers - 92572 NANTERRE CEDEX 433 963 055 R.C.S. NANTERRE

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS

OMMERCE DE NANTERRE DU 23 NOVEMBRE 2011 1 9 SEP.2012

Le 23 novembre 2011, DEPOT N2 06 EG A 16 heures,

Les actionnaires de la société DG CONSTRUCTION dont Ie siege est situé 21 b rue des Peupliers - 92572 NANTERRE Cedex, se sont réunis au siege social sur convocation faite par le Président du Conseil d'administration selon lettre recommandée, adressée le 8 novembre 2011.

I a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée désigne Mr Gérard COMTE en qualité de Président de l'Assemblée.

Mr Michel PECCENINI et Mr Jean Pierre AUBREE,acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Mr Romain COMTE, est désigné comme secrétaire.

Le cabinet GRANGE & Associés et le cabinet PROREVISE, Commissaires aux Comptes titulaires, régulirement convoqués par lettre recommandée en date du 8 novembre, sont absents et excusés.

Les représentants du Comité d'entreprise ont été régulierement convoqués assistent a la réunion.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possdent 192 284 actions sur les 192.284 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, l'Assemblée, réunissant plus que le quorum requis, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée : - les copies des lettres recommandées de convocation adressées aux actionnaires, -les copies et les avis de réception des lettres de convocation des Commissaires aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires. - les formulaires de vote par correspondance,

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Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre : dépót N°28676 en date du 19/09/2012

- le rapport du Conseil d'administration, - les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes, un exemplaire des statuts de la Société, - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire :

Imputation des pertes sur les réserves, primes et assimilés ;

A titre extraordinaire :

Décision a prendre dans le cadre des dispositions de l'article L. 225-248 du Code de commerce ; Augmentation du capital social par incorporation du poste < Ecart de réévaluation > ; Réduction du capital social a zéro sous la condition suspensive d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter le capital a un montant au moins égal au minimum légal ; Augmentation du capital social en numéraire de 25.573.772 euros par la création d'actions nouvelles ; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs a conférer au Conseil d'administration a cet effet ; Augmentation du capital social au profit des salariés de la Société; conditions et modalités de l'émission ; pouvoirs a conférer au Conseil d'administration a cet effet ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président présente a l'Assemblée le rapport du Conseil d'administration et les rapports spéciaux des Commissaires aux comptes.

Le Président déclare ensuite la discussion ouverte.

Monsieur Michel PECCENINI précise qu'il a pris connaissance du projet des résolutions soumises à l'Assemblée et qu'il votera contre certaines de celles-ci pour rester cohérent avec son refus d'approbation des comptes de l'exercice 2010 de la société.

Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

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A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, l' Assemblée générale ordinaire décide d'apurer une partie des pertes inscrites dans le compte < Report à nouveau > par imputation de 3.176.857,13 euros sur les comptes de réserves suivants :

a hauteur de 2.852.366,96 euros sur le compte de < Prime d'tmission/ de fusion/ d'apport >, a hauteur de 24.490,17 euros sur le compte de < Réserves indisponibles ", a hauteur de 300.000 euros sur le compte de < Réserve légale >.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 5 actionnaires représentant 177.785 droits de vote. Mr Michel PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM représentant 14.499 droits de vote ayant voté contre.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

DEUXIEME RESOLUTION

Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, l'Assemblée générale extraordinaire délibérant par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce et apres examen de la situation de la Société telle qu'elle ressort des comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2010 approuvés par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 28 octobre 2011, lesquels font apparaitre que les capitaux propres de la Société sont devenus inférieurs a la moitié du capital, décide la dissolution de la Société a compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée a l'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

assemblées générales ordinaires, aprs avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante portant réduction du capital social, décide d'augmenter le capital d'une somme de 9.366.731,56 euros pour le porter de 5.768.520 euros a 15.135.251,56 euros, par incorporation directe prélevée sur le compte < Ecart de réévaluation > a hauteur de 9.366.731,56 euros.

Cette augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des 192.284 actions de 30 euros a environ 78,71 euros chacune.

L'Assemblée générale décide également d'autoriser le Conseil d'administration à modifier les statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 5 actionnaires représentant 177.785 droits de vote. Mr Michel PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM représentant 14.499 droits de vote ayant voté contre.

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QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l'adoption de la troisieme résolution, et aprs avoir constaté que le bilan arrété au 31 décembre 2010 fait apparaitre un montant de capitaux propres de (34.163.491,57) euros, décide de réduire le capital social a zéro euro.

L'Assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de réduction du nombre total des actions composant le capital social, soit l'annulation de la totalité des 192.284 actions de la Société.

Cette réduction de capital de 15.135.251,56 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la résolution ci-apres proposée au vote de l'Assemblée et destinée à porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.

L'Assemblée générale décide également d'autoriser le Conseil d'administration a modifier Ies statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 5 actionnaires représentant 177.785 droits de vote. Mr Michel PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM représentant 14.499 droits de vote ayant voté contre.

CINQUIEME RESOLUTION

La société SARTORIUS, actionnaire de la Société, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend la parole et requiert du bureau de la présente Assemblée générale de soumettre au vote de l'Assemblée générale, un amendement concernant la résolution tendant a l'augmentation du capital social d'une somme de 25.573.772 euros par ia création et l'émission de 25.573.772 actions de 1 euro chacune de numéraire.

La société SARTORIUS souhaite que la résolution soit amendée afin que l'augmentation de capital envisagée soit limitée a 15.573.772 euros et que la période de souscription soit allongée au 26 décembre 2011.

Le bureau accede a la demande de la société SARTORIUS et soumet au vote de l'Assemblée

générale la résolution suivante telle qu'amendée par la société SARTORIUS.

L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et aprés avoir entendu le débat relatif a cette résolution, et sous réserve de l'adoption des troisieme et quatrieme résolutions ci-avant, décide d'augmenter le capital social, d'une somme de 15.573.772 euros par la création et l'émission de 15.573.772 actions de 1 euro chacune de numéraire.

Les actions nouvelles seront émises au pair.

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Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance a compter de leur souscription. Elles seront completement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

Un droit de souscription est attaché a chaque action ancienne. Ainsi, 1 action ancienne donnera droit a environ 80,99 actions nouvelles. Les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la Société, les actionnaires ayant a faire leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

Les actionnaires pourront renoncer a titre individuel a leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Les actions non souscrites ne pourront pas etre réparties en totalité ou en partie par le Conseil d'administration, elles ne pourront pas etre offertes au public. Le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, l'augmentation de capital ne pouvant etre inférieur aux trois quarts de l'augmentation de capital proposée.

Les souscriptions et les versements seront recus au siege social de la Société du 24 novembre 2011 au 26 décembre 2011.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation des que tous les droits de souscription a titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite apres renonciation individuelle a leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés a :

Société Générale 3 Promenade J Rostand - BP 51 93005 BOBIGNY Cedex 8 Compte n : 30003/ 04160/00038030587/44

qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, le Conseil d'administration établira un arrété de compte.

Les commissaires aux comptes certifieront exact cet arreté de compte au vu duquel ils établiront un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

L'Assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil d'administration et a son Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de clture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

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L'Assemblée générale décide également d'autoriser le Conseil d'administration à modifier les statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée par 5 actionnaires représentant 177.785 droits de vote.Mr Michel PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM représentant 14.499 droits de vote s'étant abstenu.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225 129-6 et L. 225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail :

- autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires dont la souscription sera réservée aux salariés de la Société, dans le cadre d'un plan épargne entreprise ou d'un plan d'épargne pour la retraite collectif :

- décide expressément de supprimer au profit des bénéficiaires de l'augmentation de capital éventuellement décidée en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises ;

- fixe a deux (2) ans à compter de la présente assemblée la durée de la validité de cette autorisation ;

- limite le montant nominal maximum de l'augmentation pouvant étre réalisée par utilisation de la présente autorisation a 3% du montant du capital social au jour de la décision du Conseil d'administration réalisant cette augmentation ;

- confere tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en xuvre la présente autorisation, fixer le prix des actions a souscrire, prendre toutes les mesures et procéder a toutes les formalités nécessaires.

Cette résolution, mise aux voix, est rejetée par 5 actionnaires représentant 177.785 droits de vote. Mr Michel PECCENINI et la société FINANCIERE CONSTRUCTEAM représentant 14.499 droits de vote s'étant abstenu.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent proces-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

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L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

Le Président Lesscrutateurs

Le secrétaire

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