Acte du 24 septembre 2019

La Société a été initialement constituée sous forme de société a responsabilité limitée, suivant acte sous seings privés en date du 7 mai 1992.

Elle a été transformée est une société par actions simplifiée suivant décisions collectives adoptées lors de l'assemblée générale du 20 juillet 2016.

Elle est régie par les dispositions légales et réglementaires concernant les sociétés et notamment par les dispositions des articles L. 210-1 et suivants du Code de commerce et les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut, en tant que société

par actions simplifiée, faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet directement et indirectement en France et dans tous pays :

L'exploitation de tous bureaux d'études, l'étude de structure des batiments,

La maitrise d'ouvrage et 1a maitrise d'xuvre pour toutes constructions de toute nature,

L'ingénierie de batiment, les études, conseils, la conception et la réalisation par tous moyens, et notamment par tous moyens informatiques, de tous plans, calculs, métrés, études spécifiques, techniques ou économiques relatifs a toutes installations thermiques ou électriques,

La création, l'acquisition, la prise ou la mise en gérance libre de tout fonds de commerce ou d'industrie dont l'activité se rattache a l'objet ci-dessus désigné. la prise de participation directe ou indirecte sous quelque forme que ce soit dans toutes opérations commerciales ou industrielles, notamment par voie de création de société, souscription, ou achat d'actions ou de parts sociales, fusion ou absorption et, plus généralement, toutes opérations juridiques, économiques, financiéres, civiles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, la direction, la gestion, le controle et la coordination de ses filiales et participation.

La dénomination sociale est :

CERBETON

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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S.>, de l'énonciation du montant du capital social et de son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, de la mention < RCS > suivie du nom de la Ville ou se trouve le greffe oû elle est immatriculée.

Le siége social est fixé :

40 Rue Héléne Boucher 69140 RILLIEUX LA PAPE

Il peut étre transféré en tout endroit situé dans le méme département par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

Tout transfert du siége social en un endroit situé en dehors du département devra étre soumis a l'autorisation préalable de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il a été fait a la société, lors de sa constitution, les apports en numéraire suivants :

Par Monsieur Yves Roger JAMBON Une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci.... ..25.000 F

Par Madame Pascale JAMBON, Veuve de Monsieur Jean-Paul GEORJON Une somme de DIX MILLE FRANCS, ci.... 10.000 F

Par Mademoiselle Marie-Francoise JAMBON Une somme de DIX MILLE FRANCS, ci... 10.000 F

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Par Monsieur René Georges JAMBON Une somme de CINQ MILLE FRANCS, ci. 5.000 F

TOTAL EGAL : CINQUANTE MILLE FRANCS. 50.000 F

Cette somme a été déposée a un compte ouvert au nom de la société a la Banque LA LYONNAISE DE BANQUE Agence de CHAMPAGNE AU MONT D'OR 55 avenue Lanessan 69410 CHAMPAGNE AU MONT D'OR.

L'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 décembre 2001 a décidé d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, par élévation de la valeur nominale. Elle a décidé d'exprimer le capital social en Euros. Le capital social est alors été fixé a 8.000 euros et divisé en 500 parts de 16 euros chacune.

Selon décision unanime des associés en date du3.6. 2%, le capital social a été ramené de 8 000 euros & 4 032 euros, par voie de rachat de 248 actions dont 130 étaient détenues par Madame Sophie JAMBON et 118 étaient détenues par Monsieur Pierre-Christophe JAMBON en vue de leur annulation, selon les modalités fixées par l'article L. 225-207 du Code de commerce.

Le capital social est fixé a la somme de QUATRE MILLE TRENTE DEUX EUROS (4.032 £) et divisé en DEUX CENT CINQUANTE DEUX (252) ACTIONS de méme catégorie, de SEIZE EUROS (16 £) de nominal chacune, entiérement souscrites et libérées.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

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Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si la collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Toutes les décisions de la collectivité des associés ci-dessus énoncées sont prises dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

II - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

III - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

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Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la

quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

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Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus

diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations collectives.

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Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La cession ou la mutation, a titre onéreux ou a titre gratuit, de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers, ou entre conjoints, ascendants ou descendants est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession ou la mutation est envisagée et le prix offert.

Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés dans un délai de un mois à compter de la réception de la notification qui lui a été adressée par le Cédant.

La collectivité des associés doit délibérer sur l'agrément dans un délai de trois mois a compter de la réception de la notification adressée par le Cédant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étant précisé que les actions du Cédant sont prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

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La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession ou la mutation aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la société est tenue, dans un délai de six mois, a compter de la date de la décision de refus de la collectivité des associés, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au capital sera fixé selon les accords conclus, le cas échéant, entre associés en ce qui concerne les régles et modalités de détermination de la valeur des actions pour ce cas de figure.

A défaut il sera fixé par expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser la société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession ou a la mutation de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de six mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement ainsi qu'a toutes mutations a titre onéreux ou gratuit notamment par voie de succession ou donation.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute cession ou mutation réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

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La société est représentée, dirigée et administrée par un président, personne physique ou morale, associée ou non de la société.

Désignation

Le président est désigné par décision collective des associés prise dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le président est nommé sans limitation de durée

Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de 75 ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'un mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

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Le président peut etre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du président personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du président personne morale.

Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du président

Le président dirige la société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de directeur général.

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La personne morale directeur général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée directeur général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient directeur général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le directeur général personne physique peut étre lié a la société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président, sauf décision contraire des associés.

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 75 ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le directeur général peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au président, sous réserve de respecter un préavis d'un mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du président qui nommera un nouveau directeur général en remplacement du directeur général démissionnaire.

Le directeur général peut etre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur génral personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale.

Rémunération

Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination ou par une décision ultérieure. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

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En outre, le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du directeur genéral

Le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le directeur général dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers, sauf limitations de pouvoir fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il y a lieu, le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les dispositions précitées ne s'appliquent pas aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux autres dirigeants de la société.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues à l'article L. 227-9 du Code de commerce.

Sont tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, a la clôture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

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Sont également tenues de désigner au moins un commissaire aux comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des II et III de l'article L. 233-16 du Code de commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes II et III, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

a) Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ;

b) Fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

c) Dissolution de la Société ;

d) Transformation en une société d'une autre forme ;

e) Approbation des comptes et affectation des résultats :

f)_Nomination des Commissaires aux Comptes ;

g) Agrément des cessions ou mutations de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant acces au capital ;

h) Approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés ;

i) Modification, adoption ou suppression de clauses statutaires prévoyant l'inaliénabilité temporaire des titres, la nécessité d'un agrément en cas de cession d'actions, la possibilité d'exclure un associé, les régles particuliéres en cas de changement du contrle d'une société associée ;

j) Changement de nationalité de la société ;

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k) Augmentation des engagements des associés ;

1) Nomination, révocation et rémunération du président ;

m)Modification des statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département et sauf stipulations contraires ;

n) Toute décision pour laquelle la loi donne compétence aux associés.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associé, par lettre recommandée ou par tous moyens de télécommunication électronique permettant de justifier de l'envoi de la consultation, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a l'auteur de la consultation par lettre recommandée ou par tous moyens de télécommunication électronique permettant de justifier de l'envoi de leur vote

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

A l'issue de la consultation, le Président dresse un procés-verbal relatant le résultat de la consultation. Il est communiqué aux associés, pour information.

Les consultations visées ci-dessus seront valablement adressées a la derniére adresse postale ou de courrier électronique notifiée a la société par chacun des associés.

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Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le commissaire aux comptes s'il en a été désigné un.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins cinq pour cent (5 %) du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions par tous moyens de

communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social trois jours au moins avant la date de la réunion.

L'assemblée peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour, sous réserve de l'accord de l'ensemble des associés qui doivent étre présents a l'assemblée. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le président et procéder a son remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie ou par courrier électronique.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives dites extraordinaires notamment celles entrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou pour celles pour lesquelles les présents statuts prévoient des régles dérogatoires, seront prises a la majorité des trois quarts (3/4) des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance

Les autres décisions seront prises a la majorité des voix des associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un

acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent, a toute épogue, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie des statuts a jour de la société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er juin et finit le 31 mai de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales et réglementaires.

Périodiquement, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes et, le cas échéant. sur les comptes consolidés, au vu du rapport de gestion du groupe et des rapports des commissaires aux comptes s'il en a été désigné.

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Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de

reporter a nouveau.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur

les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés. reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision de la collectivité des associés des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire 1'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

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Le liquidateur représente la société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine. lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumis, avant toute action contentieuse, a des conciliateurs respectivement désignés par les parties a la contestation.

Les conciliateurs s'efforceront de trouver une solution amiable dans un délai de trois mois maximum, à compter de la désignation du dernier conciliateur.

Faute par l'une des parties de désigner son conciliateur dans un délai de quinze jours aprés réception de la lettre qui l'y invite, l'autre partie pourra avoir recours a la justice en considérant que son cocontractant a renoncé au bénéfice de la conciliation.

La justice pourra également étre saisie faute d'un réglement amiable du litige dans le délai de trois mois visé ci-dessus.

CERTIFIE CONFORME A RILLIEUX LA PAPE

LE 23/072019

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