LA BRISE
Acte du 25 février 2005
Début de l'acte
tOS 1XE 2 5 FEV.2005
LA BRISE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de 47.533,00 @l
SLOdWI SlEGE SOCIAL : Place Joseph Vidal Anse de La Pointe Rouge
13008 MARSEILLE san azantBraanunb n x SHO R.C.S. : MARSEILLE B 316 017 193
Zo 0s0D 1 l1/S002oa tarpo8 S002/20/7 ] ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 décembre 2004
39€ PROCES-VERBAL DE DELIBERATION xrap : :
Le 12 décembre 2004 à 10 heures
Les associés se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAl social sur convocation de la gérance.
La totalité des associés, propriétaires de 2.500 parts sociales sur les 2.500 parts composant le capital social sont présents.
Monsieur Jean-Pierre RIzzO, gérant de la société, préside la réunion.
Le président constate que l'assermblée peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des associés :
Un exemplaire des statuts de la société, 0 Une copie de la convocation adressée a chaque associé 0 La feuille de présence. 0
Le président met à la disposition des associés pour étre soumis a l'assemblée :
Le rapport du gérant, Le texte du projet des résolutions.
Le président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés par la loi et le décret sur les sociétés commerciales, et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des associés .
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le président rappelle l'ordre du jour :
Augmentation du capital, Modifications statutaires corrélatives, 0 Pouvoirs, 0 Questions diverses. 0
Puis il donne lecture du rapport du gérant.
Enfin la discussion est ouverte
VERSO DE LA`RRESENTE FEUILLE ANNULE - ART.905.CGI - ARRETE DU 20 MARS 1958
2
Personne ne demandant plus ta parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
LA BRISE
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE au capital de 47.533,00 @l
SLOdWI SlEGE SOCIAL : Place Joseph Vidal Anse de La Pointe Rouge
13008 MARSEILLE san azantBraanunb n x SHO R.C.S. : MARSEILLE B 316 017 193
Zo 0s0D 1 l1/S002oa tarpo8 S002/20/7 ] ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 décembre 2004
39€ PROCES-VERBAL DE DELIBERATION xrap : :
Le 12 décembre 2004 à 10 heures
Les associés se sont réunis en ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAl social sur convocation de la gérance.
La totalité des associés, propriétaires de 2.500 parts sociales sur les 2.500 parts composant le capital social sont présents.
Monsieur Jean-Pierre RIzzO, gérant de la société, préside la réunion.
Le président constate que l'assermblée peut valablement délibérer.
Le président met a la disposition des associés :
Un exemplaire des statuts de la société, 0 Une copie de la convocation adressée a chaque associé 0 La feuille de présence. 0
Le président met à la disposition des associés pour étre soumis a l'assemblée :
Le rapport du gérant, Le texte du projet des résolutions.
Le président rappelle ensuite que les documents et renseignements visés par la loi et le décret sur les sociétés commerciales, et qu'il énumére, ont été tenus a la disposition des associés .
A la demande du président, l'assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Le président rappelle l'ordre du jour :
Augmentation du capital, Modifications statutaires corrélatives, 0 Pouvoirs, 0 Questions diverses. 0
Puis il donne lecture du rapport du gérant.
Enfin la discussion est ouverte
VERSO DE LA`RRESENTE FEUILLE ANNULE - ART.905.CGI - ARRETE DU 20 MARS 1958
2
Personne ne demandant plus ta parole, le président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION- AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, constatant la libération intégrale du capital social actuel s'élevant à 38.112 ,00 @uros décide d'augmenter le capital social d'une somme de 9.421 @uros pour le porter à 47.533 Euros. par création de 618 parts nouvelles de 15.2448 €uros de valeur nominale : les parts sociales nouvelles sont libérées intégralement par la souscription de Madame Olga DEL DEO par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
L'assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence a la souscription prévu par les statuts et constate que les associés ne souhaitent pas souscrire a l'augmentation de capital proposée réservant l'augmentation de capital à Madame Olga DEL DEO qui y consent aux conditions ci-dessus exposées.
Que l'augmentation de capital est ainsi définitivement réalisée.
Aprés accord de tous les associés, les parts nouvelles se trouvent souscrites et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
![]()
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SECONDE RESOLUTION - MODIFICATIONS STATUTAIRES CORRELATIVES
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l' article 7 des statuts :
ARTICLE VII- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 47.533 Euros.
FEDILLE ANNULE - ART.905.CGI - ARRETE DU A0 MARS 1958 VER. O DXLA PRE
1l est divisé par suite de la constitution, de cession et augmentation de capital en 3.118 parts de 15.2448 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3.118.
Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés, dans les proportions suivantes :
A Madame Giséle BREUVART épouse RIZZO, 0 499 parts 499 Parts sociales portant les numéros 1 à 499 ci
A la société SOGETOURS, 0 125 parts 125 parts sociales portant les numéros 500 a 624 ci
A Monsieur Jean-Pierre RiZZO. 0 1.876 parts 1.876 parts sociales portant les numéros 625 à 2.500 ci
A Madame Olga ZAMPA 0 618 parts 618 Parts sociales portant les numéros 2.501 a 3.118 ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : 3.118 parts sociales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale décide de supprimer le droit de préférence a la souscription prévu par les statuts et constate que les associés ne souhaitent pas souscrire a l'augmentation de capital proposée réservant l'augmentation de capital à Madame Olga DEL DEO qui y consent aux conditions ci-dessus exposées.
Que l'augmentation de capital est ainsi définitivement réalisée.
Aprés accord de tous les associés, les parts nouvelles se trouvent souscrites et réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
SECONDE RESOLUTION - MODIFICATIONS STATUTAIRES CORRELATIVES
En conséquence de la résolution qui précéde, l'assemblée générale décide de modifier l' article 7 des statuts :
ARTICLE VII- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 47.533 Euros.
FEDILLE ANNULE - ART.905.CGI - ARRETE DU A0 MARS 1958 VER. O DXLA PRE
1l est divisé par suite de la constitution, de cession et augmentation de capital en 3.118 parts de 15.2448 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3.118.
Les parts composant le capital social sont réparties entre les associés, dans les proportions suivantes :
A Madame Giséle BREUVART épouse RIZZO, 0 499 parts 499 Parts sociales portant les numéros 1 à 499 ci
A la société SOGETOURS, 0 125 parts 125 parts sociales portant les numéros 500 a 624 ci
A Monsieur Jean-Pierre RiZZO. 0 1.876 parts 1.876 parts sociales portant les numéros 625 à 2.500 ci
A Madame Olga ZAMPA 0 618 parts 618 Parts sociales portant les numéros 2.501 a 3.118 ci
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : 3.118 parts sociales.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale comme suite des résolutions qui précédent donne tous pouvoirs au Gérant ou à toute personne que celui-ci souhaiterait se substituer, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales faisant suite aux modifications décidées par la présente assemblée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés aprés lecture.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILL: INNULE - ART.905.CGI - ARRETE DU 20 MARS 1958
LA BRISE
SOCIETE A RESPONSABlL1TE LIMITEE au capital de 47.533,00 £uros SIEGE SOClAL : PIace Joseph Vidal Anse de La Pointe Rouge 13008 MARSEILLE R.C.S. : MARSEILLE B 316 017 193
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 décembre 2004
LES SOUSSIGNES
:ZAMPA, Epouse DELDEO o1ga Née le. 10 septenbre 1934 a MaTseille: Nationalité frangaise
Marsei1le,. le 22 aodt. 1960..avec Monsieur DELDEO Georges: Demeurant MARSEILLE 13008 - Résidence 1es Alo&s Bat 3:
BLANCO Jean Eugene: Né le 9 aoQt 1928 a:Marseille Nationalité frangaise: Marie.suivant le régime:de la communauté iegale de biens a
Mairie de Marseille, le 26 septembre.1953., avec Madame DELDEO Gilberte, Lucie demeurant a MARSEILLE i3006 .-Cours Lieutaud 143
. ont convenu de constituer .entre: - eux, Societé : a une.. Responsabilite .Limitee -dont les statuts ont .été établis .comme suit
ARTICLE I - FORME
La Sociéte formée entre les soussignés est une Société a Responsabilite Limitée qui sera régie par les dispositions de la L%i du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967 et les Sociétés Commerciales, ainsi que textes subséquents. sur . les par les présents statuts
ARTICLE II - O8JET
La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de BAR - RESTAURANT - SNACK - GLACIER - SALON DE THE.
généralement,... toutes opérations -. commerciales, Et plus financieres, mobilieres ou immobilieres,, pouvant:.se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.
ARTICLE III - DENOMINATION
La Société prend la dénomination de "LA BRIsE:
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et .publications : diverses, la : dénomination : sociale doit toujours etre précédee ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales: "sARL" et de l'énonciation du. montant du capital sociai
ARTICLE IV - .SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a Marseille 130o8 - Anse de,la Pointe Rouge, Place Joseph vidal.
Il pourra etre transféré dans tout .autre endroit de.. la :meme ville, par simple décision de la gérance et., en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE V - DUREE
La durée de la société est fixee a SOIXANFE OIX -ANNEES a dater
immatriculation au Registre du Commerce . et de son des Societés,. sauf . les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins. avant la date d'expiration.de la société, les associés devront. etre.consultes a l'initiative de la gérance a l'effet de décider, dans les conditions Tequises Pour. les decisions extraordinaires si la société doit etre prorogée.
defaut, tout : associé .pourra provoquer cette, consultation: A. dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du code civil.
ARTICLE VI - APPORTS
Les. soussignes apportent a la. Société
ZAMPA, Epouse DELDEO:. la somme de cent douze mille cinq cents,francs en numeraire... 112 500:
-:BLANCO Jean .. la somme de cent trente sept,mflle cinq cents francs 'en numeraire 500. F.137 ..TOTAL. FORMANT LE. CAPITAL: SOCIAL F 250.000.
ARTICLE V!I- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 47.533 Euros.
l est divisé par suite de la constitution, de cession et augmentation de capital en 3.118 parts de 15,2448 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3,1 18
Les parts conposant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
0 A Madame Gisele 8REUVART épouse RIZZO. 499 Parts sociales portant les numéros 1 à 499 ci 499 parts A la société SOGETOUR$, 125 parts sociales portant les numéros 500 à 624 ci 125 parts
A Monsieur Jean-Pierre RIZZO. 0 1.876 parts sociales portant les numéros 625 & 2.500 ci 1.876 parts
0 A Madame OIga ZAMPA
618 Parts sociates portant les numéros 2.501 a 3.118 ci 618 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : 3.118 parts sociales.
ARTICLE VIII - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre .augmenté en une.ou plusieurs fois par la :création de parts nouvelles ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision des associés, pris a la majorité voulue pour .modifier les .statuts: .:
En cas d augmentation--par...voie....apport ..en...uméraire.. et. pat application du principe de. l'égalité des associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre. de parts qu'i1 possede un droit de préférence a la souscription des parts
nouvelles représentatives de l'augmentation du capital:
Les tiers étrangers a la Societé qui souscriraient des parts d'intérets: lors d'une augmentation de, :capital, devront etre agréés en qualité de . nouveaux associés par :la décision extraordinaire des associés décidant ladite augmentation de capital, décision qui devra etre prise a la majorité des trois quarts du capital social, et, en outre,: a la majorite par. tete . prévue a l'article -lo ci-apres, pour les souscripteurs qui seraient soumis a agrément en :cas de. cession de parts a leur profit.
Les parts: représentatives de: toute :augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
si i'augmentation de .capital est réalisée, soit en totalité, soit en. partie, par des apports. en nature, lesdits apports seront évalués au vue d'un Tapport établi. par un commissaire aux :apports nommé par :ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete des ou d'un gérant.
Le capital -social peut également etre. réduit..en vertu d'une décision extraordinaire des associes pour quelque cause que ce soit,.et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen.
.d'une réduction du montant nominal ou:du nombre des parts, le tout dans.les limites et dans les. conditions fixées par la loi.
En cas de perte de la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatres mois,qui. suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. :
"si -ladissolution. n'est...pas. ptononcee... la majorite. des trois quarts du -capital, la societé est tenue, au.plus tard a -la cloture du deuxieme exercice suivant. celui au cours duquel la constatation. des. pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi: de réduira.son capital d'un montant. au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si: dans ce :delai, ! actif net n'a..pas.eté reconstitue a concurrence d'une.valeur au moins égale a,la moitié du capital social.
ARTICLE IX - REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre Teprésentées par des titres négociables.
Les : droits de: chague associé dans la société résultent seulement .des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associe peut"se-faire"délivrer"a"ses-frais,"des-copies ou,extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres:
- TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ARTICLE X -
- CESSIONS
1) Forme de la cession
Toute cession de parts .sociales. doit etre. constatée par un écrit.
La cession ,n'est apposable. a la Société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle, conformément a l'article 29 du Décret du 23`mars 1967.
Elle n'est opposable au. tiers qu'apres accomplissement : de cette formalite et, en outre, apres publicité au.Registre de Commerce .
2) Liberté des.cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles :entre associés
3) Agrément des cessions a des tiers non.associés.
Les parts.sociales ne. peuvent etre .cédées a des tiers non associés meme s'il s.'agit du conjoint, des ascendants: ou descendants du cédant qu'avec le consentement de: la majorité des associés représentant au moins les trois auarts du capital social :; cette majorité déterminée compte tenu de la personne et des parts .de l associé cédant.
Le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire.ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des .associés.
si ia société n'a pas.fait connaltre sa decision dans ie.délai de trois mois a compter de la derniere des .notifications prévues.a 1'alinéa précédent; le consentement & .la cession est réputé, acquis.
4) Obligations d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'a pas éte agréée
si la societé a Tefusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce Tefus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article : 1968 alinéa 5 du Code Civil.
si.a Iexpiration" du--délar--imparti..aucune...-des-.solutions prévues ci-dessus, (acquisition. des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser. la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux.ans ne :peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent .
5) Procédure de 1'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification. a .la :societé du .projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin .qu il soit statué sur le consentement a cette cession.
décision portant consentement ou refus de, consentement La n'est pas motivée. :
La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant par : lettre recommandée avec. accusé .de réception.
Si. la cession est agréée, elle est régularisée dans les.trente jours. qui suivent.la notification.de l'agrement.
A. défaut. de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau etre. soumise par : le cédant au consentement: des: assaciés dans les conditions sus-indiquées.
Si ia cession n'est.-pas agréée, les. associés sont tenus de .faire acquérir.ou d'accuérir les parts ainsi qu'il est dit au paragraphe 4 ci-dessus.
les associés ou par: un tiers En 1'absence : d'achat par acheteur,: et sous Téserve de 1'accord de l'associé vendeur .pour, le rachat de, ses' parts par la societe, le gérant doit consulter les: associés conditions. -fixées dans les paT Iarticle 2i des présents.statuts,..a..l.effet. de...décider s'il a lieu de procéder & ce rachat et, a la réduction corralative du capital de la société.
Les dispositions dû présent article sont applicables dans tous .les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onereux alors meme aue la cession aurait :lieu par voie d'adjudication publiaue ou en vertu, de decision de justice
6) Fixation et paiement du prix. d'achat ou de rachat
Dans le cas oû les.. parts offertes sont acquises: par des associés, ou par un tiers agreé par eux. ou par la société, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix, de. cession des parts est fixé d'accord entre les acquéreurs .et le cédant, faute d'accord, un expert désigné par les.:parties est chargé de. fixer ce prix, conformément. aux dispositions de l'article 1868 alinéa 5"du"Code"civr1""
Lorsque le prix est fixé par un expert, les frais d'expertise par moitié sont supportés par l'associé vendeur: et: les acheteurs, au prorata du.. nombre des parts acquises par chacun d'eux.
Le prix :d'achat ou de rachat est, payable comptant lors de la signature de l'acte constatant. la cession des.parts, sous réserve de l'accord du. vendeur pour consentir des .delais de paiement:
La signature de l'acte -d'achat et de rachat doit intervenir. dans les trente jours de la détermination du prix.
7) Droit au dividende
est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a 11 la totalité .du dividende afférent a la période courue .depuis la :cloture du dernier exercice précédent la demande d'agrément par l'associé vendeur, .jusqu'au jour de la signature de.l'acte d.'achat et de,rachat.
II - TRANSMISSION PAR SUITE DU DECES .OU D'UNE .DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE. EPOUX
:i) Transmission par suite du décés d'un associé
En cas de déces d'un .associé, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit et éventuellement, son conjoint survivant, .sous réserve de l'agrément des interessés. par la majorité,des associés représentant les trois quarts du .capital social.
Poui permettre: la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers, ayants-droit et. conjoints doivent justifier de . reur qualite -dans--les--.tro-is...mois. ..du.. déces.. -par : la..production e l'expédition d'un acte de notoriete ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sous prejudice du droit par .la gérance, de requérir de. tout notaire. la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes..établissant ladite qualite.
, Dans les huit jours qui suivent la production ou la déiivrance des pieces..precitées, la gérance consulte les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts afin que. ceux-ci se prononcent sur l'agrément. de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article l1 des .prasents..statuts...
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la production oû. de la delivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts est réputé acquis.:
si la société a refusé de consentir a la transmission, les associes sont tenus,.dans les trois mois a compter .de ce refus de faire acquerir: ou d'acquérir les :parts :dont l.'attribution n'a pas été agréée, éventuellement de les faire acheter par,la société.
En ce qui concerne la procedure a suivre pour le rachat ou l'achat de ces parts, comme pour la fixation ou le reglement du prix, il est procédé,a l'égard de l'indivision comme il est procédé en,cas de cession de parts sous les paragraphes 5 et 6 du I du ci-dessus, a l'égard de l'associe cédant.
si a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser lachat ou le rachat des parts considérees, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue,:.la transmission des parts est definitive.
2) Dissolution :de communauté du vivant de l'associé
En cas de,liquidation par suite :de divorce, séparation de corps, separation judiciaire de biens ou changement. de régime matrimonial de la communauté légale ou .conventionnelle de biens ayant existé entre: .une personne associée et.. son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou l'ex- époux qui ne. possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social..
Le partage,est notifié par.'l'époux. ou l'ex-époux le .plus .diligent par. .acte extraordinaire ou par. lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte:
si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement est réputé acquis en ce qui concerne l'attribution.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en.avise aussitst l'époux ou l'ex-époux associé.
Si .la societe ne consent pas a l attribution, la gerance en ..avise...aussitot l.époux..ou. l'ex-époux non agréé. Si la décision n'est pas. motivée, elle entraine pour les associés, et..dans le delai de trois mois a compter de. cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire acheter par :la société les parts dont l'attribution était projetée :en faveur de l'époux.ou de 1'ek-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces:achats ou ce rachat, comme pour la fixation du prix et son reglement, il est procéde a l'égard de l'époux ou de l'ex-époux .non agree, comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 5 et 6 du.I ci-dessous l'égard de l'associé cédant.
$i a l'expiration du delai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut-etre réalisée conformément au partage qui avait éte notifié a la societé et ce, meme si l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux.ans.
ARTICLE XI - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propr.iétaire.pour chacune d'elles..
.Les copropriétaires indivis sont :tenus de .désigner 1'un d'entre eux pour :les Teprésenter :aupres de la sociéte j défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le .plus diligent de faire désigner par:justice un mandataire chargé.de Ia représenter.
Dans ie cas oû la.-majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L usufruitier. représente valablement I egard de la"societedans ies"décisions ordinaires-et-le-. nu-propriétaire représente. l'usufruitier dans : les décisions extraordinaires.
0
ARTICLE XII :- DROITS DES ASSOCIES ET RESPONSABILITE
Les représentants ayants: droits, conjoint et :héritier, d'un associé ne peuvent, sous: quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société et.en demander le partage ou la licitation.
..out...associé...a..le....droit...a..toute...epogue d'obtenir,. au siege social, la délivrance d'une copie certifiee" ..onfrme .aux statuts 'en vigueur au. jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants.
Les droits d'information des associés sur les comptes .sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents.statuts.
En dehors de la Tesponsabilite prévue a l'article.7 de la loi du 24 juillet 1966, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant :de leur apport. au-dela, tout appel.de fonds est interdit
ARTICLE XIII - DECES - INTERDICTION - REGLEMENT JUDICIAIRE LIQUIDATION DE BIENS OU FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas. dissoute par le .déces, l'interdiction, la mise en reglement judiciaire ou en liquidation de biens,, ou la faillite d'un associé
ARTICLE XIV - NOMINATION ET POUVOIRS DES. GERANTS
La société : est administree par un ou plusieurs gérants, personnes .physiques, pris parmi les associés non, ou nommés par l'assemblée ordinaire des associés.
vis-a-vis des tiers, le. gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société, il a, ou ils ont, selon le cas, les pouvoirs les plus'étendus pour agir au nom de celle-ci, accomplir tout actes relatifs a son objet et ce, en toutes circonstances, sans avoir a .justifier.. de .pouvoir$ spéciaux.
En cas de pIuralite-de gerants.- I opposition-formee- -par- :un :gérant aux actes d un autre gérant ou de plusieurs autres gérants est sans effet a l'égard. des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
Toutefois. a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposee aux tiers, il.est convenu que le ou les gérants ont..notamment, les pouvoirs suivants, dont ils peuvent, en cas de pluralité de gérants, user ensemble ou séparément, sauf le droit, pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue-
-.nonmer et révoquer les employés de la société.
determiner leurs trartements,". salarres -ou gratifications- fixes ou proportionnels. ..
.Tecevoir ou : payer toutes sommes, souscrire, endosset négocier et acquitter tous effets de commerce.
effectuer, sous ia réserve sus-indiquee, tous achats et ventes derbiens. mobiliers, faire 'tous contrats, traiter tous marchés concernant les opérations sociales.
-. effectuer tous emprunts par voie de découverts en banque.
Consentir et résilier: tous baux: et locations d'une durée inférieure a neuf .années.
faire tous travaux de réparations dans. les locaux .occupés par la sociéte. :
- suivre toutes actions judiciaires.
les Mais achats et ventes : de : biens d'équipement, les investissements d'un prix unitaire.supérieur a cinquante mille francs hors..taxes.. les emprunts...effectués autrement que .par. voie.de découvert bancaire, les baux d une durée supérieure a neuf ans,, les.achats et les ventes de fonds de commerce ou d'immeubles,: les hypotheques et .nantissements, les apports a des sociétés. constituées ou a. constituer, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec le consentement des : associés statuant aux conditions de,majorite ordinaire, sans toutefois :que cette limitation: de pouvoirs qui, ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse stre invoquée par : les tiers ou leur,etre opposée.
:En outre, le gérant ou les: gérants. s'ils sont plusieurs peuvent, .. consulter .les associés par. voie. de . consultation écrite comme il est prévu a. l'article 23 ci-apres, chaque fois qu'une" décision soit de nature a :&tre approuvée par : la collectivite des associes.
Le gérant ou, les :gérante, s'ils sont plusieurs et .d accord, peuvent.".délguer.les-pouvoi-rs--.qu'.ls...jugent...convenab.l.es....un... .ou plusieurs directeurs. associés ou non, pour. assurer. la direction technique et commerciale des affaires.de: la societé et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la duree de leurs fonctions i'importance. ou de -ieurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte.de frais generaux.
12
Ils aussi, de la méme maniere, ne peuvent et leur sous responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le. gérant' ou gérant, chague s'ils plusieurs, sont doit consacrer tout temps et donner le tous :les soins nécessaires aux :affaires sociales
ARTICLE XV - DUREE DES..FONCTIONS DES GERANTS
..
Les fonctions des gerants cessent : par déces, leur leur interdiction, leur .reglement judiciaire: mise en ou- en l'incompatibilité de fonctions, leur revocation ou leur démission.
Chaque gétant,. meme statutaire, est : révocable: par decisions des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout.associé. .
La cessation des fonctions n'entrafne pas la dissolution de, la société.
La collectivité des associés peut procéder au remplacementi des gérants. ; elle doit le.faire s'il ne reste plus de gérant, dans ce cas, elle est consultée d'urgence par un ou plusieurs associes représentant le quart en nombre et en capital, ou.la moitié en capital ou par un mandataire de: justice, requete de l'associé le plus diligent.
Si' la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
ARTICLE XVI -.REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des associés a droit, en rémuneration de ses .fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachee auxdites fonctions. a un traitement mersuel, indexé ou non. et, éventuellement a.un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre.d'affaires ou encore a une gratification .de fin d'année.
Les .modalités d'attribution .de ces rémunérations ainsi que ieur montant sont. fixées par .décision ordinaire des associés. ces"rémunérations seront.-portées..aux..dépenses..d..explaitation...
tes gérants ont dyoit, en outre. au remboursemert de leurs frais.de représentation et de.deplacement sur presentation de pieces justificatives.
ARTICLE XVII - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES OU LA SOCIETE
Les gérants présentent a l'assemblée générale un rapport sur les conventiors intervenues :directement ou par personne interposées entre l'un et l'autra d'entre: aux ou l'un des associes at la societe.
La collectivite"des "associes statue-eur .ce--rapport.. ..
Le gerant ou l'associé interessé ne peut prendre part. au vote. et ses. parts ne sont pas prises, en compte pour le. calcul de . quorum ou de la majorité..
Les .conventions non approuvés produisent néanmoins leurs
l'associé contractant. : de .. supporter individuellement Qu solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a.la société.
Ces dispositions 's'étendent aux conventions passées :avec une société' dont . un associé. indéfiniment responsable,. gérant, administrateur, directeur membre du . conseil général, de direction ou. membre. du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la présente sociéte-
Il est interdit aux gérants ou associés, ainsi de contracter sous .quelqué forme gue ce soit, des emprunts aupres .de la société, de se faire consentir. par elle un découvert en compte courant ou autrement, :ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs.engagements avec des. tiers..
Cette .disposition s'applique . également: au . conjoint, aux ascendants ou descendants des.gérants,ou ' associes, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE XVIII, - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement 'solidairement selon les .cas, envers la société ou -envers .1es tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit les violations des statuts, soit des fautes commises dans 1eur gestion.
En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens e la societe, les gérants, ou d'une fagon :enerale les personnes visées.par.l..iégisl.atiom..ur..i....gleaman....judiciai.....a liquidation des biens, la faillite ou las banqueroutes peuvent stre . rendus responsabies du passif sont soumis :t 3ux interdictions et déchéances.
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ARTICLE XXI - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
- sous les. réserves visées sous. le paragraphe 2 ci-apres les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
2 - a) La transfotmation, en :société d'une autre fotme est décidéeaaux-.condi tionsde.-quorum..et.de...majo..i.té...gu...sont. exposées sous.l'article 30 ci-aprês.
b) Les décisions) .extraordinaires ayant ..pour : objet l'agrément de cessions ou.mutations de parts sociales,: droits
prises qu'autant qu'elles ont.été adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social :
ARTICLE .XXII - EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les associés -doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clgture d'un exercice social, pour approuver : les comptes :et rapports Ielatifs a cet exercice.
. Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque, de l'année.
ARTICLE XXIII - MODE CONSULTATION
1 - Assemblées
Les assemblées d'associés sont convoquées par la.gérance.
En outre, un ou plusieurs. associés, représentant. au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d.une assemblée.
réunion de l'assemblée, par. lettre recommandée:
L'ordre du, jour de i'assemblée qui doit etre indiqué dans la lettré de Convocation, est arraté. 1'auteur . par de 1a convocation-
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a i'ordre du jour sont.libeliées de telle sorte ,que leur portée et. 1eut contenu.appataissent clairement, sans.qu'il. y.ait lieu de reporter a d'autres .documents
: Tout associé a le -droit de participer aux décisions et.dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il .possede.
Chaque associé a le droit de : participer aux décisions collectives en se faisant représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au.vote, meme s.'ils ne sont pas eux-memes associes.
L'assemblée générale se réunit au siege social ou.en tout autre iieu de la ville oû est fixé le siege social. Elle est présidée.par le ou les gérants:
En aucun .des. gérants ..n'est associé., elle. est .présidée par l associé présent et acceptant qu'il possede ou represente le :plus grand nombre.de parts sociales-
2.- Consultation écrite
Toutes les décisions collectives autres que célles .visées. sous le paragraphe 1 de l'article 19 peuvent .etre. prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le:texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par .lettre recommandée ainsi qu'il sera dit ci-apres. Les associés doivent dans.un délai maximal de quinze, jours, a compter. de la date de réceptian.des projets de résolutions, énettre leur votre par écrit:
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de. la .gérance les explications complémentaires qu'ils. jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui -des parts sociales qu'il possede.
Pour :chaque résolution, le.vote "est exprimé par :oui
non. Tout associe qui n'aura pas adresse sa ou par réponse dans le delai de quinze : jours ci-dessus .visé : sera. considére s'étant abstenu. comme
ARTICLE XXIV - PROCES VERBAUX. DES ASSEMBLEES
Les delibérations de .l assemblée des associés sont.constatées par.des proces verbaux établis sur .un r.egistre spécial tenu au siege social. c&té et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les.proces verbaux peuvent établis sur des feuillets mobiles. numérotés &tre sans discontinuite, . paraphee--.ainsi----qu-il-..est--dit-ei-dessus..-et revetus du sceau de l'autorite quiles a paraphés. Des qu'une feuille a éte renplie,: meme partiellement., elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion. de feuilles est interdite.. .
Ces .proces :verbaux. sont établis .et signes. par les gérants et, le cas échéant, par le Président de.séance. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs.'sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces verbal auquel est annexé la Téponse de chaque associé.
ARTICLE XXV - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
:En vue de la réunion de l'assemblée qui, a,pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan établis par .la gerance, ainsi que le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés . quinze jours au moins avant la -date de. l'assemblée
disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a..la faculté .de poser., par écrit, des questions auxquelles le'gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée générale.
.2 - En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précede,"le .texte des résolutions proposées et le rapport du gérant sont.adressés aux 'associes quinze jours avant. la date de l'assemblée.
En outre, pendant .le. délai de : .jours .qui précede quinze l'assemblée, les :memes documents sorit tenus au siege social a la disposition qui in associ&s peuvent prendre connaissance"ou.eopie
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3 - A toute époque; tout associé a ie droit de prendre.par lui-meme ét .au siege. social, connaissance des documents suivants :: compte d'exploitation générale, compte de pertes et de -profits, bilans, inventaires, .rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant les trois :derniers exercices sauf en ce . qui : concer ne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il"peut "se faire assisterd-unexpert-inscrit-sur: une des iistes établies par les. cours et tribunaux.
ARTICLE XXVI - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs: commissaires aux comptes qui seront désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi N- 66.537 du 24 juillet 1966.
La nomination d'un. commissaire aux comptes peut également etre demandée àu Frésident. du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance en la forme de référé, par: un ou plusieurs associés, représentant au moins le cinquieme du capital.
: nomination La. d'un commissaire deviendra aux comptes obligatoire si le capital de la société vient a dépasser le montant de trois,cent mille francs.
ARTICLE XXVII - EXERCICE SOCIAL
iexercice social conmence : le .Premier janvier .et :finit le. trente et un décembre.
ARTICLE XXVIII - COMPTES
Il est..tenu une. comptabilité. réguliere des comptes sociaux conforme a la loi.et aux usages du commerce.
clsture la A de . chaque exercice, . la gerance d'resse l*inventaire des. divers élements: de: l'actif. et du passif existant a cette date.
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Elle dresse .également le, compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le biian: Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par : la societé est mentionné a la suite du bilan.
La aérance. établit un rapport écrit sur la situation de la sociéte et de l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. .t.a. .for.me..es...comp.t.es....des...méthodes...evaluat.ion...ne...peuvent etre modifiées que sur. rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes ou :nouvelles.
ARTICLE XXVIV - AFFECTATION ET REPARTITION. DES BENEFICES
Les produits nets :de i'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de. la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Il'.est fait, sur les bénefices de l'exercice,: diminué le cas échéant, des pertes antérieures,: un prélevement de 1/2o au moins affecte a la .formation d'une -réserve dite réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque. la réserve atteint le dixieme du capital.social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des.rapports bénéficiaires.
sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit -de prélever toutes sommes qu'elle- juge convenable de fixer, soit. pour etre reportées a nouveau sur . l'exercice suivant, soit pour.@tre inscrites a un ou plusieurs fonds de Léserves extraordinaires, généraux. ou spéciaux., . dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le,solde est réparti aux associés, gérants ou non gérants, :proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L"assemblée ordinaire peut décider, outra la mise en paiement .du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves .dont elle. a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de reserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
..a..mis...en...saiement...deyra..ayoi...lieu... dans...un...el.ai...e.. neuf mois apres .la clsture de l'axercice. Les, dividendes sont régulierement pergus. Ils ne peuvent etre l'objet de répétitions, hors le cas de distribution de :bénefices fictifs; au sens de l'article 347 alinéa premier 1a loi N* 66.537.du 24,juillet 1966.
ARTICLE XXX - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la presente société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société :anonyme ne peut etre decidée a la majorité requise pour. la modification des.statuts..que si la societe-a-etabliet-fart"approuverpar-les"associés-le-bilan de ses deux premiers exercices.
La décision est précédée du d'un Tapport commissaire aux comptes inscrits.
ARTICLE XXXI - DISSOLUTION A L ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société. la gérance ptovoque décision une collective extraordinaire des associés a l'effet. de décider si. la societé doit etre prorogée ou non.
ARTICLE XXXII - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est.prononcée par décision collective 'extraordinaire des associes. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants : La réunion de toutes les: parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de .la societé, mais tout intéressé peut demander cette : dissolution au Tribunal
.de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai de un an.
En :cas de réduction du .capital.en dessous du minimum. iégal, des pertes,de la.moitié du capital social , la dissolution de ia societé peut etre prononcée.par la Tribunal de Commerce
ARTICLE XXXIII - LIQUIDATION
..La- -.-personnalité.-morale-- -de.-..la.-.société.. .subsiste- besoins Pou-F....
tes fonctions de Gérant prenne fin par la dissolution de. la société. sauf a i'égard des. tiers i'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
A lexpiration de la société ou dissolution en cas anticipée la societé est en. liquidation : la dénomination sociale est alors suivie de . la mention "société .en liquidation".
mode de iiquidation est"arrete par"les-présents-statuts; Le la décision qui. la prononce et par les dispositions pat impératives de la loi.
La liquidation est, faite: par un ou plusieurs liquidateurs 'nommés'par la décision des : associés se pronongant pour la dissolution anticipee, ou par le Tribunal, si c'est. lui qui prononce la dissolution.
collectivité des associés La les memes attributions garde qu'au cours de la vie.sociale.
:ou . les .liquidateurs, : agissant ensemble ou : Le séparément représentent la societe ; il ou ils sont investis .des pouvoirs les plus étendus pour Téaliser l'actif, meme a l'amiable.
La cession :globale de l'actif . doit etre autorisée a la majorité. .des associés requise la modification pour des statuts.
l'acquit du passif et des charges sociales,: le produit Apres net de .la liquidation. est réparti entre tous les associés gérants et non gérants au prorata du nombre appartenant chacun. d'eux.
convoqué$, par le ou. les liquidateurs, en Les associés sont fin: de liquidation. Au .cours de cette réunion, ils statuent sut
définitif a la gestion liquidateurs et des ils: constatent la cl&ture de la,liquidation. liquidation .donne :lieu aux, formalités de publicité prevues
ARTICLE XXXIV .- CONTESTATIONS
1 - Toutes les .contestations qui pourront s'élever,pendant le
associé et la société: soit entre les associés eux-memes, en raissn-aes affaires-socialesr-serontsoumis-a-la-décision--diun. arbitre choisi d'un commun accord:
.A défaut d'sntente sur ce choix, le litige sera soumis,a ia decision de deux.arbitres, la partia qui prendra. l'initiative notifiera par iettre recommandée la désignation .de l arbitre choisi par elle a : la partie adverse avec mise en. Jeneure cette: derniere de designer adressee a et de lui faite connaitre son propre arbitre dans le delai de huit jours.
3i cette désignation n'avait pas lieu, ia partie demanderesse pourrait faire procéder a cette nomination par ..Monsieur le. Président du.Tribunal de Commerce du lieu du siege social. Les arbitres désignés comme amiables compositeurs ne sont pas tenus de suivre, dans- la procédure, les délais et les formes établis devant les tribunaux.
possible.
Elle sera définitive, les parties s'obligeant, des a présent a l'éxécuter comme jugement en dernier ressort et renongant
expressément a: inter jeter 1'appel,: a s'en pourvoir cassation ou a la faire.rétracter par requete civile.. ..en En . cas déces, .refus, empechement :de l'un des arbitres conditions que. sa nomination.
si les deux,arbitres ne peuvent s'accorder sur la décision a prendre, .il sont. autorisés, des' a présent, a d'adjoindre, comme, tiers arbitre, toute personne .qu'il',leur :plaira" de. choisir, ils ne peuvent convenir de la : désignation du troisieme arbitre, il sera procédé a cette désignation par Monsieur le Président du Tribunal de Cominerce.du lieu du siege social Le troisieme arbitre ne sera pas tenu de delibérer en commun avec les. deux arbitres,.ni d'adopter l'avis de l'un deux.
2.- .En cas. de non éxécution de ia. sentence arbitrale, 1es Tribunaux..compétents du..siege social seront saisis
ARTICLE XXXV - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteut d'un original des présents statuts..pour effectuer..ies dépots formalites et de publicité. légale ou autre prévus par la loi.
ARTICLE XXXVI - FRAIS ET ENGAGEMENTS
Tous les délais et droits et honoraires. antrainés par :le présent : acte et. ses suites, -incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au ptorata: de leurs apports, ..jusqu...ce...que...la....Société...soit..mmatriculée...au..Registre....du Commerce . *
A compter .de cette immatriculation,ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant .toute distribution de bénéfice
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance a été levée.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par les associés aprés lecture.
VERSO DE LA PRESENTE FEUILL: INNULE - ART.905.CGI - ARRETE DU 20 MARS 1958
LA BRISE
SOCIETE A RESPONSABlL1TE LIMITEE au capital de 47.533,00 £uros SIEGE SOClAL : PIace Joseph Vidal Anse de La Pointe Rouge 13008 MARSEILLE R.C.S. : MARSEILLE B 316 017 193
STATUTS MODIFIES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 12 décembre 2004
LES SOUSSIGNES
:ZAMPA, Epouse DELDEO o1ga Née le. 10 septenbre 1934 a MaTseille: Nationalité frangaise
Marsei1le,. le 22 aodt. 1960..avec Monsieur DELDEO Georges: Demeurant MARSEILLE 13008 - Résidence 1es Alo&s Bat 3:
BLANCO Jean Eugene: Né le 9 aoQt 1928 a:Marseille Nationalité frangaise: Marie.suivant le régime:de la communauté iegale de biens a
Mairie de Marseille, le 26 septembre.1953., avec Madame DELDEO Gilberte, Lucie demeurant a MARSEILLE i3006 .-Cours Lieutaud 143
. ont convenu de constituer .entre: - eux, Societé : a une.. Responsabilite .Limitee -dont les statuts ont .été établis .comme suit
ARTICLE I - FORME
La Sociéte formée entre les soussignés est une Société a Responsabilite Limitée qui sera régie par les dispositions de la L%i du 24 juillet 1966, le décret du 23 mars 1967 et les Sociétés Commerciales, ainsi que textes subséquents. sur . les par les présents statuts
ARTICLE II - O8JET
La société a pour objet l'exploitation d'un fonds de commerce de BAR - RESTAURANT - SNACK - GLACIER - SALON DE THE.
généralement,... toutes opérations -. commerciales, Et plus financieres, mobilieres ou immobilieres,, pouvant:.se rattacher a l'objet social ou a tous objets connexes.
ARTICLE III - DENOMINATION
La Société prend la dénomination de "LA BRIsE:
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et .publications : diverses, la : dénomination : sociale doit toujours etre précédee ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales: "sARL" et de l'énonciation du. montant du capital sociai
ARTICLE IV - .SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a Marseille 130o8 - Anse de,la Pointe Rouge, Place Joseph vidal.
Il pourra etre transféré dans tout .autre endroit de.. la :meme ville, par simple décision de la gérance et., en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE V - DUREE
La durée de la société est fixee a SOIXANFE OIX -ANNEES a dater
immatriculation au Registre du Commerce . et de son des Societés,. sauf . les cas de dissolution anticipee ou de prorogation prévus aux présents statuts.
Un an au moins. avant la date d'expiration.de la société, les associés devront. etre.consultes a l'initiative de la gérance a l'effet de décider, dans les conditions Tequises Pour. les decisions extraordinaires si la société doit etre prorogée.
defaut, tout : associé .pourra provoquer cette, consultation: A. dans les conditions prévues a l'article 1844-6 du code civil.
ARTICLE VI - APPORTS
Les. soussignes apportent a la. Société
ZAMPA, Epouse DELDEO:. la somme de cent douze mille cinq cents,francs en numeraire... 112 500:
-:BLANCO Jean .. la somme de cent trente sept,mflle cinq cents francs 'en numeraire 500. F.137 ..TOTAL. FORMANT LE. CAPITAL: SOCIAL F 250.000.
ARTICLE V!I- CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a 47.533 Euros.
l est divisé par suite de la constitution, de cession et augmentation de capital en 3.118 parts de 15,2448 Euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 3,1 18
Les parts conposant le capital social sont réparties entre les associés dans les proportions suivantes :
0 A Madame Gisele 8REUVART épouse RIZZO. 499 Parts sociales portant les numéros 1 à 499 ci 499 parts A la société SOGETOUR$, 125 parts sociales portant les numéros 500 à 624 ci 125 parts
A Monsieur Jean-Pierre RIZZO. 0 1.876 parts sociales portant les numéros 625 & 2.500 ci 1.876 parts
0 A Madame OIga ZAMPA
618 Parts sociates portant les numéros 2.501 a 3.118 ci 618 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social soit : 3.118 parts sociales.
ARTICLE VIII - AUGMENTATION OU REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre .augmenté en une.ou plusieurs fois par la :création de parts nouvelles ou l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes, en vertu d'une décision des associés, pris a la majorité voulue pour .modifier les .statuts: .:
En cas d augmentation--par...voie....apport ..en...uméraire.. et. pat application du principe de. l'égalité des associés, chacun des associés a, proportionnellement au nombre. de parts qu'i1 possede un droit de préférence a la souscription des parts
nouvelles représentatives de l'augmentation du capital:
Les tiers étrangers a la Societé qui souscriraient des parts d'intérets: lors d'une augmentation de, :capital, devront etre agréés en qualité de . nouveaux associés par :la décision extraordinaire des associés décidant ladite augmentation de capital, décision qui devra etre prise a la majorité des trois quarts du capital social, et, en outre,: a la majorite par. tete . prévue a l'article -lo ci-apres, pour les souscripteurs qui seraient soumis a agrément en :cas de. cession de parts a leur profit.
Les parts: représentatives de: toute :augmentation de capital doivent etre entierement libérées et réparties lors de leur création.
si i'augmentation de .capital est réalisée, soit en totalité, soit en. partie, par des apports. en nature, lesdits apports seront évalués au vue d'un Tapport établi. par un commissaire aux :apports nommé par :ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requete des ou d'un gérant.
Le capital -social peut également etre. réduit..en vertu d'une décision extraordinaire des associes pour quelque cause que ce soit,.et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen.
.d'une réduction du montant nominal ou:du nombre des parts, le tout dans.les limites et dans les. conditions fixées par la loi.
En cas de perte de la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatres mois,qui. suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s il y a lieu a dissolution anticipée de la Société. :
"si -ladissolution. n'est...pas. ptononcee... la majorite. des trois quarts du -capital, la societé est tenue, au.plus tard a -la cloture du deuxieme exercice suivant. celui au cours duquel la constatation. des. pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article 35 de la loi: de réduira.son capital d'un montant. au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si: dans ce :delai, ! actif net n'a..pas.eté reconstitue a concurrence d'une.valeur au moins égale a,la moitié du capital social.
ARTICLE IX - REPRESENTATION DE PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent etre Teprésentées par des titres négociables.
Les : droits de: chague associé dans la société résultent seulement .des présentes, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement signifiées et publiées.
Chaque associe peut"se-faire"délivrer"a"ses-frais,"des-copies ou,extraits des statuts et des actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-apres:
- TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES ARTICLE X -
- CESSIONS
1) Forme de la cession
Toute cession de parts .sociales. doit etre. constatée par un écrit.
La cession ,n'est apposable. a la Société qu'apres avoir été signifiée a cette derniere ou acceptée par elle, conformément a l'article 29 du Décret du 23`mars 1967.
Elle n'est opposable au. tiers qu'apres accomplissement : de cette formalite et, en outre, apres publicité au.Registre de Commerce .
2) Liberté des.cessions entre associés
Les parts sont librement cessibles :entre associés
3) Agrément des cessions a des tiers non.associés.
Les parts.sociales ne. peuvent etre .cédées a des tiers non associés meme s'il s.'agit du conjoint, des ascendants: ou descendants du cédant qu'avec le consentement de: la majorité des associés représentant au moins les trois auarts du capital social :; cette majorité déterminée compte tenu de la personne et des parts .de l associé cédant.
Le projet de cession est notifié par acte extra judiciaire.ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des .associés.
si ia société n'a pas.fait connaltre sa decision dans ie.délai de trois mois a compter de la derniere des .notifications prévues.a 1'alinéa précédent; le consentement & .la cession est réputé, acquis.
4) Obligations d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'a pas éte agréée
si la societé a Tefusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce Tefus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article : 1968 alinéa 5 du Code Civil.
si.a Iexpiration" du--délar--imparti..aucune...-des-.solutions prévues ci-dessus, (acquisition. des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associé peut réaliser. la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui detient ses parts depuis moins de deux.ans ne :peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent .
5) Procédure de 1'agrément et du rachat
Dans les huit jours qui suivent la notification. a .la :societé du .projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts, afin .qu il soit statué sur le consentement a cette cession.
décision portant consentement ou refus de, consentement La n'est pas motivée. :
La gérance notifie aussitot le résultat de la consultation a l'associé cédant par : lettre recommandée avec. accusé .de réception.
Si. la cession est agréée, elle est régularisée dans les.trente jours. qui suivent.la notification.de l'agrement.
A. défaut. de régularisation dans ce delai, la cession doit a nouveau etre. soumise par : le cédant au consentement: des: assaciés dans les conditions sus-indiquées.
Si ia cession n'est.-pas agréée, les. associés sont tenus de .faire acquérir.ou d'accuérir les parts ainsi qu'il est dit au paragraphe 4 ci-dessus.
les associés ou par: un tiers En 1'absence : d'achat par acheteur,: et sous Téserve de 1'accord de l'associé vendeur .pour, le rachat de, ses' parts par la societe, le gérant doit consulter les: associés conditions. -fixées dans les paT Iarticle 2i des présents.statuts,..a..l.effet. de...décider s'il a lieu de procéder & ce rachat et, a la réduction corralative du capital de la société.
Les dispositions dû présent article sont applicables dans tous .les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onereux alors meme aue la cession aurait :lieu par voie d'adjudication publiaue ou en vertu, de decision de justice
6) Fixation et paiement du prix. d'achat ou de rachat
Dans le cas oû les.. parts offertes sont acquises: par des associés, ou par un tiers agreé par eux. ou par la société, la gérance notifie a l'associé cédant les noms, prénoms, qualité et domicile du ou des acquéreurs, et le prix, de. cession des parts est fixé d'accord entre les acquéreurs .et le cédant, faute d'accord, un expert désigné par les.:parties est chargé de. fixer ce prix, conformément. aux dispositions de l'article 1868 alinéa 5"du"Code"civr1""
Lorsque le prix est fixé par un expert, les frais d'expertise par moitié sont supportés par l'associé vendeur: et: les acheteurs, au prorata du.. nombre des parts acquises par chacun d'eux.
Le prix :d'achat ou de rachat est, payable comptant lors de la signature de l'acte constatant. la cession des.parts, sous réserve de l'accord du. vendeur pour consentir des .delais de paiement:
La signature de l'acte -d'achat et de rachat doit intervenir. dans les trente jours de la détermination du prix.
7) Droit au dividende
est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droit a 11 la totalité .du dividende afférent a la période courue .depuis la :cloture du dernier exercice précédent la demande d'agrément par l'associé vendeur, .jusqu'au jour de la signature de.l'acte d.'achat et de,rachat.
II - TRANSMISSION PAR SUITE DU DECES .OU D'UNE .DISSOLUTION DE COMMUNAUTE ENTRE. EPOUX
:i) Transmission par suite du décés d'un associé
En cas de déces d'un .associé, la societé continue entre les associés survivants et les ayants droit et éventuellement, son conjoint survivant, .sous réserve de l'agrément des interessés. par la majorité,des associés représentant les trois quarts du .capital social.
Poui permettre: la consultation des associés sur cet agrement, les héritiers, ayants-droit et. conjoints doivent justifier de . reur qualite -dans--les--.tro-is...mois. ..du.. déces.. -par : la..production e l'expédition d'un acte de notoriete ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sous prejudice du droit par .la gérance, de requérir de. tout notaire. la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes..établissant ladite qualite.
, Dans les huit jours qui suivent la production ou la déiivrance des pieces..precitées, la gérance consulte les associés dans les conditions fixées par l'article 21 des présents statuts afin que. ceux-ci se prononcent sur l'agrément. de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant.
L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article l1 des .prasents..statuts...
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la production oû. de la delivrance des pieces héréditaires, le consentement a la transmission des parts est réputé acquis.:
si la société a refusé de consentir a la transmission, les associes sont tenus,.dans les trois mois a compter .de ce refus de faire acquerir: ou d'acquérir les :parts :dont l.'attribution n'a pas été agréée, éventuellement de les faire acheter par,la société.
En ce qui concerne la procedure a suivre pour le rachat ou l'achat de ces parts, comme pour la fixation ou le reglement du prix, il est procédé,a l'égard de l'indivision comme il est procédé en,cas de cession de parts sous les paragraphes 5 et 6 du I du ci-dessus, a l'égard de l'associe cédant.
si a l'expiration du délai de trois mois pour réaliser lachat ou le rachat des parts considérees, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue,:.la transmission des parts est definitive.
2) Dissolution :de communauté du vivant de l'associé
En cas de,liquidation par suite :de divorce, séparation de corps, separation judiciaire de biens ou changement. de régime matrimonial de la communauté légale ou .conventionnelle de biens ayant existé entre: .une personne associée et.. son conjoint, l'attribution des parts communes a l'époux ou l'ex- époux qui ne. possédait pas la qualité d'associé doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social..
Le partage,est notifié par.'l'époux. ou l'ex-époux le .plus .diligent par. .acte extraordinaire ou par. lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte:
si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement est réputé acquis en ce qui concerne l'attribution.
Si la société a consenti a l'attribution, le gérant en.avise aussitst l'époux ou l'ex-époux associé.
Si .la societe ne consent pas a l attribution, la gerance en ..avise...aussitot l.époux..ou. l'ex-époux non agréé. Si la décision n'est pas. motivée, elle entraine pour les associés, et..dans le delai de trois mois a compter de. cette décision, l'obligation d'acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire acheter par :la société les parts dont l'attribution était projetée :en faveur de l'époux.ou de 1'ek-époux considéré.
En ce qui concerne la procédure a suivre pour ces:achats ou ce rachat, comme pour la fixation du prix et son reglement, il est procéde a l'égard de l'époux ou de l'ex-époux .non agree, comme il est procédé en cas de cession sous les paragraphes 5 et 6 du.I ci-dessous l'égard de l'associé cédant.
$i a l'expiration du delai de trois mois pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution desdites parts peut-etre réalisée conformément au partage qui avait éte notifié a la societé et ce, meme si l'époux ou l'ex-époux qui avait la qualité d'associé possédait les parts en cause depuis moins de deux.ans.
ARTICLE XI - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propr.iétaire.pour chacune d'elles..
.Les copropriétaires indivis sont :tenus de .désigner 1'un d'entre eux pour :les Teprésenter :aupres de la sociéte j défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le .plus diligent de faire désigner par:justice un mandataire chargé.de Ia représenter.
Dans ie cas oû la.-majorité par tete est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule tete.
L usufruitier. représente valablement I egard de la"societedans ies"décisions ordinaires-et-le-. nu-propriétaire représente. l'usufruitier dans : les décisions extraordinaires.
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ARTICLE XII :- DROITS DES ASSOCIES ET RESPONSABILITE
Les représentants ayants: droits, conjoint et :héritier, d'un associé ne peuvent, sous: quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société et.en demander le partage ou la licitation.
..out...associé...a..le....droit...a..toute...epogue d'obtenir,. au siege social, la délivrance d'une copie certifiee" ..onfrme .aux statuts 'en vigueur au. jour de la demande.
La société doit annexer a ce document la liste des gérants.
Les droits d'information des associés sur les comptes .sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-apres des présents.statuts.
En dehors de la Tesponsabilite prévue a l'article.7 de la loi du 24 juillet 1966, les associés ne sont tenus meme a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant :de leur apport. au-dela, tout appel.de fonds est interdit
ARTICLE XIII - DECES - INTERDICTION - REGLEMENT JUDICIAIRE LIQUIDATION DE BIENS OU FAILLITE D'UN ASSOCIE
La société n'est pas. dissoute par le .déces, l'interdiction, la mise en reglement judiciaire ou en liquidation de biens,, ou la faillite d'un associé
ARTICLE XIV - NOMINATION ET POUVOIRS DES. GERANTS
La société : est administree par un ou plusieurs gérants, personnes .physiques, pris parmi les associés non, ou nommés par l'assemblée ordinaire des associés.
vis-a-vis des tiers, le. gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, représente la société, il a, ou ils ont, selon le cas, les pouvoirs les plus'étendus pour agir au nom de celle-ci, accomplir tout actes relatifs a son objet et ce, en toutes circonstances, sans avoir a .justifier.. de .pouvoir$ spéciaux.
En cas de pIuralite-de gerants.- I opposition-formee- -par- :un :gérant aux actes d un autre gérant ou de plusieurs autres gérants est sans effet a l'égard. des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance
Toutefois. a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposee aux tiers, il.est convenu que le ou les gérants ont..notamment, les pouvoirs suivants, dont ils peuvent, en cas de pluralité de gérants, user ensemble ou séparément, sauf le droit, pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue-
-.nonmer et révoquer les employés de la société.
determiner leurs trartements,". salarres -ou gratifications- fixes ou proportionnels. ..
.Tecevoir ou : payer toutes sommes, souscrire, endosset négocier et acquitter tous effets de commerce.
effectuer, sous ia réserve sus-indiquee, tous achats et ventes derbiens. mobiliers, faire 'tous contrats, traiter tous marchés concernant les opérations sociales.
-. effectuer tous emprunts par voie de découverts en banque.
Consentir et résilier: tous baux: et locations d'une durée inférieure a neuf .années.
faire tous travaux de réparations dans. les locaux .occupés par la sociéte. :
- suivre toutes actions judiciaires.
les Mais achats et ventes : de : biens d'équipement, les investissements d'un prix unitaire.supérieur a cinquante mille francs hors..taxes.. les emprunts...effectués autrement que .par. voie.de découvert bancaire, les baux d une durée supérieure a neuf ans,, les.achats et les ventes de fonds de commerce ou d'immeubles,: les hypotheques et .nantissements, les apports a des sociétés. constituées ou a. constituer, ne peuvent @tre faits ou consentis qu'avec le consentement des : associés statuant aux conditions de,majorite ordinaire, sans toutefois :que cette limitation: de pouvoirs qui, ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse stre invoquée par : les tiers ou leur,etre opposée.
:En outre, le gérant ou les: gérants. s'ils sont plusieurs peuvent, .. consulter .les associés par. voie. de . consultation écrite comme il est prévu a. l'article 23 ci-apres, chaque fois qu'une" décision soit de nature a :&tre approuvée par : la collectivite des associes.
Le gérant ou, les :gérante, s'ils sont plusieurs et .d accord, peuvent.".délguer.les-pouvoi-rs--.qu'.ls...jugent...convenab.l.es....un... .ou plusieurs directeurs. associés ou non, pour. assurer. la direction technique et commerciale des affaires.de: la societé et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la duree de leurs fonctions i'importance. ou de -ieurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte.de frais generaux.
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Ils aussi, de la méme maniere, ne peuvent et leur sous responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le. gérant' ou gérant, chague s'ils plusieurs, sont doit consacrer tout temps et donner le tous :les soins nécessaires aux :affaires sociales
ARTICLE XV - DUREE DES..FONCTIONS DES GERANTS
..
Les fonctions des gerants cessent : par déces, leur leur interdiction, leur .reglement judiciaire: mise en ou- en l'incompatibilité de fonctions, leur revocation ou leur démission.
Chaque gétant,. meme statutaire, est : révocable: par decisions des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout.associé. .
La cessation des fonctions n'entrafne pas la dissolution de, la société.
La collectivité des associés peut procéder au remplacementi des gérants. ; elle doit le.faire s'il ne reste plus de gérant, dans ce cas, elle est consultée d'urgence par un ou plusieurs associes représentant le quart en nombre et en capital, ou.la moitié en capital ou par un mandataire de: justice, requete de l'associé le plus diligent.
Si' la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intérets.
ARTICLE XVI -.REMUNERATION DES GERANTS
Chacun des associés a droit, en rémuneration de ses .fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachee auxdites fonctions. a un traitement mersuel, indexé ou non. et, éventuellement a.un traitement proportionnel aux bénéfices ou au chiffre.d'affaires ou encore a une gratification .de fin d'année.
Les .modalités d'attribution .de ces rémunérations ainsi que ieur montant sont. fixées par .décision ordinaire des associés. ces"rémunérations seront.-portées..aux..dépenses..d..explaitation...
tes gérants ont dyoit, en outre. au remboursemert de leurs frais.de représentation et de.deplacement sur presentation de pieces justificatives.
ARTICLE XVII - CONVENTION ENTRE LES GERANTS OU LES ASSOCIES OU LA SOCIETE
Les gérants présentent a l'assemblée générale un rapport sur les conventiors intervenues :directement ou par personne interposées entre l'un et l'autra d'entre: aux ou l'un des associes at la societe.
La collectivite"des "associes statue-eur .ce--rapport.. ..
Le gerant ou l'associé interessé ne peut prendre part. au vote. et ses. parts ne sont pas prises, en compte pour le. calcul de . quorum ou de la majorité..
Les .conventions non approuvés produisent néanmoins leurs
l'associé contractant. : de .. supporter individuellement Qu solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciable a.la société.
Ces dispositions 's'étendent aux conventions passées :avec une société' dont . un associé. indéfiniment responsable,. gérant, administrateur, directeur membre du . conseil général, de direction ou. membre. du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associe de la présente sociéte-
Il est interdit aux gérants ou associés, ainsi de contracter sous .quelqué forme gue ce soit, des emprunts aupres .de la société, de se faire consentir. par elle un découvert en compte courant ou autrement, :ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elles leurs.engagements avec des. tiers..
Cette .disposition s'applique . également: au . conjoint, aux ascendants ou descendants des.gérants,ou ' associes, ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE XVIII, - RESPONSABILITE DES GERANTS
Les gérants sont responsables individuellement 'solidairement selon les .cas, envers la société ou -envers .1es tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit les violations des statuts, soit des fautes commises dans 1eur gestion.
En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens e la societe, les gérants, ou d'une fagon :enerale les personnes visées.par.l..iégisl.atiom..ur..i....gleaman....judiciai.....a liquidation des biens, la faillite ou las banqueroutes peuvent stre . rendus responsabies du passif sont soumis :t 3ux interdictions et déchéances.
- sous les. réserves visées sous. le paragraphe 2 ci-apres les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont éte adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
2 - a) La transfotmation, en :société d'une autre fotme est décidéeaaux-.condi tionsde.-quorum..et.de...majo..i.té...gu...sont. exposées sous.l'article 30 ci-aprês.
b) Les décisions) .extraordinaires ayant ..pour : objet l'agrément de cessions ou.mutations de parts sociales,: droits
prises qu'autant qu'elles ont.été adoptées par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social :
ARTICLE .XXII - EPOQUE DES CONSULTATIONS
Les associés -doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clgture d'un exercice social, pour approuver : les comptes :et rapports Ielatifs a cet exercice.
. Ils peuvent, en outre, prendre d'autres décisions collectives a toute époque, de l'année.
ARTICLE XXIII - MODE CONSULTATION
1 - Assemblées
Les assemblées d'associés sont convoquées par la.gérance.
En outre, un ou plusieurs. associés, représentant. au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d.une assemblée.
réunion de l'assemblée, par. lettre recommandée:
L'ordre du, jour de i'assemblée qui doit etre indiqué dans la lettré de Convocation, est arraté. 1'auteur . par de 1a convocation-
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a i'ordre du jour sont.libeliées de telle sorte ,que leur portée et. 1eut contenu.appataissent clairement, sans.qu'il. y.ait lieu de reporter a d'autres .documents
: Tout associé a le -droit de participer aux décisions et.dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il .possede.
Chaque associé a le droit de : participer aux décisions collectives en se faisant représenter par son conjoint ou par un autre associé.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au.vote, meme s.'ils ne sont pas eux-memes associes.
L'assemblée générale se réunit au siege social ou.en tout autre iieu de la ville oû est fixé le siege social. Elle est présidée.par le ou les gérants:
En aucun .des. gérants ..n'est associé., elle. est .présidée par l associé présent et acceptant qu'il possede ou represente le :plus grand nombre.de parts sociales-
2.- Consultation écrite
Toutes les décisions collectives autres que célles .visées. sous le paragraphe 1 de l'article 19 peuvent .etre. prises par consultation écrite.
A l'appui de la demande de consultation écrite, le:texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par .lettre recommandée ainsi qu'il sera dit ci-apres. Les associés doivent dans.un délai maximal de quinze, jours, a compter. de la date de réceptian.des projets de résolutions, énettre leur votre par écrit:
Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de. la .gérance les explications complémentaires qu'ils. jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui -des parts sociales qu'il possede.
Pour :chaque résolution, le.vote "est exprimé par :oui
non. Tout associe qui n'aura pas adresse sa ou par réponse dans le delai de quinze : jours ci-dessus .visé : sera. considére s'étant abstenu. comme
ARTICLE XXIV - PROCES VERBAUX. DES ASSEMBLEES
Les delibérations de .l assemblée des associés sont.constatées par.des proces verbaux établis sur .un r.egistre spécial tenu au siege social. c&té et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les.proces verbaux peuvent établis sur des feuillets mobiles. numérotés &tre sans discontinuite, . paraphee--.ainsi----qu-il-..est--dit-ei-dessus..-et revetus du sceau de l'autorite quiles a paraphés. Des qu'une feuille a éte renplie,: meme partiellement., elle doit @tre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion. de feuilles est interdite.. .
Ces .proces :verbaux. sont établis .et signes. par les gérants et, le cas échéant, par le Président de.séance. Les copies ou extraits a produire en justice ou ailleurs.'sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le proces verbal auquel est annexé la Téponse de chaque associé.
ARTICLE XXV - DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
:En vue de la réunion de l'assemblée qui, a,pour objet d'examiner les comptes sociaux, le rapport sur les opérations de l'exercice, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits, le bilan établis par .la gerance, ainsi que le texte des résolutions proposées sont adressés aux associés . quinze jours au moins avant la -date de. l'assemblée
disposition des associés qui peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associé a..la faculté .de poser., par écrit, des questions auxquelles le'gérant sera tenu de repondre au cours de l'assemblée générale.
.2 - En cas de convocation d'une assemblée autre que celles prévues au paragraphe qui précede,"le .texte des résolutions proposées et le rapport du gérant sont.adressés aux 'associes quinze jours avant. la date de l'assemblée.
En outre, pendant .le. délai de : .jours .qui précede quinze l'assemblée, les :memes documents sorit tenus au siege social a la disposition qui in associ&s peuvent prendre connaissance"ou.eopie
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3 - A toute époque; tout associé a ie droit de prendre.par lui-meme ét .au siege. social, connaissance des documents suivants :: compte d'exploitation générale, compte de pertes et de -profits, bilans, inventaires, .rapports soumis aux assemblées et proces verbaux de ces assemblées concernant les trois :derniers exercices sauf en ce . qui : concer ne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
A cette fin, il"peut "se faire assisterd-unexpert-inscrit-sur: une des iistes établies par les. cours et tribunaux.
ARTICLE XXVI - NOMINATION EVENTUELLE D'UN COMMISSAIRE AUX COMPTES
Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs: commissaires aux comptes qui seront désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi N- 66.537 du 24 juillet 1966.
La nomination d'un. commissaire aux comptes peut également etre demandée àu Frésident. du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance en la forme de référé, par: un ou plusieurs associés, représentant au moins le cinquieme du capital.
: nomination La. d'un commissaire deviendra aux comptes obligatoire si le capital de la société vient a dépasser le montant de trois,cent mille francs.
ARTICLE XXVII - EXERCICE SOCIAL
iexercice social conmence : le .Premier janvier .et :finit le. trente et un décembre.
ARTICLE XXVIII - COMPTES
Il est..tenu une. comptabilité. réguliere des comptes sociaux conforme a la loi.et aux usages du commerce.
clsture la A de . chaque exercice, . la gerance d'resse l*inventaire des. divers élements: de: l'actif. et du passif existant a cette date.
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Elle dresse .également le, compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le biian: Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par : la societé est mentionné a la suite du bilan.
La aérance. établit un rapport écrit sur la situation de la sociéte et de l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. .t.a. .for.me..es...comp.t.es....des...méthodes...evaluat.ion...ne...peuvent etre modifiées que sur. rapport spécial de la gérance, au vu des comptes établis selon les formes anciennes ou :nouvelles.
ARTICLE XXVIV - AFFECTATION ET REPARTITION. DES BENEFICES
Les produits nets :de i'exercice, deduction faite des frais généraux et autres charges de. la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Il'.est fait, sur les bénefices de l'exercice,: diminué le cas échéant, des pertes antérieures,: un prélevement de 1/2o au moins affecte a la .formation d'une -réserve dite réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque. la réserve atteint le dixieme du capital.social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement pour la réserve légale et augmenté des.rapports bénéficiaires.
sur le bénéfice distribuable, la collectivité des associés a le droit -de prélever toutes sommes qu'elle- juge convenable de fixer, soit. pour etre reportées a nouveau sur . l'exercice suivant, soit pour.@tre inscrites a un ou plusieurs fonds de Léserves extraordinaires, généraux. ou spéciaux., . dont elle régle l'affectation ou l'emploi.
Le,solde est réparti aux associés, gérants ou non gérants, :proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.
L"assemblée ordinaire peut décider, outra la mise en paiement .du bénéfice distribuable, la distribution des sommes prélevées sur les réserves .dont elle. a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de reserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
..a..mis...en...saiement...deyra..ayoi...lieu... dans...un...el.ai...e.. neuf mois apres .la clsture de l'axercice. Les, dividendes sont régulierement pergus. Ils ne peuvent etre l'objet de répétitions, hors le cas de distribution de :bénefices fictifs; au sens de l'article 347 alinéa premier 1a loi N* 66.537.du 24,juillet 1966.
ARTICLE XXX - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la presente société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société :anonyme ne peut etre decidée a la majorité requise pour. la modification des.statuts..que si la societe-a-etabliet-fart"approuverpar-les"associés-le-bilan de ses deux premiers exercices.
La décision est précédée du d'un Tapport commissaire aux comptes inscrits.
ARTICLE XXXI - DISSOLUTION A L ARRIVEE DU TERME STATUTAIRE DEFAUT DE PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société. la gérance ptovoque décision une collective extraordinaire des associés a l'effet. de décider si. la societé doit etre prorogée ou non.
ARTICLE XXXII - DISSOLUTION ANTICIPEE
La dissolution anticipée est.prononcée par décision collective 'extraordinaire des associes. Toutefois, elle peut @tre prononcée par le Tribunal de Commerce, notamment dans les cas suivants : La réunion de toutes les: parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de .la societé, mais tout intéressé peut demander cette : dissolution au Tribunal
.de Commerce si la situation n'a pas été régularisée dans le délai de un an.
En :cas de réduction du .capital.en dessous du minimum. iégal, des pertes,de la.moitié du capital social , la dissolution de ia societé peut etre prononcée.par la Tribunal de Commerce
ARTICLE XXXIII - LIQUIDATION
..La- -.-personnalité.-morale-- -de.-..la.-.société.. .subsiste- besoins Pou-F....
tes fonctions de Gérant prenne fin par la dissolution de. la société. sauf a i'égard des. tiers i'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.
A lexpiration de la société ou dissolution en cas anticipée la societé est en. liquidation : la dénomination sociale est alors suivie de . la mention "société .en liquidation".
mode de iiquidation est"arrete par"les-présents-statuts; Le la décision qui. la prononce et par les dispositions pat impératives de la loi.
La liquidation est, faite: par un ou plusieurs liquidateurs 'nommés'par la décision des : associés se pronongant pour la dissolution anticipee, ou par le Tribunal, si c'est. lui qui prononce la dissolution.
collectivité des associés La les memes attributions garde qu'au cours de la vie.sociale.
:ou . les .liquidateurs, : agissant ensemble ou : Le séparément représentent la societe ; il ou ils sont investis .des pouvoirs les plus étendus pour Téaliser l'actif, meme a l'amiable.
La cession :globale de l'actif . doit etre autorisée a la majorité. .des associés requise la modification pour des statuts.
l'acquit du passif et des charges sociales,: le produit Apres net de .la liquidation. est réparti entre tous les associés gérants et non gérants au prorata du nombre appartenant chacun. d'eux.
convoqué$, par le ou. les liquidateurs, en Les associés sont fin: de liquidation. Au .cours de cette réunion, ils statuent sut
définitif a la gestion liquidateurs et des ils: constatent la cl&ture de la,liquidation. liquidation .donne :lieu aux, formalités de publicité prevues
ARTICLE XXXIV .- CONTESTATIONS
1 - Toutes les .contestations qui pourront s'élever,pendant le
associé et la société: soit entre les associés eux-memes, en raissn-aes affaires-socialesr-serontsoumis-a-la-décision--diun. arbitre choisi d'un commun accord:
.A défaut d'sntente sur ce choix, le litige sera soumis,a ia decision de deux.arbitres, la partia qui prendra. l'initiative notifiera par iettre recommandée la désignation .de l arbitre choisi par elle a : la partie adverse avec mise en. Jeneure cette: derniere de designer adressee a et de lui faite connaitre son propre arbitre dans le delai de huit jours.
3i cette désignation n'avait pas lieu, ia partie demanderesse pourrait faire procéder a cette nomination par ..Monsieur le. Président du.Tribunal de Commerce du lieu du siege social. Les arbitres désignés comme amiables compositeurs ne sont pas tenus de suivre, dans- la procédure, les délais et les formes établis devant les tribunaux.
possible.
Elle sera définitive, les parties s'obligeant, des a présent a l'éxécuter comme jugement en dernier ressort et renongant
expressément a: inter jeter 1'appel,: a s'en pourvoir cassation ou a la faire.rétracter par requete civile.. ..en En . cas déces, .refus, empechement :de l'un des arbitres conditions que. sa nomination.
si les deux,arbitres ne peuvent s'accorder sur la décision a prendre, .il sont. autorisés, des' a présent, a d'adjoindre, comme, tiers arbitre, toute personne .qu'il',leur :plaira" de. choisir, ils ne peuvent convenir de la : désignation du troisieme arbitre, il sera procédé a cette désignation par Monsieur le Président du Tribunal de Cominerce.du lieu du siege social Le troisieme arbitre ne sera pas tenu de delibérer en commun avec les. deux arbitres,.ni d'adopter l'avis de l'un deux.
2.- .En cas. de non éxécution de ia. sentence arbitrale, 1es Tribunaux..compétents du..siege social seront saisis
ARTICLE XXXV - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteut d'un original des présents statuts..pour effectuer..ies dépots formalites et de publicité. légale ou autre prévus par la loi.
ARTICLE XXXVI - FRAIS ET ENGAGEMENTS
Tous les délais et droits et honoraires. antrainés par :le présent : acte et. ses suites, -incomberont conjointement et solidairement aux soussignés, au ptorata: de leurs apports, ..jusqu...ce...que...la....Société...soit..mmatriculée...au..Registre....du Commerce . *
A compter .de cette immatriculation,ils seront entierement pris en charge par la société qui devra les amortir avant .toute distribution de bénéfice