Acte du 4 juillet 2006

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Conseil d'administration et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide d'augmenter le capital de 78 000 euros pour le porter ainsi de 42 100 euros a 120 100 euros, par émission de 39 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 2 euros.

Les actions nouvelles seront émises au pair.

Les actions nouvelles seront libérées en numéraire ou par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société.

Elles devront étre libérées en totalité lors de la souscription.

Les actions nouvelles seront créées a la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital et seront soumises à toutes les dispositions statutaires et assimilées aux actions anciennes. Un droit de souscription est attaché à chaque action ancienne.

Les actionnaires pourront renoncer à titre individuel à leur droit de souscription dans les conditions prévues par la loi. Si cette renonciation est effectuée au profit de personnes dénommées, elle doit etre faite dans les conditions et sous les réserves prévues aux statuts pour les cessions d'actions.

Les titulaires de droit de souscription pourront souscrire a titre irréductible a 1 action nouvelle pour 1 droit de souscription.

Les actionnaires pourront, en outre, souscrire a titre réductible aux actions qui n'auraient pas été souscrites a titres irréductibles, et ce, proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Le Conseil d'administration pourra, en conséquence, modifier les statuts.

Les souscriptions et les versements seront recus au siége social du 15 avril au 31 mai 2005.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à 16417 voix sur 21 050 voix Jean Paul Farges, représentant de la société CREANET, ayant voté contre.

L'assemblée générale autorise, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital objet de la résolution qui précéde, le Conseil d'administration a modifier corrélativement les statuts.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 16417 voix sur 21 050 voix, Jean Paul Farges, représentant de la société CREANET, ayant voté contre.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, décide en application des dispositions de l'article L 225- 129-6 du Code de commerce, de réserver aux salariés de la Société, une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues a l'article L 443-5 du Code du travail.

En cas d'adoption de la présente résolution, l'assemblée générale décide :

- que le Conseil d'administration disposera d'un délai maximum de 6 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L 443-1 du Code du travail :

- d'autoriser le Conseil d'administration, a procéder, dans un délai maximum de 6 mois a compter de ce jour, a une augmentation de capital d'un montant maximum de 11 000 euros qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l'article L 443-5, al.3 du Code du travail ; en conséguence, cette autorisation entraine la renonciation de plein droit des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription.

Cette résolution, mise aux voix, est refusée a l'unanimité.

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu le rapport du Conseil d'administration, décide de modifier, a compter de ce jour, l'objet social qui devient :

Agence de publicité, marketing, promotion,

Le conseil en création et stratégie Internet,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 16 417 voix sur 21 050 voix, Jean Paul Farges, représentant de la société CREANET, s'étant abstenu

Compte tenu des résolutions qui précédent, il convient de procéder a la modification des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 2 - OBJET SOCIAL

La société a pour objet :

- Agence de publicité, marketing, promotion,

Le conseil en création et stratégie Internet,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Le reste de l'article est inchangé

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a 16 417 voix sur 21 050 voix, Jean Paul Farges, représentant de la société CREANET, s'étant abstenu

L'assemblée extraordinaire donne tous pouvoirs au Conseil générale d'administration et a son Président a l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital, modifier, le cas échéant, les dates d'ouverture et de

clture des souscriptions, constater les libérations par compensation et généralement prendre toutes mesures permettant la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

En tant que de besoin, le Conseil d'administration est autorisé a modifier les statuts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée & l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce gue dessus, il a été dressé le présent procés verbal qui, aprés lecture,

a été signé par les membres du bureau.

Le Président Le Secrétaire Philippe DELAHAYE René COHEN

Les Scrutateurs

Société CREANET Sandrine SAPORTA

VIEE POUR TIMRE * E:P'STRE A LA RECETTE

F57.38..Gx1h..6.4.

RECU

SIGNATURE :

SHOPPING Société Anonyme au capital de 120 100 Euros Siége social : 25 rue Ganneron 75018 PARIS RCS PARIS B 431 415 574

La société a pour objet :

Agence de publicité, marketing, promotion,

Le conseil en création et stratégie Internet,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirecternent, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La durée de la société est fixée a 99 années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

Artic1e 4 : DENOMINATION SOCIALE

La dénonination de la société est < SHOPPING

Dans tous les actes et docurments émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention "société anonyme" ou de l'abréviation "SA". du montant du capital sociai, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

Le siége de la société est fixé au : 25 rue Ganneron 75018 PARIS

Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire peuvent cependant le transférer en tout endroit et a tout mornent, sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le Conseil d'administration peut également le transférer dans le mérne départernent et.

sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.

L'exercice social commence le 1 er octobre et se termine le 30 septembre de chaque année. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du comnerce et des sociétés et se terminera le 30 septernbre 2001.

Les soussignés apportent a la société, savoir :

Monsieur René COHEN apporte a la société

La somme de trois mille huit cent dix euros 3810 euros Monsieur Laurent SARVER apporte & la société

La somme de mille cinquante six euros 1056 euros Monsieur Bernard FOUCHE apporte a la sociélé

La somme de mille cinquante six euros 1056 euros Monsieur Stéphane VIAL apporte a la société La somme de trois mille huit cent dix euros 3810 euros Monsieur Thierry HADJADJ apporte a la société 838 La somme de huit cent trente huit euros euros FRANCE SERVEUR MULTIMEDIA apporte à la société La sormme de vingt neut mille quatre cent vingt huit euros : 29428 euros Monsieur Frédéric HADJADJ apporte à la société La somme de deux euros 2 euros

Soit un total de 40.000 euros

I est ainsi apporté & la société lors de sa constitution, une somme totale de 40.000 euros, correspondant à 20.000 actions d'une valeur nominale de 2 euros chacune entiérernent souscrites et intégratement libérées, ainsi qu'en atteste le certificat du dépositaire des tonds ainsi recueillis, et déposés a CIC Damremont, 61 rue des CLOYS 75018 PARIS , en date du 04 / 05 / 2000. Le montant total des apports en nurnéraire s'éléve a 40.000 euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprés dudit dépositaire.

Par décision du Conseil d'administration en date du 23 mai 2000 prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somne de 700 Euros par création de 350 actions de 2 Euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées en numéraire. Par décision du Conseil d'administration en date du 23 juin 2000 prise sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mai 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'une somme de 700 Euros par créatian de 350 actions de 2 Euros de valeur nominale chacune intégralement souscrites et libérées en numéraire. Par décision du Conseit d'administration en date du 23 juillet 2000 prise sur délégation de l'assermblée générale extraordinaire du 16 mai 2000, il a été décidé d'augmenter le capital d'une sornme de 700 Euros par création de 350 actions de 2 Euros de valeur norninale chacune intégralement souscrites et libérées en numéraire.

Le capital est ainsi porté a 42.100 Euros

Le capital social est fixé a la somme de 120 100 euros, divisé en 60 050 actions de 2 euros chacune, de méme catégorie.

Le capital social peut étre augmenté soit par énission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire au par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'asserblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration tes pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augrnentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder & la modification corrélative des statuts.

Il peut étre décidé de timiter une augmentation de capital a souscrire en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de prétérence à la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes,

dans les conditions légales. Toutefois les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprirner ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assemblée générale extraordinaire peut aussi décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser la réduction du capital social.

Les actions doivent revétir obligatoirement la forme nominative.

Leur propriété résuite de leur inscription en compte au nom du ou des tituiaires dans les livres tenus a cet effet par la société.

Les actions sont librement négociables entre actionnaires eux-mémes et entre actionnaires et ascendants, descendants, conjoint (y compris lors d'une liquidation de cammunauté de biens entre époux) et ayant-droit d'un actionnaire.

Toute cession, quelle qu'elle soit et a quelque titre que ce soit, à une personne autre que celles mentionnées ci-dessus est soumise a autorisation du Conseil d'administration, lequel décide a ta majorité des deux tiers des administrateurs présents ou représentés, non compris le cédant s'il est mermbre du Conseil.

A cet effet, le cédant doit adresser a la société une demande d'agrément indiquant les nom. prénons et adresse du cessionnaire. le nornbre des actions dont la cession est envisagée et te prix offert, ce par acte extrajudiciaire ou par lettre reconmandée avec demande d'avis de réception. Cette demande doit étre accompagnée d'une attestation d'inscription en compte des actions dont la cession est projelée

La décision du Conseii d'administration est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans le délai de un mois suivant la demande d'agrément, ce dernier est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant peut alors renoncer a la cession. l doit communiquer sa décision dans un délai de quinze jours & compter du refus. S'il veut poursuivre fa cession, le Conseil d'adrninistration est tenu de faire acquérir tes actions, sait par un ou plusieurs actionnaires, soit par un ou plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société, en vue d'une réduction de capital, ce dans un délai de un mois a cornpter de la notification du refus. Dans cette hypothése, les parties fixent librement le prix, ou a defaut conformément a l'article 1843-4 du Code civil.

La cession sera régularisée par virement de compte & compte sur instructions du cédant ou de son représentant qualifié.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées à l'égard de la société et des tiers par un transfert inscrit sur les registres et dans les comptes de la société. Ce transfert est effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant et s'il y a lieu, d'une acceptation de cet ordre signée par le cessionnaire, notamment si les actions ne sont pas intégralement libérées.

Sauf disposition légale contraire, l'attestation d'un agent de change ou d'un notaire et l'authenticité des procurations peuvent étre exigées.

La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de mouvement transcrit sur les registres de ia société, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tous les frais résultant du transfert sont a la charge des cessionnaires

Toute action est indivisible a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux ou par un mandataire unigue

En cas de désaccord, le mandataire est désigné. & la demande du copropriétaire le plus diligent, par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

1 - La société est administrée par un conseil composé de trois membres au noins et de douze at plus.

La durée des fonctions des administrateurs est de six années. Tout mernbre sortant est rééligible.

2 - Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nominatian, elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est sournis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était adrninistrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité de la personne morale qu'l représente. En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent comme en cas de decés ou de démission de celui-ci, elle est tenue de notifier cet événement sans délai a la société et de préciser l'identité du nouveau représentant permanent.

3 - Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assernblée générate ordinaire des actionnaires

Toutefois, en cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateurs, le conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire. Ces nominations sont soumises a ratification de fa plus prochaine assemblée générale.

Si la nomination d'un adninistrateur par le conseil n'est pas ratifiée par l'assernblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le conseil n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur a trois, une assemblée générale ordinaire des actionnaires doit étre imnédiaternent convoquée en vue de comptéter le conseil.

L'administrateur nommé en remplacernent d'un autre ne derneure en fonctions que le ternps restant a courir sur te mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau mernbre du conseil en adjonction aux mermbres en exercice ne peut étre décidée que par l'assemblée générale.

Si au jour de sa nomination un administrateur n'est pas propriétaire de ce nonbre d'actions ou si, en cours de mandat, il cesse d'en étre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situatian dans le délai de trois mois.

4 - Les premiers administrateurs nonmés pour une durée de trois ans, lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou incornpatibilité, sont :

- Monsieur René COHEN Demeurant 18 rue Francoeur.75018 PARIS

- Monsieur Laurent SARVER Derneurant 9 bis rue Michel Ange, 75016 PARIS

- Monsieur Bernard FOUCHE Demeurant 44-46 rue 8rillat Savarin,75013 PARIS

- Monsieur Stéphane VIAL Demeurant 2 rue Gutenberg. 92100 8OULOGNE

- Monsieur Thierry HADJADJ Demeurant 71 rue de Clignancourt, 75018 PARIS

ArticIe 14 - PRESIDENCE ET DELIBERATIONS DU.CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le conseil d'administratian nomme un Président choisi parmi ses membres personnes physiques.

Le Président est nonmé pour toute la durée de son mandat d'administrateur.

Il peut étre révoqué a tout moment par le conseil.

Le consei d'administration, s'il le juge utle, élit parmni ses membres personnes physiques un ou plusieurs vice-présidents.

Le conseil peut en outre désigner un secrétaire, éventuellement choisi en dehors des administrateurs et des actionnaires.

En cas d'absence du président et le cas échéant, de l'administrateur temporairement délégué dans ses fonctions et du ou des vice-présidents, le conseil désigne, pour chaque séance, celui de ses mernbres présents qui préside celle-ci.

Le président, le ou les vice présidents et le secrétaire sont rééligibles.

Nul ne peut étre nonmé président du conseil d'administration s'il est agé de plus de 65 ans. D'autre part, si le président en exercice vient a dépasser cet age, it est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du conseil d'administration.

2 - Le conseil se réunit, sur la convocation de son président, aussi souvent que l'intérét de la société l'exige. Des administrateurs, constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent. en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le conseit si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux rnois.

Tout administrateur peut donner. par lettre simple ou par télégramme, mandat & un autre administrateur de te représenter & une séance du conseil mais chaque administrateur ne peut disposer au cours d'une méme séance gue d'un seul mandat.

3 - Pour la validité des détibérations du conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister a une séance du conseil, sont tenus à discrétion a l'égard des informations confidentielles et données conme telles par le Président.

4 - Les détibérations sont constatées par des procés-verbaux inscrits sur un registre spécial et signés par le président de la séance et au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le président du conseil d'administration, un directeur généraf, l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

ArticIe 15 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION - DIRECTION GENERALE

1 - Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de t'objet social et sous réserve ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Sur proposition du président, il peut étre nommé plusieurs directeurs généraux, sans que le nombre de ces derniers puisse excéder cinq a la condition que trois au moins d'entre eux soient administrateurs.

Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de 65 ans. Si un directeur général en fonctions vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la prerniére assemblée générale ordinaire annuelle suivant la date de son anniversaire.

Le conseil d'administration peut définir les pouvoirs reconnus à son président pour l'exercice de son mandat en respectant les prescriptions légales visant tles autorisations de cautions, avals ou garanties, étant précisé que toute limitation des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Le président, le directeur général ou chacun des directeurs généraux, sont autorisés a consentir sous leur responsabilité, des délégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le conseil d'administration détermine le montant de la rérnunération, fixe ou proportionnelle, du président et du ou des directeurs généraux.

Les conventions (autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales) entre la société et un administrateur ou un directeur général ou auxquelles ces derniers peuvent étre intéressés dans les termes de l'article 101 de la loi du 24 juillet 1966 sont soumises à l'autorisation préalable du conseil d'adninistration et a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire. Avis des conventions autorisées est porté, dans le mois qui suit la conclusion desdites conventions a la connaissance du ou des commissaires aux cornptes de la société.

Ii est interdit aux administrateurs personnes physiques, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en conpte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique aux directeurs généraux, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs, ainsi qu'aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent paragraphe.

1 - Convocation

Les actionnaires sont réunis chaque année en assemblée générale ordinaire, aux jour, heure et lieu indiqués dans l'avis de convocation, dans les six premiers mois qui suivent la clôture de l'exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai par ordonnance du président du tribunal de comnerce statuant sur requéte.

Des assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement et des assemblées générales extraardinaires peuvent étre convoquées a toute époque de l'année.

Sauf exceptions prévues par la loi l'assemblée générate est convoquée par le conseil d'administration.

Les convocatians sont faites quinze jours au moins a l'avance sur premiére convocation et six jours au moins à l'avance sur deuxiéme convocation, par lettre simple ou recommandée adressée au dernier domicile connu de chaque actionnaire.

Toute assermblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. i contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou plusieurs actionnaires dans les conditions fixées par la loi.

Lorsqu'une assemblée n'a pas pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, une deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes que la prerniére et l'avis de convocation rappelle la date de cette premiére assermblée.

3 - Cornposition de l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre de leurs actions.

L'assemblée générale, réguliérerent convoquée.et constituée, représente l'universalité des actionnaires; ses décisions sont obligatoires pour tous. méme pour les dissidents, les incapables et les absents.

Un actionnaire ne peut se faire représenter que par un autre actionnaire.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et adrninistrateurs, sans que ces derniers aient besoin detre personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légat ayant qualité ou par une personne spécialernent habilitée a cet effet ou a défaut, par son représentant permanent au sein du conseil d'administration qui est réputé de plein droit avoir mandat a cet effet.

4 - Tenue de l'assemblée générale

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par un adrninistrateur délégué a cet effet par le conseil ou a défaut, par une personne désignée par l'assermblée. En cas de convocation par le commissaire aux comptes, par un mandataire de justice ou par un liquidateur, l'assemblée est présidée par celui qui l'a convoquée.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant ces fonctions. Le bureau désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

It est tenu une feuille de présence dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés et certifée exacte par le bureau de l'assermblée.

Tout actionnaire a autant de voix qu'il posséde d'actions ou en représente, sans autre limitation que celles prévues par la loi.

Les votes sont exprimés par mains levées, a moins que le scrutin

secret ne soit dernandé par un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble le dixieme du capital représenté a l'assemblée.

Pour toutes les assernblées, les actionnaires ont la faculté de voter par correspondance.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président du conseil d'administration ou le secrétaire de l'assernblée, un directeur général administrateur ou un liquidateur.

L'assernblée générale ordinaire désigne, dans les conditions et avec la nission fixée par la loi, un ou plusieurs cormissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expirent a l'issue de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Un ou plusieurs cornmissaires suppléants, appelés à remplacer les.tituiaires en cas de décés, de dérnission, d'empéchenent ou de refus de ceux-ci, sont désignés puur une méne durée par l'assemblée générale ordinaire.

Le premier comnissaire aux comptes désigné. lequel déclare accepter lesdites fonctions et ne faire l'objet d'aucune interdiction ou inconpatibilité, est :

- Compagnie Francaise de Contrle et d'Expertise comptable (CFCE), demeurant 4, rue Mugnier - 78600 Maisons Laffitte en qualité de comnissaire aux cornptes titulaire.

- Monsieur Frédéric BERGHE, demeurant 4, rue Mugnier - 78600 Maisons Lafftte en qualité de commissaire aux comptes suppléant.

A la clôture de chague exercice, le conseil d'administration dresse un inventaire et les comptes annuels conforménent aux dispositions légales.

Le conseil d'administration établit chaque année un rapport sur sa gestion au cours de l'exercice écoulé.

Les comptes annuels et le rapport de gestion sont communiqués aux commissaires aux comptes et présentés a l'assernblée ordinaire annuelle dans les conditions légales.

Sur les bénéfices de l'exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélévernent qui cesse d'étre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixiéne du capital, mais qui reprend son cours si, pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

- et toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est a la disposition de l'assemblée générale pour étre réparti aux actions a titre de dividende. affecté a tous comptes de reserves ou reporté a nouveau.

L'assernblée générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sornmes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas. la décision indique expressérnent les postes sur lesquels fes prélévements sont effectués.

1 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les docurnents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'assermblée générale extraordinaire a l'effet de statuer sur la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue. au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la perte a été constatée, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a ta moitié du capital social.

La décision de l'assemblée est, dans tous les cas, publiée conforrnément a la réglenentation en vigueur.

2 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la société, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ou non. Faute par le conseil d'avoir convoqué cette assemblée, tout actionnaire. aprés mise en derneure demeurée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce la désignation d'un mandataire de justice chargé de la convocation.

3 - Dissolution anticipée

La dissolutior anticipée geut a tout moment étre prononcée par l'assemlée générale extraordinaire des actionnaires.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires régle le mode de liquidation et nomme te ou Jes liquidateurs dont elle détermine les fonctions et la rémunération pour toute la durée de la tiquidation.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs, et, sauf décision contraire de l'assemblée. a celles des commissaires aux comptes.

Sous réserve des restrictions tégales, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme a l'aniable, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. lls peuvent, en vertu d'une détibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport ou consentir ta cession de Ia totalité des biens, droits et obligations de la société dissoute.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter ia société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en dernande qu'en défense.

Pendant toute ia liquidation, les assemblées générales sont valablernent convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social. Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nornbre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de najorité qu'avant la dissolution.

En fin de liquidation, les actionnatres réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de teur mandat. IIs constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.

Le produit net de ta liquidation, aprés le réglement du passif, est employé à rembourser le capitat libéré et non amorti des actions : le surplus est réparti, en espéces ou en titres, entre les actionnaires.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires et la société, soit entre les actionnaires eux-mémes, au sujet ou en raison des affaires sociales, sont soumises a ia juridiction des tribunaux cornpétents dans les conditions de droit commun.

FaitaParis E &1oS 2X

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