Acte du 1 avril 2014

RCS : NANCY Code qreffe : 5402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1987 B 00401

Numéro SIREN : 342 149 333

Nom ou denomination : INSTALLE FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 01/04/2014 sous le numero de dépot 1540

Duplicata. RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY

RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)

INSTALLE FRANCE

route d'Agincourt les Tuileries 54270 Essey-les-Nancy

V/REF : N/REF : 87 B 401 / 2014-A-1540

Le Greffier du Tribunal de Commerce DE NANCY certifie qu'il a recu le 01/04/2014, les actes suivants :

Statuts mis à jour en date du 03/03/2014

Concernant la société

INSTALLE FRANCE Société à responsabilité limitée route d'Agincourt les Tuileries 54270 Essey-les-Nancy

Le dépôt a été enregistré sous le numéro 2014-A-1540 le 01/04/2014

R.C.S. NANCY 342 149 333 (87 B 401)

Fait & NANCY le 01/04/2014,

LE GREFFIER ASSOCIE

INSTALLE FRANCE SARL au capital fixe de 7622.45 euros. La tuilerie route d'Agincourt 54270 ESSEY LES NANCY RCS NANCY 342149333

Le 03-03-2014 a 8 heures, au siége de la société,

Les soussignés :

- Madame BRAIDOTTI Linda, née LIBERATORE, ie 06/12/1977 a NANCY, marie, de nationalité FRANCAISE, demeurant La tuilerie route d'Agincourt, 54270 ESSEY LES NANCY.

- Monsieur LIBERATORE Jean, né(e) le 13/05/1968 a NANCY, divorce, de nationalité FRANCAISE, demeurant 99 rue Jean Jaures, 54820 MARBACHE.

- Monsieur LIBERATORE Antoine, né(e) le 10/07/1942 a ITALIE, marie, de nationalité FRANCAISE, demeurant 586 rue du Grand Chemin, 54710 LUDRES.

représentant toutes les parts sociales de la société, sont réunis pour

L' ASSEMBLEE GENERALE EXTRAQRDINAIRE dont l'ordre du jour présenté par Monsieur LIBERATORE Antoine, président de l'assemblée, est :

Augmentation du capital social.

A CQMPTER DU 03-03-2014

RESOLUTION N°1

11 est décidé que le capital social initialement de 7622.45 euros est augmenté a 47622.45 euros par incorporation du compte courant de

- Madame BRAIDOTTI Linda a hauteur de 40000 euros

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

RESOLUTION N°2

Les statuts seront modifiés en conséquence et les formalités réalisées auprés des organismes compétents. Le Contrleur des finances publiques Montant requ Total liquidδ Le 04/03/2014 Bordereau n°2014/480 Case n°19 Enregistré a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES NANCY SE CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE. Enregistrement L'ordre du jour épuisé, la séance est levée a 9 heures. Il est dressé ce proces verbal à signer par tous les asso?

Mme : trois cent soixante-quinze eur :

Fait a ESSEY LES NANCY le 03-03-2014 en quatre exemplaires. Signatures : trois cent soixante-quinze euros : 375 € Brigitte USINE Pénalités :

Ext 2162

SIAIUIS INSTALLE FRANCE SARL, au capital de 47622,45 @

Route d'Agincourt - Les Tuileries 54270 ESSEY LES NANCY

RCS NANCY B 342 149 333

Monsieur Jean Ferdinand Sylvain LI8ERATORE, magasinier vendeur, demeurant a Dombasle, Meurthe ct Moselle, rue Mathicu né a Nancy (Meurthe rt losel1e) le 23 Mai 1968

- Monsieur Antoine LlBFRAIORF, qerant de société demeurant a Maxéville 48 avenur Pattan mari6 soum contrat da separirinn re biens a Madame Anita Amalia née Réveiant avec lequel elle demeure.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société qu'ils cnt convenus de constituer entre eux.

ARTICLF PREMIER - FORMF

I1 cxistc cntre los comparnmta propriétaircs dr parta ci-aprds cres et cclles gui pourrant l etm nltérieurement une societé a responsa- bilité limitée qui sera réqie par la loi du 24 Juillet 1966 n'66-537 par le décret n"67-236 du 23 Mars i967 et par la loi du ler Mars 1984 n'84-l48 et les ciécrets suivants, ainsi cue par les présents statuts.

ARTICLE DEUX - ORJET

La societé a pour but :

l'achat et la vente de tous matériaux de construction notamment la pierre, ie carrelage, le marbre. ainsi qu'accessoirement leur pose. la rénovation de tous immeubles pour son propre compte ou le comte d'un tiers, Iachat et la revente d'immeubles rénovés ou non dans le cadre d'une activité accessoire de marchand de biens, l'activité de restaurant pizzeria, traiteur, creperie, glacier et vente a emporter, l'activité d'un magasin de restauration rapide, pizza sur place ou a emporter, et d'une maniere générale, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement à tobjet social ou susceptibie d'en faciliter l'extension ou ie développement. Achat-vente dépt vente-négoce de tout type de véhicule-achat de pieces mécaniques neuves et d occasions-réparation de véhicuies

ARTICLE TROIS - DENOMINATIGA

La denomination sociale est INSTALLE FRANCE

Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers et natamment les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sori ile précedée ou suivie immédiatemont des mots Sncieté a responsabilite limitée ou des ini- tiales S.A.R.i. rt rr l'fnonciation du montant du Capital social, l'in- dication d sianr rk: Irihuinal du Greffe auguel la Societe est immatri- cuitn titre principal ct ki numero d'immatriculation qu'elle a recu.

Yorke Pih

ARIICIF QUATRF - S1FGI

Le siége social est fixé a : ESSEY LES NANCY (54270) Route d'Agincourt - Les Tuileries

Il paut etre transféré en tout autre lieu par decision collective dcs associés prisc a la majorité des trois quarts du Capital social.

t.o societe peui avoir dcs succursales, bureaux, agenccs partout en France et a l'étranger sur simple décision de la gérance.

ARTICLE CINQ - OUREF

La duree de la sociaté st fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Reqistre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution.anticipte ou prorogution. ARTICLE SIX - CAPITAL-PARTS SOCIALES Le capital social s'éléve à la somne de. 47622,45 @ (quarante sept mille six cent vingt deux euros et quarante cing centimes Et divisé en 500 parts sociales, souscrites et libérées en numéraire,

et attribuées de facon suivante :

Monsieur Jean LIBERATORE

Associé gérant de .. 168 parts Madame Linda BRAIDOTT1 Associée porteur de. 166 parts Monsieur Antoine LIBERATORE Associé porteur de.. 166 parts

Ensembles porteurs des CINQ CENT PARTS.... 500 parts Qui constituent l'intégralité du capital social.

ARTICLE SEPT - DECLARATION LEGALE

Conformément a la loi, les associés déclarent expressément que les cinq cents parts de quinze euros vingt quatre chacune, correspondant au capital de sept mille six cent vingt deux euros, sont réparties entre eux dàns les proportions qui viennent détre indiquées et qu'elles sont entiérement libérées.

ARTICLE HUIT - COMPTE..COURANT DASSOCIES

Chaque associé aura la faculté, sur la demande cu avec 1'accord de la qérance, de verser dans la caisse sociale en compte courant, les somm qui scraient jugées utilcs pour les besoin de la société. Les conditians d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun d ces comptes seront déterminées soit par des décision collectives or- dinaires des associés, soit par convention intervenue directement ent la gérance et la déposant et soumise ultérieurement a l'approbation c 1'assemblée générale ces associés conformément aux dispositions de l'article l8 ci-apres. tes intér&ts drs romptea courants seront portes dans les frais genera de la société. Ces comptes ne poirront jamais atrr rebiteurs.

ARTICLE NEUF. - AUCMENIATION ET REDUCTION DU CAPITAL

1. le capital social pourra, en vertued'une décision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gerance, @trc augmenté en une ou.plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou priviléqiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfice et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corrélative du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant augmentation de Capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant de son affectation. Au cas d'augmentation du Capital en numéraires, les associés ont, proportionnellement au nombre de parts possedées par chacun d'eux, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droits, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient at- tribuées aux associés qui auraient déclare vouloir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel et ce proportionnellement a leur part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Ce droit de préférence, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etrc renoncé cn tout ou cn partie par une décision extraordinaire de la collectivité des associés, la collectivité elle méme ou, a son défaut, par la gérance. Les parts qui n'auraient pas ete souscrites par les associés ne pour- ront etre attribuées qu'a des personnes aqréées aux conditions fixées sous l'article l2 ci-apres pour les cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte. ies parts nouvelles doivent atre ent ierement libérées et réparties. des leur création. En cas d'augmentation de Capital par voie d*apports en nature, 1*éva- luation des biens apportés doit etre faite au vu d*un rapport etabli sous la responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue de l'article 2l9 de la loi sur les sociétéscommerciales ou parmi les experts ins- crits sur l'une dcs listcs stablics par lc: cours t tribunaux et nommé par ordonnance du President du Tribunal de commerce du lieu du siege social statuant sur requéte d'un gérant.

2.) La capital social peut éqalement etre réduit, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés pour telle cause ou de tclle maniere quc ce soit, notanmcnt par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois que cette valeur soit ramenée a une somme inferieure au minimum legal.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvue de comnissaires aux comptes, le projet de réduction du Capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l assemblée des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appreciation sur les causes et conditions de la réduction. Fn cas de décision de réduction de Capital non motivée par des pertes, les créanciers de la societé dont la créance est antérieure a la date de dépot au qreffe du proces-verbal ou de l'acte constatant ette d&- Losyaut

cision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a comptcr dc la date de dépot au greffe du tribunal de commerce du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le rembour- sement des créances, soit la constitution de garantie si la societé en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opération de réduc- tion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du Capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans un délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital minimum. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société apres avoir mis la gérance en demeure de réqulariser la situation par acte extra-ju- diciaire.

1e capita1 social pcut 6an1rment, cn vcrtu d*une decision co11ective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou reserves autre que la réserve légale. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autre droits

Iors dc toutc augmentation ou reduction du Capital social comme dans le cas de division ou de reuroupement des parts sociales les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute ac- quisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attibution ou l'échange au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles:

Si, a l'expiration d'un délai d'un mois a partir de la date de l'opéra- tion ayant fait apparaitre les "rompus" les..néqociations amiables entre les associés ne les ont pas fait disparaitre entierement, les rompus subsistants pourront etre attribués a tout associé, qerant ou non gérant qui en ferait la demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivité des associés statuant a la majorité ordianire, prise apres mise en demeure adressée par lettre reconmandee avec avis de ré- ception, aux titulaires des rompus, d'avoir . a les nenocier dans un. nouveau délai de un mois et restée sans effet. Dans ce cas qui pour le titulaire dcs droits ninsi attribu6s vaut promcosc de ccssioo, ce dcr- nier sera seulement créancier de l'associe attributaire de la voie d'expertise, conformément a l'article l868, alinea 5 cu coce Civilet dont le reglement sera effectué par l'intermediare de Ia societe. La repartition définitive des parts et la modification correlative des statuts seront constatées dans la décision d'attribution cu: sera publiée conformément a la loi.

ARTICLE DIX - NOMBRE_DES_ASSOCIFS

Conformément a la loi, le nombre des associés"ne peut etre sur a cinquante.

Si la présente société vicnt a comprendre pls de cinqus-te =ssccies elle devra, dans le délai de deux ans, etre transfornee en soc:ete

anonyme. A defaut elle sera dissoute, a moins que pendant le dit delai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a cinquante.

ARTICLE ONZE- DROITS ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Toutefois, il pourra etre délivré a chaque associe qui en fera la de- mande, un certificat dc parts indiquant 'ses noms, prénoms et domicile ainsi que le nombre de parts possedées par lui. Ces certificats seront extraits d'un registre a souche, revetus d'un numéro d'ordre et siqnés du ou de l'un des gérants. 11 s ne seront point négociables et Ies parts qui en feront 1'objet ne pourront etre cedées qu'en suivant les presciptions de l'article l2 ci-dessous.

ARTICLE DOUZE - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

A. Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs :

1) Toute ccssion de parts socinles doit etre ronstatéo par acte nota- rié ou sous seing privé.

Elle n'est opposable a la société qu'apres qu'elle lui a été signifiée ou que la société 1'a acceptée dans un acte authentique conformément a l'article l690 du Code Civil.

Fllc n'cst opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces for- malités et, en outre, apres dépt, an annexe au registre du Commerce, de deux expéditions ou de deux originaux dudit acte de cession.

2) Les parts sociales sont librement cessibles au profit du:conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent etre cedées aux associés ou a des: tiers étrangers a la société et au sein de la famille du cedant, a d'autres personnes que celles indiquées a 1'alinéa précedent, qu'nvec le consentement de la majorité des associés, rcprésentant au mois les trois quarts du capital social ; cette majorité étant déterminée: compte tenu de la per- sonne et des parts de l'associé cedant. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire cecer tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la socié- té et a chacun de ses co-associós avec l'indication des nors, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire propose, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projetée** Dans les huit jours qui .suivent la notification faite a la societe, la gérance doit inviter la collectivité des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivee , elle est inmédia- tement notifiée au cédant.

Si la qérance n'a pas fait connaitre au cedant la décision des associés dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa 3 du présent paraqraphe 2, le consentement a la cession sera répute acquis.

Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus le cedant n'a pas siqnifié a la société sont intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le délai de trais mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agré- ment, a un prix fix6 par voie d'expertise dans les conditions pré- vucs par 1'arlicle 1868 du Code Civil, alinéa S. A la demande de la gérance, ce delai pourra etre prolongé une seule fois par dé- cision de justice, sans que cette prolongation puisse exeder six mois.

La société, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de l'associé cedant, décider dans 1e meme delai, si rlle prefare cettc solution, de rachetcr les dites parts, par voie de réduction du capital, au prix déter- miné dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction du capita} sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un mon- tant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9 ci-dessus paragraphe 2.

En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant sauf condition contraire intervenue directement entre le cedant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait exeder deux ans pourra, sur justification, peut etre accordé a la société par déci- sion de justice.

Dans la meme hypothese du rachat des parts ct en vue de régulariser la mutation au profit du ou des acquéreurs , la gérance invitera le cedant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si le cedant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la qérance en la forme authentique sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défailant.

Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au sige de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.

2) Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de iiquidation de communauté de biens entre époux survenue par lr décos d*un aasocie, au profit du conjoint survi- vant et des héritiers en ligne directe de l'associé décede. Il en ast de méme en cas de déces du conjoint d'un associé marié sous un réqime de communauté si les parts dépendent de cette com- munauté.

3) Toute transmission de parts par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoitn et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majo- rité en nombre des associés survivants. A 1'effet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier leur demande d'agrément a la société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et leurs qua- lités, si elles n'ont pas déja été fournies en application des dis- positions du paragraphe 1 ci dessus. La décision des associés sur l'agrément des demandeurs est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Si, dans le délai de trois mois a compter de la notification a la société de leur demande, les demandeurs n'ont recu aucune notification de la décision, leur agrément comme associé sera réputé acquis. Par contre, en cas de refus d'agrément des demandeurs ou de 1'un d'eux, diment notifié dans ce délai de trois mois, les associés seront tenus, dans un nouveau délai de trois mois a compter de la notification du refus d'aqrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix fixé par voie d'ex- pertise, dans les conditions prévues a l'article 1868, alinéa 5, du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exeder trois mois. La société, par décision coliective extraordianire des associés, pourra également, si elle préfere cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précedent. Dans cette hypothése, la réduction du capital sera égal au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l'article 9, paragraphe 2 seront applicables. Le prix de rachet sera payé comptant sauf convention contraire, inter- venue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachar est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait exder deux ans pourra sur justification etre accordé a la société par dé- cision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acque- reurs, la qérance invitera les cedants, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la qérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Si a i'expiration du: déiai imparti aucune des solutions de rachat prévues au présent paragraphe 2 n'est survenue, 1'associé pourra réaliser la cession initialament prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.

Si cette condition n'est Fas remplie, l'associé cedant ne pourra se prevaloir des dispositicns prévues ci-dessus concernant le ra- chat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, l'associé cedant restera proprietaire de ses parts.

Les notifications et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de reception. Les dispositions qui précédent sont applicables a tous modes de cession meme aux adjudications publiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre qratuit.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de l'adjudi- cataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des asso- ciés ou de la société. Fn conséquence, aussitot apres l'adjudication, 1'adjudicatiarc préscntcra sa dcmandc d'agréncnt et c'est a son en- contre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement comportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en cue de réduire son capital.

B) Transmission par décés ou en suite de liguidation de commu- nauté_entre_époux

Notification de cette sutaticn leur sera faite dans la quinzaine de sa date et ils seront invités a se présenter personellement ou par mandataire réqulisr au siage de la societé pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l'expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt ayant fait l'objet du refus d*agrément pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs ncn agrées, lesquels devront produire a la societé dans les plus brefs delais , les pieces justifiant a la dé- volution ou l'attributin riesditas parts a leurs profits comme il est dit ci-dessus paragraphe B-l. Comme pour les dispositiors prévues au paragraphe l, les notifications significations et denandes prévues au present paragraphe 1 seront va- lablement faites, doit par acte extrajudiciare, soit par lettre recom- mandée avec accusé de reception.

3) Tn cns dc 1iqidat ion dc romnaut6 du vivnnt doa 6poux, si des parts dépendent de cette communauté, elles pourront etre transmises librement a l'époux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront etre trans- mises librement a l'époux non associé qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant plus de la moitié du ca- pital social. Dans ce cas, l'agrément d'un héritier seront applicables. Toutefois, en cas dc refus d'agr&ment, 1'époux associé bénéficiera de la priorité d'achat pour lui permettre conserver la totalité des parts inscrites a son nom.

C. Réunion de toutes les. parts en une seule main :

.En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la societé disposera d'un délai de un an pour se transformer en E.u.R.L, sans changement d'objet social.

ARTICLE TREIZE - DECES, FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La société ne sera pas dissoute par le décés d'un des associés, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces d'un associé il sera fait application des dispositions prévues ci-dessus a 1'article l2, paragraphe B-l.

ARTICLE QUAIORZE - INDIVISIBILITE DIS PARTS SOCIALES DROITS. DES ASSOCIES

Les parts sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, a l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris, méme en dehors des associés, a la requéte de l'indivisaire le plus diligent. Pour le calcul de la majorité en nom- bre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copro- proprié a la méme origine, ne comptent que pour un associé.

Si dos parts nppartic:nnt un pcrsonnc en usufruit et a une ou plusicurs personnes en nue-proprieté, l'usufruitier et le ou les nus-propriétaires devrct s'entendre entre eux pour la representation des parts. A defaut d'entente ou de convention contraire dûment si- gnifiee a la socitté, ies parts seront valablement représentées par i'uaufruiticr qu'cllr cur :oit la naturc des décisions a prendre. Pour le clacul de la wajurité cn nombre, l'usufruitier et le nu-pro- priétaire nc comptcnt &alement que pour un associe. Les droits et obliqaticns attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésicn aux présent statuts, a leurs modifications ultérieures et a toutes les décisions des associés. Les heritiers, représentants cu créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexlt, provunuer l'upposition de sceilés sur les biens et papiers de la societé, en demander la licitation et le partage, ni s'imiscer en aucune maniere dans sont administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusi- vement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.

ARTICLE QUINZF - RESPONSABILITE DES ASSOCIES

Saus r6scrve dca dispnaitinns rca artic1rs 40 ct 62 dc 1a 1oi du 24 juillet 1966 rendant les associés cu certains d'entre eux solidaire- ment responsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au dela, tout appel de fonds est interdit.

ARTICLE SEIZC - GERANCF

La gérance est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. nommés avec ou sans limitation de durée. par les associés dans les statuts ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représenté a plus de la moitié du Capital social. Les associés nomment comme gérant :

Monsieur LIBBERATORE Jean. gérant de société. demeurant au 99 rue Jean Jaurés 54 820 MIARBACHE

Ici présent a I instant intervenant et qui accepte. Cette nomination est faite pour une durée de deux ans renouvelable dans les conditions prey ues pour la nomination du gerant.

Dans les rapports avec les tiers ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus Stendus pour agir en toute circonstance. au nom de la société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux conditions énoncées ci-apres sous l'article 17.

L'opposition formée par u qérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard dcs tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance. Dans les rapports entre associés, le gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pcur faire, dans l'intéret de la societé tous actes de gestion se rapportant a l'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient conclues.

Sauf décision contraire des associés, prise a la majorité prévue par les décisions extraordinaires, le gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs sont tenus de consacrer tout leur temps ou tous leurs soins aux affaires sociales.

Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants, agissant conjointement peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégation de pouvoirs spéciale et temporairc.

t.cs gérants sont rcsponsablcs individucilcment ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Ils peuvent etre révoqués par décision des associés ou de justice dans 1es conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 Juillet l966.

..Fn cas de redressement judiciaire de la société, les gérants de droit ou de fait, apparents ou occultes, rémunérés ou non, peuvent etre dé- clarés responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par Ia loi du 25 Janvier 1985

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de reglement seront déterminés par une assemblée ultérieure. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des qérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

ARTICLE DIX SEPT - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour les déci- sions relatives a l'apprabation des comptes annuels et pour les autres décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés représen- tant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital?

En cas de réunion d'une assemblée générale, les associés y sont convo- qués par la gérance quinze jours d'avance par lettre recommandée in- diquant son ordre du jour.

En cas de convocation a'tm asscmblée appelés a statuer sur les comptes d*un excrcict, Io documonts sociaux vi:6s a 1*article 21 ci-apres sont adressés aux assoriés quinze jours au moins avant la date de 1'assembiee.

En cas de convocation d*mr assemblée autre que celle prévue a l'alinéa précedent, le texte ries résolutions proposées, le rapport des qérants ainsi que 1e cas ech6ant crlui dos conmissaires aux comptes sont adres- ses aux associes quin7c .iours m moins avant la date de l'assemblée. Ioutc nsemtstee irregut1rement convoquec peat ctro ann1Ce. Ioutefois, l'action en nullité n'est pas rccevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. Fn cas de consultation écrite, la gérance envoie a chaque associe, par lcttre recommanaée avcr avis de reception, le texte des resoiu- tions proposées, arcompaqné du rapport de la qérance et des documents neceasaircs a 1'informmt ion don nsmoci6a. tca annci&s dipocnt 1m de1ni ac quinze joura a comptcr de 1a date de reception des projets de résolution pour emettre leur vote par écrit. Le vote est formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée a la societé, également par lettre recommandée avec avis de reception. Iout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstrnu. Chaque associé a droit de participer aux decicions collectives et dis- pose d'un nombre de voix 6gal a celui des parts sociales qu'il possede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.

Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi a savoir :

a) les décisions qunlifiécs d'ordinaires, c'est a dire destinées a statuer sur les conptcs d'un exercice, a nommer ou révoqucr les gérants et a delibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indirectemcnt modification des statuts qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représrntant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre d'affaire n'est pas atteint a la premiere consultation 1es associés sont réunis ou consultss une seconde fois et les décisions sont alors valablcment priscs a la majorité des vote émis, qu'elle que soit 1a proport ion du capital rcpr6acnté.

b) toutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrafnant une modification des statuts,qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Ioutefois, lus ussoci&: te peuvent, si ce n'est a 1'unanimité, changer la notionnalité de la société ou la transformer en société en nom col- lectif, en commandite simple ou en commandite par actions, et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre la transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a la majorité requise pour ln modification des statuts si la société n'a établi et fnit approuver par lcs associés le bilan de ses deux premiers exercices.

c) Les décisions relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers étrangers a la société ne sont valablement prises su'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les décisions collectives des associés sont constatées par des procs verbaux établis par la qérance sur un registre spécial conformément a la reglementation en vigueur, et signés par le ou les gérants. E n cas de consultation ecrite, la réponse de chaque associé est an- néxée au proce-verbal. Lorsqu'une décision est constatée par un acte notarié, celui-ci doit etre transcrit ou mentionne sur le registre spécial et sous la forme d'un procs verbal dressé par la gérance et signé par elle. Les copies ou extraits des procés-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement cer- tifiés conformes par un seul gerant.

ARICLE DIX HUIT - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Si deux des trois criteres suivants : total du bilan : l0 millions de francs, chiffre d'affaire hors taxe : 20 millions de francs, nombre moyen de salarié : 50 viennent a etre dépassé , la société sera pourvue dans les plus courts délais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attri- butions que la loi leur confére. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent aprês la réunion de l'assemblée Générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exer- cice.

ARTICLE DIX NEUF - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.