Acte du 16 janvier 2018

RCS : NANCY Code greffe : 5402

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le grelfier du tribunal de commerce de NANCY atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societes (A

Numero de gestion : 1987 B 00401

Numéro SIREN : 342 149 333

Nom ou denomination : INSTALLE FRANCE

Ce depot a ete enregistre le 16/01/2018 sous le numéro de dépot 526

Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY RUE DU GENERAL FABVIER - BP 30 108 54003 NANCY CEDEX TEL 03 83 40 69 60 (STANDARD)

Monsieur LIBERATORE ou madame BRAIDOTTI

route d'Agincourt La Tuilerie 54270 Essey-les-Nancy

V/REF : N/REF : 87 B 401 / 2018-A-526

Le greffier du tribunal de commerce de Nancy certifie qu'il a recu le 16/01/2018, les actes suivants :

Statuts mis & jour

Concernant la société

INSTALLE FRANCE Société a responsabilité limitée avenue Jeanne d'Arc Centre Jeanne d'Arc 54500 Vandoeuvre-les-Nancy

Le dép6t a été enregistré sous le numéro 2018-A-526 le 16/01/2018

R.C.S. NANCY 342 149 333 (87 B 401)

Fait & NANCY le 16/01/2018,

LE GREFFIER ASSOCIE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANCY Dept du :

INSTALLE France 1 6 JAN. 2018 SARL au capital de 47.622,45 e Route d'Agincourt - La Tuilerie 54270 ESSEY-LES-NANCY

RCS NANCY B 342 149 333

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ASSOCIES

DU 29 12 2015

L'an deux mille quinze, Le vingt-neuf décembre, A neuf heures,

Les associés de la société INSTALLE FRANCE,SARL au capital de 47.622,45 E,se sont réunis en assemblée générale ordinaire, au siege social, sur convocation verbale de la gérance

Sont présents :

Monsieur Jean LIBERATORE 168 parts Associé gérant porteur de.... Madame Linda BRAIDOTTI ..166 parts Associée porteuse de .... Monsieur Antoine LIBERATORE . 166 parts Associé porteur de.....

500 parts Ensemble porteur des CINQ CENTS PARTS,ci Qui constituent l'intégralité du capital social.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LIBERATORE, associé gérant, lequel constate que tous les associés sont présents et qu'en conséquence, l'assemblée peut valablement délibérer.

Le président déclare que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Changement du sige social Changement de l'Objet

A compter du 31 12 2015

Résolution N 1 Il est décidé du transfére du siege social a partir du 31 12 2015, a l'adresse suivante INSTALLE France Avenue Jeanne d'Arc a Vandoeuvre Les Nancy (Centre Jeanne d'Arc) (54 500).

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNAMINITE.

Résolution N° 2 L'activité suivant est retirée - Achat - vente- dépot vente- négoce de tout type de véhicule- achat de pieces mécaniques neuves et d'occasions- réparation de véhicules.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNAMINITE

Résolution No 3 Les statuts seront modifiés en conséquence et les formalités réalisées aupres des organismes compétents.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNAMINITE.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix heures trente.

De tout ce qui précede, le présent proces verbal a été établi et signé par les associés.

Jean LIBERATORE Antoine LIBERATORE Gérant associé

Linda BRAIDOTTI Associée

INSTALLE France

SARL, au capital de 47622,45 @ Avenue Jeanne d'Arc Centre jeanne d'Arc

54500 Vandoeuvre les Nancy RCS NANCY B 342 149 333

Statuts mis & jour le 31 12 2015 - Mnnsieur Jean Fardinanc 5y2vain LIeep4TOrE, acgaainier vancours Jameurant h Conkasle. Meurthe at Moaatloy rus Matraau na s Nancy 1urtre st Hosella? la 2 HaA I98

Anita Analia nte Revalant arse tsvel slle damere.

Dnt etsbli ainsi qutl auit lss atntuec ds la anclstE qu Lls cnt CunvenCo cs conRttluer Eritee suc.

ARTICLE PREHIER - FORE

Il mxlatn mlrr lna cmrmta propridtnatyn wn prtn cinpras croes

ne84-14 st 1as tbore.a auivants, sinal qus car 1es pwtsanee statuka.

SRTICLE DEUA m ORFT

Le maiae a pour bat .

Pachzt et la scaia de toas maniriaux tt wozetrwtinn rntaumeat ik perre, It carreinys h marbrs. aixai qu'nexemirexent iear pomt. K rénouztioa de toas immuabler pour mon rayre wmpia ou in comae d'a tlers. Paxkat et la rerete d'immenhes rinoves ou moa dana lt caire d wne aatvhe ncorsoire ne marchaad dy em. T astivité de restaurant piazeria, trakeur, craperit, gaeier et ventt t emnorter. I cetirtt a na magasiu de restauration rapidt pian sur pince ad n amaorter. t drune manikre generate toutes apéraons dwsirtelles, conmtrckales oa fnancierar mahitrer

T an Fciwr Ieteasioa ga E uevwoppeent.

ARTECLE TROIS = DENOMENATIOY

Tous Izs actes at dacunants ersnart ce la acciete et dnetarta sux ciers et notanent les lettrae, Factuaes, smrroe at pDlicactona Mtversas coivant inoaruer la denminatax aort ala pracecae sy suavie mmeatamanr n mots Saaiete a rsooailaie 2imize ou es An2- tinlrn S.A.p.1 p? de l'oncintic a atat ra Eapaeal aocial, E in- nllcatian au siane r Irimmnt m nrsffa Rel la soclate ant amatri- cutan h tetre orlneapal pe ti amtrc d'imcntriculation

Le siege social est fixé a : Vandoeuvre Les Nancy (54500) Avenue Jeanne d'Arc (centre Jeanne d'Arc)

Il naxit acre tranaFéré n tat autrs lleu pas m6cialn csllactave Con wsscctes priar h ls nojotit6 Sea crais quasts du Cepltal socis

tt wwlelt yout asolr cuu wuoourutts turoax aqecas pertout en France ot s t etranger aur nimple aecisian de ia gerance.

ATRCLE CIO -AKE

Le Surgs d la wcIate sot Tlxtc & a amEe a cwpts Cs sox Imatricalatian an Ragistre Cr Eommarca st das Sooietto, aaur Ciasolutaon.ticinan wu yroragatAc..

AETICLESIX CAFIIALPAATSEOCALES Le crolal social 2éleve i comma die 4762225 £ jauarante sept zae six nant xnatdeux euros ss guaranke ca centires Et tivise cn 500 parts soc aas, soscrta st lieraas cn rmeyae.

S atetbaean Ce Ta suvante :

HOISX J LBERATORE Askotit gtrantde ..... 1S p2T MaCame Lada BRAIDOTTI heoate parteur dt... VUSKur AnOme LIFERATORE 166 pares

ERSTUIN LOTtAUTS ARS CINO CENT PARTS.. Qnl tonsticaent t'intkgralte da capitai wocial.

LR IICLE SEPT - DECLARATION LEALE

Confonaerant a la lci, les aseacles dkclarer expraxémen que les cing ccats parts da quinze

Htaamert hberses

CLE HUIT..- COPIE COURANTCP3SOCIEE

cerance, de verser cans la caiaee sscaale cn oate ccurant, Ies s cul screeer jucwa utelcn pcur los cestn as la sociste Las ccncitiana s'lnterats, de rembourseaant at ce ratreit aa chacu ces comotes seront dstsrxlntes aoit par ces cecisian coileativeo 0 Sanaires ces asacciéa, aoit par ronvention intervenue directanent

a'ssaatsl8a ganErale des assoolss caFormtnant aux dkspoeitioa ce 'article l8 ci-soren.

tea rorntaa nr pnrrot mia Atrr casitou

ARTICLE NEUF = AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

i. t e capitai sociai pourra, en vertued'une decision collective extraordinaire des associés prise sur proposition de la gérance, etrc augmenté en une ou plusieurs fois par la création de parts sociales nouvelles, ordinaires ou priviléqiées, attribuees en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par voie de capitalisation de tout ou partie des bénéfice et des réserves sous forme de création de parts sociales nouvelles ou élévation corréiative du montant nominal des parts existantes. La décision collective portant auqmentation de Capital pourra décider que celle-ci aura lieu par crtation de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant de son affectation. Au cas d'augmentation du Capital en numéraires, les associes ont,

un droit de preference a la souscription des parts nouvelles. Au cas ou certains associés ne souscriraient pas la totalité des parts nouvelles auxquelles ils auraient droits, ou ne souscriraient qu'en partie, les parts nouvelles ainsi rendues disponibles seraient at- tribuées aux associés qui auraient déclaré vculoir souscrire un nombre de parts supérieur a celui qu'ils auraient pu souscrire a titre préférentiel et ce proportionnellement a leur .part dans le capital et dans la limite de leurs demandes. Ce droit de preference, a titre irréductible et a titre réductible, auquel il pourra etrr renoncé cn tout ou cn partie par une .decision extraordinaire de la collectivité des associés, la collectivité elle meme ou, a son défaut, par la gérance. Les parts qui n'auraient pas eté souscrites par les associés ne pour- ront etre attribuées qu'a des personnes aqréées aux conditions fixées sous l'article 12 ci-apres pour les cessions de parts. En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra etre ouverte. 1es parts nouvelles doivent etre entierement 1iberées et réparties des leur création.

En cas d'augmentation de Capital par voie d'apports en nature, 1'éva- Iuation des biens apportés doit etre faite au vu d'un rapport etabli sous la responsabilité, par un commissaire aux apports choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste prévue de l'article 2l9 de la loi sur les socitécommerciales ou parmi les experts ins- crits sur l'une ros listns

2.) ia capital social peut éqalement etre réduit, en vertu d'une décision collective extracrdinaire des associés pour telle cause ou de tclle maniere quc ce soit, notanmcnt par voie de remboursement ou de rachat partiel des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, sans toutefois gue cette valeur soit ramenée a une somme inférieure au minimum légal. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Si la société est pourvur de commissaires aux comptes, le projet de réduction du Capital leur est communiqué quarante cinq jours au moins avant la date de reunion de l'assemblte des associés appelés a statuer sur ce projet. Ils font connaitre a l'assemblée leur appreciation sur les causes et conditions de la réduction. Fn cas de décision de reduction dn Capital non motivée par des pertes, les creanciers de la societé dont la créance est antérieure a la date de dépot au qreffe du proces-verbal ou de 1'acte constatant cette de- Ciyoiillt
cision, peuvent former opposition a la réduction dans le délai d'un mois a comptcr de la date de dépot au greffe du tribunal de conmerce du proces-verbal de la délibération qui a décidé la réduction. lne décision de justice rejette l'opposition ou ordonne, soit le rembour- sement des créances, soit la constitution de garantie si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. Les opération de réduc- tion ne peuvent commencer pendant le délai d'opposition. La réduction du Capital social a un montant inférieur au minimum légal doit etre suivie dans un délai d'un an d'une augmentation ayant pour effet de le porter au moins a ce montant minimum a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exiqeant pas un capital minimum. A defaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé apres avoir mis la gérance en demeure de requlariser la situation par acte extra-ju- diciaire.
1e rapita1 social pcut 6an1rmcnt, cn vcrtu d'ane decision co11ective extraordinaire des associés, etre amorti en totalité ou partiellement au moyen des bénéfices ou réserves autre que la réserve légale. Les parts sociales intégralement ou partiellement amorties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autre droits
iors de toutc augmentation ou réduction du Capital social comme dans le cas de division ou de reqroupement des parts sociales les associés devront, le cas échéant, faire leur affaire personnelle de toute ac- guisition ou cession de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attibution ou l'échange au profit de chacun d'eux, d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si, a l'expiration d'un délai d'un mois a partir de la date de l'opéra- tion ayant fait apparaitre les "rompus" les néqociations amiables entre les associés ne les ont pas fait disparaitre entierement, les rompus subsistants pourront etre attribués a tout associé, gérant ou non gérant qui en ferait la demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivité des associés statuant a la majorité ordianire, prise apres mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de ré- ception, aux titulaires des rompus, d'avoir a les négocier dans un nouveau délai de un mois et restée sans effet. Dans ce cas qui pour le titulaire dcs droits ainsi attribués vaut promoase do cossion, ce der- nier sera seulement créancier de l'associé attributaire de la voie d'expertise, conformément a l'article l868, alinéa 5 du code Civil et dont le reglement sera effectué par l'intermediare de la société. La répartition définitive des parts et la modification corrélative des statuts seront constatées dans la décision d'attribution qui sera publiée conformément a la loi.
ARTICLE DIX - NOMBRE DES ASSOCIES
Conformément a la loi, le nombre des associés ne peut etre supérieur a cinquante. Si la présente société vient comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transforméé en sociéte
anonyme. A defaut elle sera dissoute, a moins que pendant le dit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
ARTICLE ONZE- DROITS EI REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur. Toutefois, il pourra etre délivre a chaque associé qui en fera la de-
ainsi gue le nombre de parts possedées par lui. Ces certificats seront cxiraits d'un registre & souche, revetus d'un
pcint néqociables et les paris qui en feront 1*objet ne pourront etre cedées qu'en suivant les presciptions de l'article l2 ci-dessous.
ARTICLE DOUZE -_CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
A. Cession a titre onéreux ou par donation entre vifs :
1) Toute reseian dc pnrts norinlcs doit atrn ronatatón par acte nota- rié ou sous seinq prive.
Elle n'est cpposable a la societé qu'apres qu'elle lui a eté siqnifiée
a l'article l690 du Code Civil.
Flle n'cst opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces for- malités et, en outre, apres depót, an annexe au registre du Commerce, de deux expéditions cu de deux originaux dudit acte de cession.
2) Les parts sociales sont librement cessibles au profit du conjoint et des héritiers en ligne directe du titulaire. Elles ne peuvent etre cedées aux associés ou a des tiers etrangers a la société et au sein de la famille du cedant, a d'autres personnes que celles indiquées a 1'a.inéa précedent, qu'avec le consentement de 1a majorité dos ussociós, représentant au mois les trois quarts du capital social ; cette majorité etant déterminée compte tenu de la per- sonne et des parts de l'associé cedant. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet de cession a la socié- té et a chacun de ses co-associes avec l'indication des noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que du nombre des parts dont la cession est projeiée. Dans les huit jours qui suivent la notification faite a la société, la gérance doit inviter la collectivite des associés a statuer sous l'une des formes prévues ci-apres a l'article 23 sur le consentement a la cession. La décision des associés n'est pas motivee ; elle est immédia- tement notifiée au cedant.
Si la qérance n'a pas fait connaitre au cedant la décision des associés dang le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues a l'alinéa 3 du présent paragraphe 2, lc consentement a la cession sera réputé acquis.
Si par contre, la collectivité des associés a refusé de consentir a la cession et si, dans les huit jours de la notification du refus le cedant n'a pas signifié a la socitté sont intention de retirer sa proposition de cession, les associés auront le droit, dans le delai de trois mois a compter de ce refus, d'acquerir ou ca faire acquérir la totalité des parts ayant fait 1 objet du refus d'agre- mont, a un prix fix6 par voie d'expertise dans les conditions pre- vucs par 1'article 1868 du Codc Civil, aiinéa s. A la demande de la gérance, ce délai pourra etre prolongé une seule fois par dé- cisian de justice, sans que cette prolongation puisse exeder six mois.
La societé, par décision collective extraordinaire des associés, peut également, avec le consentement de 1'associé cedant, décider nans 1e meme delai, si clle prefarn cettr salution, de racheter les dites parts, par voie de reduction du capital, au prix deter- miné dans les conditions prévues ci-dessus. Dans cette hypothese, la réduction du capital sera égale au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un mon- tant inférieur au minimum légal, il sera fait application des dispositions de l'article 9 ci-dessus paragraphe 2.
En cas de rachat des parts en vertu du droit de préemption accordé ci-dessus aux associés et a la société, le prix sera payé comptant sauf condition contraire intervenue directement entre le cédant et le ou les cessionnaires. Toutefois, si le rachat est effectué par la société, un délai de paiement qui ne saurait exeder deux ans pourra, sur justification, peut etre accordé a la société par déci- sion de justice.
Dans la méme hypoihese du rachat des parts ct en vue de régulariser
cedant huit jours d'avance a signer l'acte de cession, authentique ou sous seing privé.
Passé ce délai et si le cedant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la qérance en la fornc authentique sans qu'i1 soit besoin du concours ni de la signature du défailant.
Notification de cette mutation lui sera faite dans la quinzaine de sa date et il sera invité a se présenter personnellement ou par mandataire régulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles.
2) l.es parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux survenue par lc d6cds ri*un nssocié, a profit du conjoint survi- vant et des heritiers en ligne directe de 1'associé décedé. Il en est de meme en cas de décs du conjoint d'un associé marié sous un régime de communauté si les parts dépendent de cette com- munauté.
3) Toute transmission de parts par voie de succession au profit de personnes autres que le conjoitn et les héritiers en ligne directe du défunt ne pourra avoir lieu qu'avec le consentement de la majo- rité en nambre des associés survivants. A l'effet d'obtenir ce consentement, les personnes visées devront notifier leur demande d'agrément a ia société, accompagnée de toutes indications et justifications utiles sur leur identité et leurs qua- lités, si elles n'ont pas déja été fournies en application des dis- positions du paragraphe 1 ci dessus. La decision des associés sur l'agrément des demandeurs est prise a l'initiative de la gérance. Cette décision n'est pas motivée ; elle est immédiatement notifiée aux demandeurs. Si, dans le delai de trois mois a compter de la notification a ls
de la décision, leur agrément comme associé sera réputé acquis. Par contre, en cas de refus d'aqrément des demandeurs ou de i'un d'eux, dnment notifié dans ce délai de trois mois, les associés seront tenus, dans un nouveau délai de trois mois a comptar de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir la totalité des parts ayant fait l'objet du refus d'agrément a un prix fixé par voie d'ex- pertise, dans les conditions prevues a 1'article 1868, alinéa 5, du Code Civil. A la demande de la gérance, ce delai pourra etre prolongé une seule fois par décision de justice, sans que cette prolongation puisse exeder trois mois. La société, par décision collective extraordianire des associés, pourr également, si elle préfere cette solution, décider dans le méme délai de racheter lesdites parts, par voie de réduction de capital, au prix déterminé dans les conditions prévues a 1'alinea précedent. Dans cette hypothese, la réduction du capital sera égal au montant nominal des parts rachetées et si elle a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, les dispositions prévues ci-dessus a l*article 9, paragraphe 2 seront applicables. Le prix de rachet sera paye comptant sauf convention contraire, inter- venue directement entre les intéressés. Toutefois, si le rachar est effectué par la société, un delai de paiement qui ne saurait exeder deux ans pourra sur justification etre accorde a la société par de- cision de justice. En vue de régulariser la mutation des parts au profit du ou des acqué- Teurs, la nérance invitera les cedants, huit jours d'avance, a signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la qérance en la forme authentique, sans qu il soit besoin du concours ni de la signature du defaillant.
Si a l expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat
realiser la cession initialenent prévue, a la condition toutefois qu'il posséde les parts sociales qui en font l'objet depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de dcnation par son conjoint ou par un ascendant ou descendant.
Si cette condition n*est pas remplie, l'associé cedant ne pourra se prévaloir des dispositions prévues ci-dessus concernant le ra- chat de ses parts et, en cas de refus d'agrément, 1*associé cedant restera prcprietaire de ses parts.
Les notifications et demandes prévues au présent paragraphe 2 seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de reception. Les dispositions qui précedent sont applicables a tous modes de cession meme aux adjudications pubiiques en vertu d'ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux transmissions de parts sociales entre vifs a titre gratuit.
En cas de vente forcée aux encheres publiques, 1'adjudication ne pourra etre prononcée que sous réserve de l'agrément de 1'adjudi- cataire et de l'exercice éventuel du droit de préemption des asso- ciés ou de la societé. Fn constquence, aussitot apres 1'adjudication, 1*adjudicatinre próscntrra sa ticmandc d'agrémcnt et c'est a son en- contre que pourra etre éventuellement exercé le droit de préemption dont il s'agit. Toutefois, si la societe a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement comportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinea ler, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts en cue de réduire son capital.
B) Transmission par déces ou en suite de liquidation de commu- nauté entre epoux

Notification de cette mutation leur sera faite dans la quinzaine
par mandataire réqulier au siege de la société pour recevoir le prix de la cession en fournissant toutes justifications utiles. Si a l*expiration du délai imparti aucune des solutions de rachat prévues ci-dessus n'est intervenue, la mutation des parts du défunt ayant fait l'objet du refus d'agrément pourra s'effectuer librement au profit des demandeurs non agrées, lesquels devront produire a la société dans les plus brefs delais , les pieces justifiant a la dé-
dit ci-dessus paragraphe B-l. Comme pour les dispositions prévues au paragraphe l, les notifications significations et demandes prévues au present paragraphe 1 seront va- lablement faites, doit par acte extrajudiciare, soit par lettre recom- mandée avec accusé de reception.
3) Fn cas dc 1iquidat ion dc commnaut& rk vivant dcs 6poux, si des.part dépendent de cette communauté, elles pourront etre transmises librement a l'époux titulaire des parts. Par contre, elles ne pourront etre trans mises librement a l'époux non associé qu'avec le consentement de la majorite en nombre des associés représentant plus de la moitié du ca- pital social. Dans ce cas, l'agrément d'un héritier seront applicables Toutefois, en cas de rcfus d'aqrément, l'époux associé bénéficiera de la priorité d'achat pour lui permettre conserver la totalité des parts inscrites a son nom.
C. Réunion de toutes les parts en une seule main_:
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la societé disposera d'un delai de un an pour se transformer en E.u.R.L, sans changement d'objet social.
ARTICLE TREIZE - DECES,_FAILLITE OU INCAPACITE D'UN ASSOCIE
La société ne sera pas dissoute par le déces d'un des associts, sa faillite ou son incapacité. En cas de déces d'un associé il sera fait application des dispositions prévues ci-dessus a 1'article 12, paragraphe g-1.
ARTICLE QUAIORZL - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES DROITS DES ASSOCIES
Les parts sont indivisibles a l'égard de la societé qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sont tenus, a 1'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la societé par un seul d'entre eux, ou par un mandataire conmun pris parmi les autres associé A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun, pris, meme en dehars des associés, a la requete de 1'indivisaire le plus diligent..Pour le calcul de la majorité en nom- bre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la copro- proprié a la meme origine, ne comptent que pour un associé.
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si dos pnrts apparticnnent a une pcraunnc en usufruit et a une ou plusicurs personnes en nue-propriéte, l'usufruitier et le ou les nus-prooriétaires devront s'entendre entre eux pour la représentaticn des parts. A défaut d'entente ou de conventicn contraire dûment si- grifiee a la socité, les parts seront valablement représentées par i'uaufruiticr wu'cllc qur soit la nature dos décisions a prendre. Pour le clacul de la majorité cn nombre, l'usufruitier et le nu-pro- prictaire nc compient egalement que pour un associé. Les droits et obliqations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'rlle passe. La proprieté d*une part emporte de pleir droit adhésicn aux présent statuts, & leurs modifications ultérieures et a toutes les décisians des assaciés. Les héritiers, representants ou créanciers d'un associe ne peuvent sous aucun pretexlt, provuquer i'upposition de scellés sur les biens et papiars de la societé, pn demander la licitation et le partage, ni s'imiscer en aucune manierc dans sont administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusi- vement aux inventaires annuels et aux décisions de la gérance et des associés.
ARTICLE QUINZE = RESPONSABILITE_DES ASSOCIES
Snus r6scrve rcs nispoaitiann dcn nrtic1es 40 rt 62 dc 1a loi du 24 juillet 1966 rendant les associés ou certains d'entre eux solidaire- ment respcnsables pendant cinq ans de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du mcntant de leurs parts. Au dela, tout appel de fonds est interdit.
ARTICLE SCIZC_- GCRANCC
La gérance est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non. nommés avec ou sans limitation de durée, par les associés dans les statuts ou par décision ultérieure prise par un ou plusieurs associés représenté a plus de la moitié du Capital social. Les associés nomment comme gérant :
Monsieur LIBBERATORE Jean. gérant de société. demeurant au 99 rue Jean Jaures 54 820 M1ARBACHE.
Ici présent a I instant intervenant et qui accepte. Cette nomination est faite pour une durée de deux ans renouvelable dans les conditions prévues pour la nomination du gérant.
Dans ies rapports avec les tiers ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance. au non de la société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressement aux conditions enoncées ci-apres sous l'article 1 7.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'éqard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance. Dans les rapports entre associés, ie gérant ou chacun des gérants a tous les pouvoirs nécessaires pour faire, dans l'intéret de la societé tous actes de gestion se rapportant a 1'objet social, sauf le droit pour chacun des gérants, s'ils sont plusieurs, de s'opposer a toutes opérations avant qu'elles ne soient conclues.
Sauf décision contraire des associes, prise a la majorité prévue par les decisions cxtraordinaires, le gerant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs sont tenus de consacrer tout leur temps u tous leurs soins aux affaires sociales.
Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, les gérants, agissant conjointement peuvent sous leur responsabilité personnelle, conférer toute délégatior de pouvoirs speciale et temporaire.
Ics gérants sont rcsponsablos individucllcment ou solidairement selon les cas, envers la sacieté ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires régissant les sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soi des fautes commises dans leur gestion. Ils peuvent etre révoqués par décision des associés ou de justice dans les conditions prévues par l'article 55 de la loi du 24 Juillet l966.
Fn cas de redressement judiciaire de la société, les gerants de droit ou de fait, apparents ou occultes, remunérés ou non, peuvent etre dé- clars responsables du passif social et soumis aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par la loi du 25 Janvier l985
Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de reglement seront déterminés par une assemblée ultérieure. Cette rémunération figurera aux frais généraux. En outre, chacun des gérants a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
ARTICLE DIX SEPT = DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale ou par voie de consultation écrite, au choix de la gérance. Toutefois, la réunion d'une assemblee est obligatoire pour les deci- sions relatives a l'approbation des comptes annuels et pour les autres décisions, si elle est demandée par un ou plusieurs associés représen- tant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital?
En cas de réunion d'une assemblte generale, les associes y sont convo- qués par la qerance quinze jours d'avance par lettre recommandée in- diquant son ordre du jour.
Fn cas de convocaticn d'ume nssomblée oppelés a statuer sur les comptes d*un exercice, lns documnta sociaux viu6s a 1'article 2l ci-apres sont anresses aux nssacies quinze jours au moins avant la date de l'assembtee.
En cas de convocation ci'unr assoublée autre que celle prévue a l'alinéa
ainsi que ir cas 6chóant. rrlui tos commissaires aux comptes sont adres- s6s anx assorien quinzr .iors nu mnins avant 1a date de 1'assemblée. 1orte asabl& irreulrdrent convoone put &tre nmtlCa: Tautefois, l'action en rullite n'est pas recevable lorsque tous les agsocies étaient presents ou rrprésentés. En cas de consultation écrite, la gerance envoie a chaque associe,
tions proposées, arcomprinné du rapport de la gérance et des documents neceaaairea h 1informat inm dn nssoci6a. Tra naaoci&n dispnnonl r1m delai de quinze jours a comptrr de la date de réception des projets de resolution pour emettre leur vote par écrit Le vote cst formulé sur le texte des résolutions proposées et, pour chaque résolution, par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressee a la société, également par lettre recommandée avec avis de reception. Iout associé n'ayanl pas repondu dans le delai ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu. Chauc associé n drait de: part.iciper aux décicions collectives et dis- posc d'un nombre de voix cqal a celui des parts sociales qu*il possede. Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé ou par son conjoint justifiant d'un pouvoir spécial.
Les décisions collectives sont prises aux conditions de majorité fixées par la loi a savoir :
a) les décisions qualifiécs d'ordinaires, c'est a dire destinées a statuer sur les conptes d'un exercice, a nommer ou révoquer les gérants et a delibérer sur toutes questions n'emportant pas directement ou indircctemcnt modification des statuts qu'autant qu'elles sont adoptées par des associés représentant plus ce la moitie du capital social. Si ce chiffre d'affaire n'est pas atteint a la premiere consultation 1es associés aont reunis ou consultes une seconde fois et les décisions sont alors valablcment prisrs a la majorité des vote émis, qu*elle que soit ln proportion dki cupital reprbacnte.
b) tcutes autres décisions, qualifiées d'extraordinaires, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant une modification des statuts,qu'autant qu*elles sont adoptées par des associés representant au moins ies trois quarts du capital social. Toutefois, lus ausoci&: ta puvenl, si ce n'wst a l'unanimite, changer la notionnalité de la socicte ou la transformer en sociéte en nom col- 1ectif, en commandile simple ou en commmandite par actions, et, en aucun cas, la majorité nr peut obliqer un associé a augmenter son engagement social. En outre ia transformation en société anonyme ne peut @tre décidée a la majorite requisx pour In modification aes statuts si la societe n*a etabli ct fait approuver nar los associés le bilan de ses deux premiers exercices.
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c) Les décisions relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers etrangers a ia socitté.ne sont valablement prises su'autant qu'elles sont adoptées par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les décisions collectives des associés sont constatées par des proces verbaux établis par la qérance sur un registre spécial conformément a la reglementation en vigueur, et signes par le ou les gérants. E n cas de consultation &crite, la reponse de chaque associé est an- néxée au proce-verbal. Lorsqu'une décision est constatée par un acte notarié, celui-ci doit etre transcrit au mentionne sur le registre spécial et sous la forme d'un proces verbal dressé par la gérance et signe par elle. Les copies ou extraits des proces-verbaux constatant des décisions collectives a produire en justice ou ailleurs sont valablement cer- tifiés conformes par un seul gérant.
ARICLE DIX HUIT - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si deux des trois criteres suivants : total du bilan : 10 millions de francs, chiffre d'affaire hors taxe : 20 millions de francs, nombre moyen de salarié : 50 viennent a etre dépassé , la societé sera pourvue dans les plus courts delais, a l'initiative de la gérance et par décision collective ordinaire des associés d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attri- butions que la loi leur confere. Les commissaires aux comptes sont nommes .pour six exercices. Leurs fonctions expirent apres la réunian de l'assemblée Générale ordinaire des associés qui statue sur les comptes du troisieme exer- cice.
ARTICLE DIX NEUF - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence ie premier janvier et se termine ie trente et un décembre de chague année.