AQUARIONAUTE
Acte du 9 juillet 2007
Début de l'acte
Lo Cornptablo Total liquide .-
cent trenie- neuf caroe AQUARIONAUTE S.A. au capital de 150.000 Euros
Penalite: 14e Siége social : Z.A.C. Val de Durance 13860 PEYROLLES
R.C.S. Aix en Provence B 438 670 036 / 2002 B 1352
cent trenie- neuf caroe AQUARIONAUTE S.A. au capital de 150.000 Euros
Penalite: 14e Siége social : Z.A.C. Val de Durance 13860 PEYROLLES
R.C.S. Aix en Provence B 438 670 036 / 2002 B 1352
PROCES-VERBAL
Exi 8344 DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDI
DU 30 SEPTEMBRE 2006
L'an deux mille six et le trente septembre a quatorze heures, les actionnaires de ia Société < AQUARIONAUTE >, Société Anonyme au capital de 150.000 euros, divisé en 7.500 actions de 20 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 13 septembre 2006.
I1 a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par M. Rémi BERTHON, Président Directeur Général.
M. Bernard STEFANI et M. Guillaume BERTHON sont désignés comme scrutateurs.
M. Pascal STEFANI est désigné comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions ayant droit de vote. L'assemblée pouvant ainsi délibérer tant en la forme ordinaire qu'en la forme extraordinaire, est déclarée constituée.
M. Patrick FRECHIN, associé de la société AUDIT FRANCE FINANCES, Commissaire aux Comptes dûment convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 13 septembre 2006 est absent et excusé.
- 9 JUIL. 2007 DEPOT CTC AIX NSIC PS r.B 438 64O 036 002 B 1353
2
Puis, M. le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Copie des lettres de convocation a l'assemblée. La feuille de présence a l'assemblée, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. Le rapport du Conseil d'Administration. Le texte des projets de résolutions. Les comptes annuels arretés au 3 1 décembre 2005. La liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, Le texte des rapports général et spécial du commissaire aux comptes. L'information concernant le montant des honoraires versés au commissaire aux comptes. Un exemplaire des statuts. Les rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur les projets d'augmentation du capital et d'émission de l'emprunt obligataire et sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Puis, M. le Président déclare :
- que la liste des actionnaires arrétée le seiziéme jour avant l'assemblée a été tenue a la disposition des actionnaires, qu'en outre, les documents et renseignements prévus par les textes ont été tenus a la disposition des actionnaires depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
M. le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 - En la forme ordinaire :
Rapport de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire aux comptes sur 1'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation desdits comptes. Quitus aux administrateurs. Affectation des résultats Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Pouvoirs pour les formalités. Questions diverses.
2 - En la forme extraordinaire :
Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les projets d'augmentation de capital et d'émission d'un emprunt obligataire. Augmentation du capital social a libérer intégralement en numéraire par émission de 1.390 actions nouvelles de 20 Euros de valeur nominale émises au prix de 100 Euros, soit avec une prime d'émission de 80 Euros par action. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a cette augmentation de capital au bénéfice de la société PER AQUA FINANCES et de M. Hervé COUDERT. Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions d'un montant de 220.000 Euros, représenté par 11.000 obligations de 20 Euros de nominal, émises au pair, convertibles en actions a bons de souscription d'actions a bons de souscription.
PS R.B
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a cet emprunt obligataire au bénéfice des sociétés PRIMAVERIS et AREVADELFI Délégation de pouvoirs au profit du Conseil d'Administration. Décision de modification de l'article 6 des statuts, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Pouvoirs pour les formalités.
Puis, M. le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire aux comptes.
Un large débat s'instaure puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
1 - En la forme ordinaire :
DU 30 SEPTEMBRE 2006
L'an deux mille six et le trente septembre a quatorze heures, les actionnaires de ia Société < AQUARIONAUTE >, Société Anonyme au capital de 150.000 euros, divisé en 7.500 actions de 20 euros chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration suivant lettres en date du 13 septembre 2006.
I1 a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des actionnaires représentés par des mandataires et qui a été émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'Assemblée est présidée par M. Rémi BERTHON, Président Directeur Général.
M. Bernard STEFANI et M. Guillaume BERTHON sont désignés comme scrutateurs.
M. Pascal STEFANI est désigné comme secrétaire
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents ou représentés possédent plus du quart des actions ayant droit de vote. L'assemblée pouvant ainsi délibérer tant en la forme ordinaire qu'en la forme extraordinaire, est déclarée constituée.
M. Patrick FRECHIN, associé de la société AUDIT FRANCE FINANCES, Commissaire aux Comptes dûment convoqué par lettre recommandée avec avis de réception en date du 13 septembre 2006 est absent et excusé.
- 9 JUIL. 2007 DEPOT CTC AIX NSIC PS r.B 438 64O 036 002 B 1353
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Puis, M. le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'assemblée :
Copie des lettres de convocation a l'assemblée. La feuille de présence a l'assemblée, a laquelle sont annexés les pouvoirs des actionnaires représentés. Le rapport du Conseil d'Administration. Le texte des projets de résolutions. Les comptes annuels arretés au 3 1 décembre 2005. La liste des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, Le texte des rapports général et spécial du commissaire aux comptes. L'information concernant le montant des honoraires versés au commissaire aux comptes. Un exemplaire des statuts. Les rapports spéciaux du commissaire aux comptes sur les projets d'augmentation du capital et d'émission de l'emprunt obligataire et sur les propositions de suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
Puis, M. le Président déclare :
- que la liste des actionnaires arrétée le seiziéme jour avant l'assemblée a été tenue a la disposition des actionnaires, qu'en outre, les documents et renseignements prévus par les textes ont été tenus a la disposition des actionnaires depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
M. le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
1 - En la forme ordinaire :
Rapport de gestion du conseil d'administration et rapports du commissaire aux comptes sur 1'exercice clos le 31 décembre 2005 et sur les conventions visées a l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Approbation desdits comptes. Quitus aux administrateurs. Affectation des résultats Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce. Pouvoirs pour les formalités. Questions diverses.
2 - En la forme extraordinaire :
Rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur les projets d'augmentation de capital et d'émission d'un emprunt obligataire. Augmentation du capital social a libérer intégralement en numéraire par émission de 1.390 actions nouvelles de 20 Euros de valeur nominale émises au prix de 100 Euros, soit avec une prime d'émission de 80 Euros par action. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a cette augmentation de capital au bénéfice de la société PER AQUA FINANCES et de M. Hervé COUDERT. Emission d'un emprunt obligataire convertible en actions d'un montant de 220.000 Euros, représenté par 11.000 obligations de 20 Euros de nominal, émises au pair, convertibles en actions a bons de souscription d'actions a bons de souscription.
PS R.B
Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires a cet emprunt obligataire au bénéfice des sociétés PRIMAVERIS et AREVADELFI Délégation de pouvoirs au profit du Conseil d'Administration. Décision de modification de l'article 6 des statuts, sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital. Pouvoirs pour les formalités.
Puis, M. le Président donne lecture du rapport du Conseil d'Administration et des rapports du commissaire aux comptes.
Un large débat s'instaure puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
1 - En la forme ordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires, aprs présentation et lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur la marche de la société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et des rapports du commissaire aux comptes sur l'exécution de sa mission au cours de cet exercice et sur les conventions spéciales, prend acte des informations contenues dans ces rapports et approuve lesdits comptes, et en conséquence, donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat au cours dudit exercice.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter la perte nette comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2005 soit la somme de 361.146 Euros au compte < Report a Nouveau >.
Conformément a l'article 243 bis du C.G.1., l'Assemblée Générale rappelle qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Conformément a l'article 243 bis du C.G.1., l'Assemblée Générale rappelle qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des deux derniers exercices.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires, apres avoir entendu la iecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions dont elle a été informée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires donne tous pouvoirs au porteur d'un exemplaire ou d'une copie des présentes a l'effet d'effectuer toutes formalités de publicité afférentes aux décisions ci- dessus.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
PS R.B
2 - En la forme extraordinaire :
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
PS R.B
2 - En la forme extraordinaire :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée Générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes constatant la libération intégrale du capital social, décide d'augmenter le capital social de 27.800 Euros pour le porter de 150.000 Euros a 177.800 Euros par émission de 1.390 actions nouvelles de 20 Euros de nominal chacune.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 100 Euros l'action, prime émission de 80 Euros incluse, et libérées par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société, intégralement a la souscription.
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de :
la société PER AQUA FINANCES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 143.000 Euros, dont le siege est a CAGNES SUR MER (068OO), 28 Chemin des Caucours, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES sous le numéro 488 198 516, a concurrence de 1.300 actions.
et M. Hervé COUDERT né le 21 décembre 1974 a Aurillac (15) demeurant a Bort les Orgues (19110), 664, rue du Saut de la Saule.
La souscription sera ouverte du 1er octobre 2006 au 1r décembre 2006.
Les actions nouvelles porteront jouissance du ler janvier 2006 et, pour le surplus, seront assimilées aux actions anciennes dés leur création.
Les fonds provenant de la libération en espéces seront déposés au CREDIT AGRICOLE de SAINT MARTIN DU VAR (06670) qui établira le certificat de souscription et de versement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.
Les actions nouvelles seront émises au prix de 100 Euros l'action, prime émission de 80 Euros incluse, et libérées par versement d'espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société, intégralement a la souscription.
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription au profit de :
la société PER AQUA FINANCES, Société a Responsabilité Limitée au capital de 143.000 Euros, dont le siege est a CAGNES SUR MER (068OO), 28 Chemin des Caucours, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANTIBES sous le numéro 488 198 516, a concurrence de 1.300 actions.
et M. Hervé COUDERT né le 21 décembre 1974 a Aurillac (15) demeurant a Bort les Orgues (19110), 664, rue du Saut de la Saule.
La souscription sera ouverte du 1er octobre 2006 au 1r décembre 2006.
Les actions nouvelles porteront jouissance du ler janvier 2006 et, pour le surplus, seront assimilées aux actions anciennes dés leur création.
Les fonds provenant de la libération en espéces seront déposés au CREDIT AGRICOLE de SAINT MARTIN DU VAR (06670) qui établira le certificat de souscription et de versement.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration ainsi que celle du rapport spécial du commissaire aux comptes et pris notamment connaissance des bases de conversion proposées et des éléments de détermination du prix d'émission des titres, décide de procéder a 1'émission d'un emprunt obligataire d'un montant de 220.000 Euros, représenté par 11.000 obligations de 20 Euros de nominal émises au pair, convertibles en actions a bons de souscription d'actions a bons de souscription (type ABSA < Ratchet > de la société au gré des porteurs a tout moment à raison d'une action de 2ô Euros de valeur nominale pour cinq obligations, soit pour une valeur de 100 Euros par action ou en cas d'opération sur le capital dans les deux ans précédant la conversion a la plus petite valeur d'action retenue dans l'opération ou les opérations intervenues.
PS R.B
L'assemblée générale extraordinaire décide expressément de supprimer. le droit :préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription a :
la société PRIMAVERIS, a concurrence de 5.750 obligations convertibles : la société AREVADELFI, à concurrence de 5.250 obligations convertibles.
La libération des obligations souscrites se fera, soit en numéraire par dépot au compte de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de SAINT MARTIN DU VAR (06670), soit par compensation de créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs sur la société.
L'emprunt sera consenti pour une durée qui expirera le 1er janvier 2011 et sera intégralement
remboursement sera assorti du paiement d'une prime de non conversion de 16,32 Euros par obligation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 5 du.Code de :commerce, la décision emportera au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises directement ou indirectement par la conversion des obligations.
La conversion, si elle est demandée, se fera en actions a bons de souscription d'actions a bons de souscription d'actions présentant les mémes caractéristiques que les actions de catégorie < S > visées a l'article 6 - 3 des statuts a l'exception de la valeur de déclenchement du droit de souscription fixée a 100 Euros l'action.
L assemblée générale, connaissance prise du contrat d'émission d'obligations convertibles qui lui a été soumis, en approuve purement et simplement les termes.
Enfin, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de :
arréter toutes les conditions et modalités accessoires du contrat d'émission dans.le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur, désigner si nécessaire les établissements chargés de recueillir les souscriptions et d'assurer le service de l'emprunt et de la conversion des obligations en actions, remplir toutes formalités de publicité et autres préalables a la souscription, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités de publicité et autres, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, a la conversion et au service desdites obligations.
Conformément aux dispositions, la présente décision comporte au profit des obligataires, renonciation aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
des actionnaires ayant le droit de vote.
PS R.B
L'assemblée générale extraordinaire décide expressément de supprimer. le droit :préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver la souscription a :
la société PRIMAVERIS, a concurrence de 5.750 obligations convertibles : la société AREVADELFI, à concurrence de 5.250 obligations convertibles.
La libération des obligations souscrites se fera, soit en numéraire par dépot au compte de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de SAINT MARTIN DU VAR (06670), soit par compensation de créances liquides et exigibles détenues par les souscripteurs sur la société.
L'emprunt sera consenti pour une durée qui expirera le 1er janvier 2011 et sera intégralement
remboursement sera assorti du paiement d'une prime de non conversion de 16,32 Euros par obligation.
Conformément aux dispositions de l'article L. 225-132 alinéa 5 du.Code de :commerce, la décision emportera au profit des obligataires, renonciation expresse des actionnaires a leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles qui seront émises directement ou indirectement par la conversion des obligations.
La conversion, si elle est demandée, se fera en actions a bons de souscription d'actions a bons de souscription d'actions présentant les mémes caractéristiques que les actions de catégorie < S > visées a l'article 6 - 3 des statuts a l'exception de la valeur de déclenchement du droit de souscription fixée a 100 Euros l'action.
L assemblée générale, connaissance prise du contrat d'émission d'obligations convertibles qui lui a été soumis, en approuve purement et simplement les termes.
Enfin, l'assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet de :
arréter toutes les conditions et modalités accessoires du contrat d'émission dans.le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur, désigner si nécessaire les établissements chargés de recueillir les souscriptions et d'assurer le service de l'emprunt et de la conversion des obligations en actions, remplir toutes formalités de publicité et autres préalables a la souscription, apporter aux statuts les modifications en découlant et remplir toutes formalités de publicité et autres, plus généralement, passer toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles a l'émission, a la conversion et au service desdites obligations.
Conformément aux dispositions, la présente décision comporte au profit des obligataires, renonciation aux actions qui seront émises par conversion des obligations.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
des actionnaires ayant le droit de vote.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, autorise le Consei d'Administration a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés adhérents a un plan d'épargne d'entreprise institué a l'initiative de la société.
PS R.B
6
Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir a la somme de 1% du capital social.
L'assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet d'arréter l'ersemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
PS R.B
6
Elle fixe le plafond maximum de l'augmentation de capital pouvant intervenir a la somme de 1% du capital social.
L'assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable vingt six mois à compter de la présente assemblée.
L'assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration a l'effet d'arréter l'ersemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles ; elle lui confére tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est rejetée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de 1'augmentation de capital adoptée sous la premiére résolution, décide de modifier l'article 6 des statuts : < ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENTS (177.800) Euros. Il est divisé en HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX (8.890) actions de VINGT (20) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées dont 6.390 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S > dont les caractéristiques sont précisées ci-aprés.
6-2 -1 : Inchangé
6-2
II - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, la somme de deux mille six cents Euros, ci .. 2.600 Euros
Par M. Rémi BERTHON, la somme de deux mille six cents Euros, ci . 2.600 Euros
Par M. Richard FARCOT, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci
Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci... ..7.800 Euros
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert au nom de la société en formation & la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
Ps R B
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entiérement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert auprés du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) Ie 19 février 2002.
3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entierement libérée par versements d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475 Avenue
du Prado 13008 MARSEILLE, le 19 septembre 2003 et par compensation avec les comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie < S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008),le 11 décembre 2003.
5/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2006, le capital social a été
augmenté d'une somme de 27.800 Euros en numéraire par émission de 1.390 actions ordinaires nouvelles au prix de 100 Euros, soit avec une prime d'émission de 80 Euros par action entiérement souscrites et libérées par compensation de créances et par versement d'espéces sur Ie compte bancaire de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de ST MARTIN DU VAR 2006. (06670) 1e
(Tout le reste de l'article inchangé Cette résolution est adoptée a l'unanimité
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENTS (177.800) Euros. Il est divisé en HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX (8.890) actions de VINGT (20) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées dont 6.390 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S > dont les caractéristiques sont précisées ci-aprés.
6-2 -1 : Inchangé
6-2
II - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, la somme de deux mille six cents Euros, ci .. 2.600 Euros
Par M. Rémi BERTHON, la somme de deux mille six cents Euros, ci . 2.600 Euros
Par M. Richard FARCOT, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci
Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci... ..7.800 Euros
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert au nom de la société en formation & la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
Ps R B
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entiérement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert auprés du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) Ie 19 février 2002.
3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entierement libérée par versements d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475 Avenue
du Prado 13008 MARSEILLE, le 19 septembre 2003 et par compensation avec les comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie < S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008),le 11 décembre 2003.
5/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2006, le capital social a été
augmenté d'une somme de 27.800 Euros en numéraire par émission de 1.390 actions ordinaires nouvelles au prix de 100 Euros, soit avec une prime d'émission de 80 Euros par action entiérement souscrites et libérées par compensation de créances et par versement d'espéces sur Ie compte bancaire de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de ST MARTIN DU VAR 2006. (06670) 1e
(Tout le reste de l'article inchangé Cette résolution est adoptée a l'unanimité
CINQUIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d'Administration et a son Président pour la réalisation matérielle de ladite augmentation, modifier éventuellement les dates d'ouverture et de clture, constater toute libération par compensation et, généralement, prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive de l'augmentation de capital.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix-sept heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par tous les membres du bureau.
Total liquide
: 375 e AQUARIONAUTE
a*2007/479 Ca: p*6 S.A. au capital de 150.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance 13860 PEYROLLES
Penalites : R.C.S. Aix en Provencc B 438 670 036 / 2002 B 1352 46 € PROCES-VERBAL
DE LA DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ex 4185 DU 16 DECEMBRE 2006
L'an deux mille six et le seize décembre a dix heures, les administrateurs se sont réunis au siege social, sur convocation du Président.
Sont présents et ont émargé le registre des présences :
M. Rémi BERTHON, Président Directeur Général.
M. Pascal STEFANI, Administrateur, Directeur Général Délégué
M. Bernard STEFANI, Administrateur.
M. Guillaume BERTHON, administrateur.
Sont absents et excusés :
La SARL PER AOUA FINANCES, administrateur, représentée par M. Claude
COURBIS.
M. Olivier BERTHON, Administrateur.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence du Président, M. Rémi BERTHON, assisté de M. Pascal STEFANI désigné en qualité de secrétaire.
Le conseil est réuni afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation des augmentations de capital décidées par l'assemblée générale du 30 septembre 2006, Questions diverses.
R.B
2
M. le Président rappelle que l'assemblée du 30 septembre 2006 a, d'une part, décidé une
augmentation de capital en numéraire d'un montant de 27.800 euros dont la souscription a été réservée a deux nouveaux actionnaires, la S.A.R.L. PER AQUA FINANCES et M. Hervé COUDERT et, d'autre part, décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions
d'un montant de 220.000 euros dont la souscription a été réservée a deux actionnaires, les societés PRIMAVERIS et AREVADELFI.
I - Concernant l'augmentation de capital, M. le Président expose qu'il a recu deux bulletins de souscription,l'un de la SARL PER AQUA FINANCES en date du 24 novembre 2006 et l'autre de M. Hervé COUDERT en date du 27 novembre 2006, indiquant les souscriptions et la libération des souscriptions par voie de compensation avec les créances liquides et exigibles détenues sur la société et par versement d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de Saint Martin du Var (O6670), pour le montant total de 1'augmentation de capital augmentée de la prime d'émission, soit 139.000 euros, correspondant a l'augmentation de capital pour 27.800 euros et a la prime d'émission pour 111.200 euros.
Lors de sa réunion du 24 novembre 2006, le Conseil d'administration a déjà arrété le compte de la créance de la S.A.R.L. PER AQUA FINANCES destinée a étre compensée.
Les administrateurs, connaissance prise :
des bulletins de souscriptions recus, de la certification faite par le commissaire aux comptes de la créance de PER AQUA FINANCES,
constatent la clôture des souscriptions intervenue le 30 novembre 2006 :
constatent la libération de la somme de 9.000 euros en espéces par M. Hervé COUDERT ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée le 27 novembre 2006 par le dépositaire des fonds le CREDIT AGRICOLE de Saint Martin du Var :
constatent la libération de la somme de 130.000 euros par la société PER AQUA FINANCES par compensation de créance ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire établi par le commissaire aux comptes le 27 novembre 2006.
Les administrateurs constatent en conséquence :
que l'augmentation de capital de 27.800 euros décidée le 30 septembre 2006 est entiérement souscrite et libérée par :
o la SARL PER AQUA FINANCES a hauteur de 1.300 actions, 0 M. Hervé COUDERT a hauteur de 90 actions,
et la modification de l'article 6 - Capital social - des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2006.
I - Concernant l'emprunt obligataire, M. le Président expose qu'il a recu deux bulletins de souscription en date du 1er octobre 2006, l'un de la SAS PRIMAVERIS et l'autre de la SA AREVADELFI indiquant les souscriptions et la libération des souscriptions en espéces et par
R.B
rm
voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société pour le montant total de l'emprunt émis, soit DEUX CENT VINGT MILLE (220.000) euros.
Les administrateurs constatent la réalisation définitive de cet emprunt.
Les administrateurs donnent tous pouvoirs a leur Président a l'effet d'effectuer toutes formalités et prendre toutes mesurent utiles pour parvenir a la bonne fin des opérations.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par le Président et un administrateur.
i& cororme copie cerf
REmi BeRTHoN
AOUARIONAUTE S.A
Certificat du dépositaire
(article L.225-146, al. 2, c. com.)
Arrété de compte établi au 24 novembre 2006 Société anonyme AQUARIONAUTE ZAC du Val de Durance - 13860 Peyrolles en Provence Ce rapport contient 3 pages
Référence PF 06-181
Expertisc camptable & Commissariat aux comptes
Société anonyme AQUARIONAUTE
Siége social : Siege social : ZAC du Val de Durance - 13860 Peyrolles en Provence
Capital social : Euros 150.000
Certificat du dépositaire (article L.225-146, al. 2, c. com.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AQUARIONAUTE, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :
Ie bulietin de souscription par lequeI la SARL PER AQUA FINANCES a souscrit 1300 actions nauvelles, d'un nominai de e 20 assortie d'une prime d'émission de € 80, de la société AQUARIONAUTE a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'assemblée génerale extraordinaire du 30 septembre 2006,
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant Ia décision de la SARL PER AQUA FINANCES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société,
l'arrété de compte établi le 24 novembre 2006 par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 27 novembre 2006, duquel il ressort que la SARL PER AQUA FINANCES possede sur la société AQUARIONAUTE une créance de E 130.000,
le caractere liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
x Tablsaux de l'Ordre des Exper15 Comptables de Marseille-Provence-Alpes-Cate d'Azur-Corse
Membre d'une Association Agréée, le reglement ties hanaraires par chaque est acceplé
Sociélé a Responsabililé Limitée "Les Portes de l'Arbois- au capital de dix mille euros Adresse Postale : Tel. : Parc de la Duranne Ouest +(33) 4 42 90 70 98 RCS AIX-EN-PROVENCE rue René Descartes BP 77 Fax : +[33) 4 42 90 70 99 418 179 289 13857 AlX-EN-PROVENCE Cedex 3 13545 AIX-EN-PROVENCE Cedex 4 E Mail : audit.france.finance@A2F.com
AQUARIONAUTE S.A. Certificat du déposituire (article L.225-146. al. 2. c. com.)
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons Ie présent certificat en 2 exernplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Aix en Provence,le 27 novembre 2006
Le Commissaire aux comptes
AUDIT FRANCE FINANCE
Patrick Fréchin
Référcncc PF 06-181 - Arr@té de campte établi au 24 novembre 2006
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 177.800 Euros
Siége sociai : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 438 670 036
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix-sept heures.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par tous les membres du bureau.
Total liquide
: 375 e AQUARIONAUTE
a*2007/479 Ca: p*6 S.A. au capital de 150.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance 13860 PEYROLLES
Penalites : R.C.S. Aix en Provencc B 438 670 036 / 2002 B 1352 46 € PROCES-VERBAL
DE LA DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Ex 4185 DU 16 DECEMBRE 2006
L'an deux mille six et le seize décembre a dix heures, les administrateurs se sont réunis au siege social, sur convocation du Président.
Sont présents et ont émargé le registre des présences :
M. Rémi BERTHON, Président Directeur Général.
M. Pascal STEFANI, Administrateur, Directeur Général Délégué
M. Bernard STEFANI, Administrateur.
M. Guillaume BERTHON, administrateur.
Sont absents et excusés :
La SARL PER AOUA FINANCES, administrateur, représentée par M. Claude
COURBIS.
M. Olivier BERTHON, Administrateur.
Le Conseil, réunissant ainsi la présence effective de la moitié au moins de ses membres peut valablement délibérer.
La séance est ouverte sous la présidence du Président, M. Rémi BERTHON, assisté de M. Pascal STEFANI désigné en qualité de secrétaire.
Le conseil est réuni afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Constatation de la réalisation des augmentations de capital décidées par l'assemblée générale du 30 septembre 2006, Questions diverses.
R.B
2
M. le Président rappelle que l'assemblée du 30 septembre 2006 a, d'une part, décidé une
augmentation de capital en numéraire d'un montant de 27.800 euros dont la souscription a été réservée a deux nouveaux actionnaires, la S.A.R.L. PER AQUA FINANCES et M. Hervé COUDERT et, d'autre part, décidé l'émission d'un emprunt obligataire convertible en actions
d'un montant de 220.000 euros dont la souscription a été réservée a deux actionnaires, les societés PRIMAVERIS et AREVADELFI.
I - Concernant l'augmentation de capital, M. le Président expose qu'il a recu deux bulletins de souscription,l'un de la SARL PER AQUA FINANCES en date du 24 novembre 2006 et l'autre de M. Hervé COUDERT en date du 27 novembre 2006, indiquant les souscriptions et la libération des souscriptions par voie de compensation avec les créances liquides et exigibles détenues sur la société et par versement d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de Saint Martin du Var (O6670), pour le montant total de 1'augmentation de capital augmentée de la prime d'émission, soit 139.000 euros, correspondant a l'augmentation de capital pour 27.800 euros et a la prime d'émission pour 111.200 euros.
Lors de sa réunion du 24 novembre 2006, le Conseil d'administration a déjà arrété le compte de la créance de la S.A.R.L. PER AQUA FINANCES destinée a étre compensée.
Les administrateurs, connaissance prise :
des bulletins de souscriptions recus, de la certification faite par le commissaire aux comptes de la créance de PER AQUA FINANCES,
constatent la clôture des souscriptions intervenue le 30 novembre 2006 :
constatent la libération de la somme de 9.000 euros en espéces par M. Hervé COUDERT ainsi qu'il résulte de l'attestation délivrée le 27 novembre 2006 par le dépositaire des fonds le CREDIT AGRICOLE de Saint Martin du Var :
constatent la libération de la somme de 130.000 euros par la société PER AQUA FINANCES par compensation de créance ainsi qu'il résulte du certificat de dépositaire établi par le commissaire aux comptes le 27 novembre 2006.
Les administrateurs constatent en conséquence :
que l'augmentation de capital de 27.800 euros décidée le 30 septembre 2006 est entiérement souscrite et libérée par :
o la SARL PER AQUA FINANCES a hauteur de 1.300 actions, 0 M. Hervé COUDERT a hauteur de 90 actions,
et la modification de l'article 6 - Capital social - des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2006.
I - Concernant l'emprunt obligataire, M. le Président expose qu'il a recu deux bulletins de souscription en date du 1er octobre 2006, l'un de la SAS PRIMAVERIS et l'autre de la SA AREVADELFI indiquant les souscriptions et la libération des souscriptions en espéces et par
R.B
rm
voie de compensation avec des créances liquides et exigibles détenues sur la société pour le montant total de l'emprunt émis, soit DEUX CENT VINGT MILLE (220.000) euros.
Les administrateurs constatent la réalisation définitive de cet emprunt.
Les administrateurs donnent tous pouvoirs a leur Président a l'effet d'effectuer toutes formalités et prendre toutes mesurent utiles pour parvenir a la bonne fin des opérations.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, apres lecture, par le Président et un administrateur.
i& cororme copie cerf
REmi BeRTHoN
AOUARIONAUTE S.A
Certificat du dépositaire
(article L.225-146, al. 2, c. com.)
Arrété de compte établi au 24 novembre 2006 Société anonyme AQUARIONAUTE ZAC du Val de Durance - 13860 Peyrolles en Provence Ce rapport contient 3 pages
Référence PF 06-181
Expertisc camptable & Commissariat aux comptes
Société anonyme AQUARIONAUTE
Siége social : Siege social : ZAC du Val de Durance - 13860 Peyrolles en Provence
Capital social : Euros 150.000
Certificat du dépositaire (article L.225-146, al. 2, c. com.)
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société AQUARIONAUTE, nous avons procédé conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications permettant d'établir le certificat prévu a l'article L.225-146, al.2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en xuvre de diligences conduisant a vérifier :
Ie bulietin de souscription par lequeI la SARL PER AQUA FINANCES a souscrit 1300 actions nauvelles, d'un nominai de e 20 assortie d'une prime d'émission de € 80, de la société AQUARIONAUTE a l'occasion d'une augmentation du capital décidée par l'assemblée génerale extraordinaire du 30 septembre 2006,
la déclaration incluse dans le bulletin manifestant Ia décision de la SARL PER AQUA FINANCES de libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde sur la société,
l'arrété de compte établi le 24 novembre 2006 par le conseil d'administration dont nous avons certifié l'exactitude le 27 novembre 2006, duquel il ressort que la SARL PER AQUA FINANCES possede sur la société AQUARIONAUTE une créance de E 130.000,
le caractere liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de constater la libération des actions.
x Tablsaux de l'Ordre des Exper15 Comptables de Marseille-Provence-Alpes-Cate d'Azur-Corse
Membre d'une Association Agréée, le reglement ties hanaraires par chaque est acceplé
Sociélé a Responsabililé Limitée "Les Portes de l'Arbois- au capital de dix mille euros Adresse Postale : Tel. : Parc de la Duranne Ouest +(33) 4 42 90 70 98 RCS AIX-EN-PROVENCE rue René Descartes BP 77 Fax : +[33) 4 42 90 70 99 418 179 289 13857 AlX-EN-PROVENCE Cedex 3 13545 AIX-EN-PROVENCE Cedex 4 E Mail : audit.france.finance@A2F.com
AQUARIONAUTE S.A. Certificat du déposituire (article L.225-146. al. 2. c. com.)
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons Ie présent certificat en 2 exernplaires qui tient lieu de certificat du dépositaire.
Aix en Provence,le 27 novembre 2006
Le Commissaire aux comptes
AUDIT FRANCE FINANCE
Patrick Fréchin
Référcncc PF 06-181 - Arr@té de campte établi au 24 novembre 2006
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 177.800 Euros
Siége sociai : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 438 670 036
Statuts
LE 16 DECEMBRE 2006
R-B
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 44. $oo Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 438 670 036
STATUTS
R-B
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 44. $oo Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 438 670 036
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une Société Anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts.
La société a été créée sous forme de Société a Responsabilité Limitée le 7 juillet 2001 et transformée en société anonyme le 20 octobre 2003.
La société a été créée sous forme de Société a Responsabilité Limitée le 7 juillet 2001 et transformée en société anonyme le 20 octobre 2003.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est AQUARIONAUTE
La société a pour sigle :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
R -B
La société a pour sigle :
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
R -B
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
pisciculture et aquaculture de poissons d'ornement,
promotion et commercialisation de gros de poissons d'ornement, de produits et de services aquariophiles,
et, plus généralement tous actes permettant la mise en oeuvre de tout ou partie de l'objet social, tels qu'achat ou location de fonds, de locaux et toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
pisciculture et aquaculture de poissons d'ornement,
promotion et commercialisation de gros de poissons d'ornement, de produits et de services aquariophiles,
et, plus généralement tous actes permettant la mise en oeuvre de tout ou partie de l'objet social, tels qu'achat ou location de fonds, de locaux et toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PEYROLLES (13860), Z.A.C. Val de Durance. Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf (99) ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENTS (177.800) Eur0s. II est divisé en HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX (8.890) actions de VINGT (20) Euros chacune, entierement souscrites et libérées dont 6.390 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S > dont les caractéristiques sont précisées ci-apres.
6-2 Le capital social résulte des apports en nature et des apports en numéraire suivants :
I - Apports en nature
M. Pascal STEFANI a apporté a la société :
Le nom de domaine sur Internet AQUARIONAUTE.com enregistré a son nom aupres de la société GANDI SARL, mais non encore exploité par lui a ce jour, pour une valeur estimée nulle. Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposée et enregistrée a l'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
M. Rémi BERTHON a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'1.N.P.I. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
RB
M. Richard FARCOT a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a l'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
La constitution de gratuité des apports en nature ci-dessus a été décidée a l'unanimité des associés compte tenu de l'absence d'exploitation des droits apportés et de leur estimation pour des valeurs nulles.
H - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci. Par M. Rémi BERTHON, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci. Par M. Richard FARCOT, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci....
Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci . 7.800 Euros
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert aunom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été
augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entiérement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert auprés du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint- Martin du Var (A-M) le 19 février 2002.
3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été
augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entiérement libérée par versements d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475 Avenue du Prado 13008 MARSEILLE, le 19 septembre 2003 et par compensation avec les comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie < S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a Ia banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), le 11 décembre 2003.
5/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 27.800 Euros en numéraire par émission de 1.390 actions ordinaires nouvelles au prix de 100 Euros, soit avec une prime d'émission de 80 Euros par action, entierement souscrites et libérées par compensation de créances et par versement d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de ST MARTIN DU VAR (06670) constaté définitivement par le Conseil d'administration le 16 décembre 2006.
R-B
6-3 Caractéristiques des actions de catégorie < S >
A chacune des 2.500 actions de catégorie < S > est attaché un bon de souscription d'action. Ces bons ont une durée de validité de dix (10) ans à compter du 11 décembre 2003, date de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé de délai, ces bons seront caducs de plein droit a défaut d'avoir été exercés préalablement.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-mémes des actions a bons de souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les m&mes que les actions a bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons seront recues par la société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d' actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du bénéficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront étre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-aprés, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
a
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons) ; et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobilieres de la société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de 1'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la société ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la société était absorbée ;
R.B
b
et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinéa a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une
ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-aprés.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisées, celles-ci constituent un Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par application de la formule itérative suivante :
N = P1 - P2
P2 - VN
ou
N : est arrété quatre chiffres apres la virgule ; P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros ; VN : est égal a la valeur nominale d'une action de la société : P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a l'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant précisé que :
dans l'hypothese ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 ;
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a l'exercice des bons et qui auront donné lieu à un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires
de bons prévus ci-aprés.
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé l'émission de nouvelles actions ou valeurs mobiliéres ;
à compter de la date à laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le contrle de la société a une ou plusieurs personnes agissant de concert ;
R.B
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de
raison avant la réalisation de l'opération de fusion.
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si
1'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés
Les actions de catégorie < S > seront alors de plein droit transformées en actions de catégorie ordinaire avec effet au premier jour de l'exercice en cours.
# ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT SOIXANTE DIX SEPT MILLE HUIT CENTS (177.800) Eur0s. II est divisé en HUIT MILLE HUIT CENT QUATRE VINGT DIX (8.890) actions de VINGT (20) Euros chacune, entierement souscrites et libérées dont 6.390 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S > dont les caractéristiques sont précisées ci-apres.
6-2 Le capital social résulte des apports en nature et des apports en numéraire suivants :
I - Apports en nature
M. Pascal STEFANI a apporté a la société :
Le nom de domaine sur Internet AQUARIONAUTE.com enregistré a son nom aupres de la société GANDI SARL, mais non encore exploité par lui a ce jour, pour une valeur estimée nulle. Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposée et enregistrée a l'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
M. Rémi BERTHON a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'1.N.P.I. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
RB
M. Richard FARCOT a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a l'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
La constitution de gratuité des apports en nature ci-dessus a été décidée a l'unanimité des associés compte tenu de l'absence d'exploitation des droits apportés et de leur estimation pour des valeurs nulles.
H - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci. Par M. Rémi BERTHON, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci. Par M. Richard FARCOT, 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci....
Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci . 7.800 Euros
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert aunom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été
augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entiérement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert auprés du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint- Martin du Var (A-M) le 19 février 2002.
3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été
augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entiérement libérée par versements d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475 Avenue du Prado 13008 MARSEILLE, le 19 septembre 2003 et par compensation avec les comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie < S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a Ia banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), le 11 décembre 2003.
5/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 septembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 27.800 Euros en numéraire par émission de 1.390 actions ordinaires nouvelles au prix de 100 Euros, soit avec une prime d'émission de 80 Euros par action, entierement souscrites et libérées par compensation de créances et par versement d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert au CREDIT AGRICOLE de ST MARTIN DU VAR (06670) constaté définitivement par le Conseil d'administration le 16 décembre 2006.
R-B
6-3 Caractéristiques des actions de catégorie < S >
A chacune des 2.500 actions de catégorie < S > est attaché un bon de souscription d'action. Ces bons ont une durée de validité de dix (10) ans à compter du 11 décembre 2003, date de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé de délai, ces bons seront caducs de plein droit a défaut d'avoir été exercés préalablement.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-mémes des actions a bons de souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les m&mes que les actions a bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons seront recues par la société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d' actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du bénéficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront étre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-aprés, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
a
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons) ; et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobilieres de la société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de 1'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la société ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la société était absorbée ;
R.B
b
et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinéa a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une
ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-aprés.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisées, celles-ci constituent un Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par application de la formule itérative suivante :
N = P1 - P2
P2 - VN
ou
N : est arrété quatre chiffres apres la virgule ; P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros ; VN : est égal a la valeur nominale d'une action de la société : P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a l'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant précisé que :
dans l'hypothese ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 ;
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a l'exercice des bons et qui auront donné lieu à un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires
de bons prévus ci-aprés.
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé l'émission de nouvelles actions ou valeurs mobiliéres ;
à compter de la date à laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le contrle de la société a une ou plusieurs personnes agissant de concert ;
R.B
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de
raison avant la réalisation de l'opération de fusion.
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si
1'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés
Les actions de catégorie < S > seront alors de plein droit transformées en actions de catégorie ordinaire avec effet au premier jour de l'exercice en cours.
ARTICLE 7 - ACTIONS
7.1 Forme des actions
Les actions entiérement libérées sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
7.2 Transmission et nantissement des actions
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres tenu par la société et par virement de compte a compte.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, sauf exceptions prévues par la loi.
Les actions entiérement libérées sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
7.2 Transmission et nantissement des actions
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres tenu par la société et par virement de compte a compte.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, sauf exceptions prévues par la loi.
ARTICLE 8 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotité. proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette et puissent etre cotées sur la méme ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre du par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit il appartient aux actionnaires qui ne possédent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette et puissent etre cotées sur la méme ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre du par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois, il n'y aura pas lieu à cette prise en charge lorsque l'impt s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit il appartient aux actionnaires qui ne possédent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle.
RB
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux des avances de la Banque de France majoré de deux points et ce, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi
RB
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux des avances de la Banque de France majoré de deux points et ce, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi
ARTICLE 10 - CONSEIL D'ADMINISTRATION
10.1 Administration
La société est administrée par un Conseil d'Administration Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six ans. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins. Les administrateurs sont toujours rééligibles et peuvent demeurer en fonction jusqu'a l'age de 70 ans révolus.
10.2 Délibérations du Conseil d'administration
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout
moyen méme verbalement.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Président du Conseil d'Administration n'assume
pas la direction générale de la société, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Dans les conditions et limites prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la Direction Générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur
disposant d'une voix. La voix du Président de séance est prépondérante.
10.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
R.B
10.4 Président du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ou le temps restant a courir depuis sa nomination jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel
il aura atteint l'≥ de 70 ans. Il est toujours rééligible. Le Conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes.
10.5 Mode d'exercice de la Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale a la majorité des deux tiers de ses membres. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les
conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
10.6 Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Delégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués seront réputés démissionnaires d'office lorsqu'ils auront atteint 1'age de 70 ans révolus. Le nombre de Directeurs Généraux ne peut excéder cinq. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
R-B
10
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
La société est administrée par un Conseil d'Administration Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six ans. Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins. Les administrateurs sont toujours rééligibles et peuvent demeurer en fonction jusqu'a l'age de 70 ans révolus.
10.2 Délibérations du Conseil d'administration
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout
moyen méme verbalement.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Président du Conseil d'Administration n'assume
pas la direction générale de la société, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé. Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées.
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Dans les conditions et limites prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la Direction Générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur
disposant d'une voix. La voix du Président de séance est prépondérante.
10.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur regoit toutes les informations nécessaires a 1'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
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10.4 Président du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ou le temps restant a courir depuis sa nomination jusqu'a l'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel
il aura atteint l'≥ de 70 ans. Il est toujours rééligible. Le Conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. II organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. Il
veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes.
10.5 Mode d'exercice de la Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale a la majorité des deux tiers de ses membres. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le Conseil dans les
conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction générale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
10.6 Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire d'office.
Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Delégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués seront réputés démissionnaires d'office lorsqu'ils auront atteint 1'age de 70 ans révolus. Le nombre de Directeurs Généraux ne peut excéder cinq. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.
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Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des
Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués disposent, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 11 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et délibérent dans les conditions prévues par la loi. Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu du méme département précisé
sur la convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement: aux..assemblées, sur justification de.son identité et de la propriété de ses titres, sous ia forme d'une inscription nominative sur les registres de la société prise au moins cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Tout actionnaire peut également se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. Les votes peuvent également étre émis par correspondance ou par télétransmission dans les conditions fixées par la loi et dans ce dernier cas, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou la lettre de convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
sur la convocation.
Tout actionnaire peut participer personnellement: aux..assemblées, sur justification de.son identité et de la propriété de ses titres, sous ia forme d'une inscription nominative sur les registres de la société prise au moins cinq jours avant la date de réunion de l'assemblée. Tout actionnaire peut également se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. Les votes peuvent également étre émis par correspondance ou par télétransmission dans les conditions fixées par la loi et dans ce dernier cas, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou la lettre de convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégué a cet effet par le Conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-méme son Président.
ARTICLE 12 - COMPTES SOCIAUX
12.1 Exercice social
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le Premier Juillet et expire le Trente Juin.
12.2 Affectation - Répartition des résultats
A/ Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
B/ Sur ce bénéfice diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est prélevé 5 % pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le i/10éme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement fait pour la réserve légale, ou pour toute autre réserve légale ou statutaire, s'il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire.
R.B
11
L'assemblée peut décider :
* soit d'augmenter ce bénéfice distribuable par prélévement sur les réserves facultatives en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués : soit de le diminuer par affectation à un ou plusieurs fonds de réserve facultative :
ou a tous reports a nouveau.
C/ Le solde ainsi déterminé est réparti entre les actions constituant le capital social. Dans tous les cas, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assembiée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le Premier Juillet et expire le Trente Juin.
12.2 Affectation - Répartition des résultats
A/ Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
B/ Sur ce bénéfice diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est prélevé 5 % pour constituer la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve ait atteint le i/10éme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement fait pour la réserve légale, ou pour toute autre réserve légale ou statutaire, s'il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire.
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L'assemblée peut décider :
* soit d'augmenter ce bénéfice distribuable par prélévement sur les réserves facultatives en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués : soit de le diminuer par affectation à un ou plusieurs fonds de réserve facultative :
ou a tous reports a nouveau.
C/ Le solde ainsi déterminé est réparti entre les actions constituant le capital social. Dans tous les cas, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assembiée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 13 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale, ou le cas échéant le Tribunal de Commerce, régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Le produit net de la liquidation, aprés le reglement du passif, est employé a rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 14 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la vie sociale ou de la liquidation de la Société, soit entre les actionnaires ou leurs héritiers, représentants et ayants cause, et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social