AQUARIONAUTE
Acte du 4 février 2004
Début de l'acte
AOUARIONAUTE
S.A. au capital de 100.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. Aix en Provence B 438 670 036/ 2002 B 1352
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 5 NOVEMBRE 2003
L'an deux mille trois et le cinq novembre a quinze heures, les actionnaires de la Société Anonyme AQUARIONAUTE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a Marseille (Bouches-du-Rhne), 29, cours Pierre Puget dans les locaux de la S.A.S. PRIMAVERIS.
Tous les actionnaires ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Rémi BERTHON en sa qualité de Président du conseil d administration.
Le scrutateurs ne peuvent étre désignés en raison du nombre insuffisant d'actionnaires présents. M. Pascal STEFANI est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par le bureau ainsi constitué fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote et qu'en conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en la forme extraordinaire.
M. le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes. Autorisation et pouvoirs a donner au conseil d'administration pour émettre 2.750 bons (BSA) qui permettraient a leurs titulaires de souscrire des actions de la société pour un montant nominal maximum de 55.000 Euros, le droit préférentiel des actionnaires a la souscription de ces bons étant maintenu. Pouvoirs au conseil d'administration pour constater le montant de l'augmentation de capital en cas d'exercice desdits bons et apporter aux statuts les modifications correspondantes. Augmentation du capital social pour le porter de 100.000 Euros a 150.000 Euros par émission de 2.500 actions nouvelles émises avec un bon de souscription attaché au prix de 50 Euros l'une, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, a libérer intégralement lors de la souscription ; détermination des conditions et modalités de l'émission.
DU DEPOT GTC AIX Y - 4 FEV.2004
Ig02 B1 33RB
2
Renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les 2.500 actions nouvelles donneront vocation au titre des bons de souscription attachés. Dispositions a prendre destinées a protéger les droits des titulaires des bons de souscription.
Modifications statutaires corrélatives aux décisions ci-dessus.
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser et mener a bonne fin les opérations d'augmentation de capital.
Nomination d'un nouvel administrateur. Autorisation donnée au conseil d'administration de souscrire deux préts participatifs pour un montant total de 125.000 Euros : * 1'un de 75.000 Euros moyennant un intérét calculé au taux annuel fixe de 6 % et un intérét supplémentaire variable calculé sur l'excédent brut d'exploitation ; approbation de cette clause de participation conformément aux dispositions de l'article 28, alinéa 2, de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978. 1'autre de 50.000 Euros moyennant un intérét calculé au taux annuel compris entre 3 % et 6 %, variable en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires hors taxes ;
Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce. Délégation au conseil d'administration. Pouvoirs pour les formalités. Questions diverses.
Puis, il dépose sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des actionnaires :
le rapport du conseil d'administration a l'assemblée,
le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservé aux salariés le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital en exécution de la mission prevue par l'article L228-95 le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital en exécution de la mission prévue par l'article L228-92
le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires
Puis il donne lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes.
Un large débat s'instaure puis les résolutions suivantes sont mises aux voix :
S.A. au capital de 100.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. Aix en Provence B 438 670 036/ 2002 B 1352
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 5 NOVEMBRE 2003
L'an deux mille trois et le cinq novembre a quinze heures, les actionnaires de la Société Anonyme AQUARIONAUTE se sont réunis en assemblée générale extraordinaire a Marseille (Bouches-du-Rhne), 29, cours Pierre Puget dans les locaux de la S.A.S. PRIMAVERIS.
Tous les actionnaires ont émargé la feuille de présence en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par M. Rémi BERTHON en sa qualité de Président du conseil d administration.
Le scrutateurs ne peuvent étre désignés en raison du nombre insuffisant d'actionnaires présents. M. Pascal STEFANI est désigné comme secrétaire.
La feuille de présence certifiée exacte par le bureau ainsi constitué fait apparaitre que les actionnaires présents ou représentés possédent ensemble plus des deux tiers des actions ayant le droit de vote et qu'en conséquence l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer en la forme extraordinaire.
M. le Président rappelle que l'assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes. Autorisation et pouvoirs a donner au conseil d'administration pour émettre 2.750 bons (BSA) qui permettraient a leurs titulaires de souscrire des actions de la société pour un montant nominal maximum de 55.000 Euros, le droit préférentiel des actionnaires a la souscription de ces bons étant maintenu. Pouvoirs au conseil d'administration pour constater le montant de l'augmentation de capital en cas d'exercice desdits bons et apporter aux statuts les modifications correspondantes. Augmentation du capital social pour le porter de 100.000 Euros a 150.000 Euros par émission de 2.500 actions nouvelles émises avec un bon de souscription attaché au prix de 50 Euros l'une, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, a libérer intégralement lors de la souscription ; détermination des conditions et modalités de l'émission.
DU DEPOT GTC AIX Y - 4 FEV.2004
Ig02 B1 33RB
2
Renonciation des actionnaires au droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les 2.500 actions nouvelles donneront vocation au titre des bons de souscription attachés. Dispositions a prendre destinées a protéger les droits des titulaires des bons de souscription.
Modifications statutaires corrélatives aux décisions ci-dessus.
Délégation de pouvoirs au conseil d'administration pour réaliser et mener a bonne fin les opérations d'augmentation de capital.
Nomination d'un nouvel administrateur. Autorisation donnée au conseil d'administration de souscrire deux préts participatifs pour un montant total de 125.000 Euros : * 1'un de 75.000 Euros moyennant un intérét calculé au taux annuel fixe de 6 % et un intérét supplémentaire variable calculé sur l'excédent brut d'exploitation ; approbation de cette clause de participation conformément aux dispositions de l'article 28, alinéa 2, de la loi n° 78-741 du 13 juillet 1978. 1'autre de 50.000 Euros moyennant un intérét calculé au taux annuel compris entre 3 % et 6 %, variable en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires hors taxes ;
Projet d'augmentation de capital réservée aux salariés en vertu des dispositions de l'article L. 225-129 du Code de commerce. Délégation au conseil d'administration. Pouvoirs pour les formalités. Questions diverses.
Puis, il dépose sur le bureau de l'assemblée et met a la disposition des actionnaires :
le rapport du conseil d'administration a l'assemblée,
le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital réservé aux salariés le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital en exécution de la mission prevue par l'article L228-95 le rapport du commissaire aux comptes sur l'augmentation de capital en exécution de la mission prévue par l'article L228-92
le texte des résolutions qui seront proposées au vote des actionnaires
Puis il donne lecture du rapport du conseil d'administration et des rapports du commissaire aux comptes.
Un large débat s'instaure puis les résolutions suivantes sont mises aux voix :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir entendu lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, établis conformément aux nouvelles dispositions réglementaires :
autorise le conseil d'administration à procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, a l'émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, de 2.750 bons au prix unitaire de 10 centimes d'euro conférant a leurs titulaires le droit de souscrire 2.750 actions de la société au prix unitaire de 50 Euros, chaque bon donnant droit a la souscription d' une action :
autorise, en outre, le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de bons d'exercer leur droit de souscription, a augmenter le capital social d'un montant nominal
RB
3
maximum de 55.000 Euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions a émettre, en vue de réserver les droits des titulaires des bons dans le cas ou cette réservation s'impose :
renonce expressément, au profit des titulaires de bons, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons ; décide que les actionnaires auront un droit de préférence a la souscription de ces bons a titre irréductible et l'assemblée laisse au conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription a titre réductible ; décide que les actionnaires pourront renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou non : décide que ces bons pourront etre souscrits par des salariés de la société, actionnaires ou non, dans le cadre des dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impts ; décide que ces bons ne pourront etre exercés que sous la condition que la société dégage un excédent brut d'exploitation aprés impt supérieur a 1.000.000 Euros pour l'exercice
comptable s'achevant au 31 décembre 2006 et des l'approbation par 1'assemblée générale ordinaire annuelle des comptes faisant apparaitre cet excédent brut d'exploitation (EBE). Pour l'application de cette condition, l'EBE est défini comme le résultat d'exploitation (PCG 1982), augmenté des dotations aux amortissements et provisions d'exploitation. financiéres et exceptionnelles, et diminué des reprises sur amortissements et provisions
d'exploitation, financiéres et exceptionnelles.
L'autorisation d'émettre ces bons est donnée pour une durée d'une année, a compter de la présente assemblée ; les bons auront une durée de validité de dix ans.
Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme au décret n° 91-153 du 7 février 1991, que le conseil d'administration établira au moment ou il fera usage de l'autorisation a lui donnée par la présente assemblée.
L'assemblée générale délégue au conseil d'administration tous pouvoirs a l'effet de :
déterminer les dates d'émission des bons ;
fixer les modalités d'exercice du droit préférentiel des actionnaires a la souscription de ces bons, à titre irréductible ;
déterminer les conditions d'exercice du droit des titulaires des bons a la souscription des actions a émettre et notamment le nombre et la date de jouissance de ces actions ;
arréter la liste des bénéficiaires des bons de souscription ;
arréter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas ou la société procéderait a de nouvelles opérations financiéres et notamment les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus ;
prendre alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires.
RB
De plûs, le conseil d'administration devra veiller au respect des interdictions relatives aux
opérations suivantes :
amortissement du capital social :
réduction de celui-ci non motivée par des pertes ;
modification de la répartition des bénéfices :
Il devra constater, dans les conditions légales, le montant de la ou des augmentations de
capital et apporter les modifications corrélatives.
Cette résolution est adoptée a Punanimité
autorise le conseil d'administration à procéder, conformément aux dispositions de l'article L. 228-95 du Code de commerce, a l'émission, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, de 2.750 bons au prix unitaire de 10 centimes d'euro conférant a leurs titulaires le droit de souscrire 2.750 actions de la société au prix unitaire de 50 Euros, chaque bon donnant droit a la souscription d' une action :
autorise, en outre, le conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de bons d'exercer leur droit de souscription, a augmenter le capital social d'un montant nominal
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maximum de 55.000 Euros, auquel s'ajoutera éventuellement le montant nominal des actions a émettre, en vue de réserver les droits des titulaires des bons dans le cas ou cette réservation s'impose :
renonce expressément, au profit des titulaires de bons, au droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises lors de la présentation de ces bons ; décide que les actionnaires auront un droit de préférence a la souscription de ces bons a titre irréductible et l'assemblée laisse au conseil d'administration la faculté d'instituer un droit de souscription a titre réductible ; décide que les actionnaires pourront renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription au profit de bénéficiaires dénommés ou non : décide que ces bons pourront etre souscrits par des salariés de la société, actionnaires ou non, dans le cadre des dispositions de l'article 163 bis G du Code Général des Impts ; décide que ces bons ne pourront etre exercés que sous la condition que la société dégage un excédent brut d'exploitation aprés impt supérieur a 1.000.000 Euros pour l'exercice
comptable s'achevant au 31 décembre 2006 et des l'approbation par 1'assemblée générale ordinaire annuelle des comptes faisant apparaitre cet excédent brut d'exploitation (EBE). Pour l'application de cette condition, l'EBE est défini comme le résultat d'exploitation (PCG 1982), augmenté des dotations aux amortissements et provisions d'exploitation. financiéres et exceptionnelles, et diminué des reprises sur amortissements et provisions
d'exploitation, financiéres et exceptionnelles.
L'autorisation d'émettre ces bons est donnée pour une durée d'une année, a compter de la présente assemblée ; les bons auront une durée de validité de dix ans.
Les autres modalités de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme au décret n° 91-153 du 7 février 1991, que le conseil d'administration établira au moment ou il fera usage de l'autorisation a lui donnée par la présente assemblée.
L'assemblée générale délégue au conseil d'administration tous pouvoirs a l'effet de :
déterminer les dates d'émission des bons ;
fixer les modalités d'exercice du droit préférentiel des actionnaires a la souscription de ces bons, à titre irréductible ;
déterminer les conditions d'exercice du droit des titulaires des bons a la souscription des actions a émettre et notamment le nombre et la date de jouissance de ces actions ;
arréter la liste des bénéficiaires des bons de souscription ;
arréter les dispositions qui seraient adoptées, en vue de préserver les droits des titulaires de bons, au cas ou la société procéderait a de nouvelles opérations financiéres et notamment les conditions dans lesquelles seraient réalisées, le cas échéant, les émissions complémentaires d'actions visées ci-dessus ;
prendre alors, en temps utile, toutes mesures d'information qui seraient nécessaires.
RB
De plûs, le conseil d'administration devra veiller au respect des interdictions relatives aux
opérations suivantes :
amortissement du capital social :
réduction de celui-ci non motivée par des pertes ;
modification de la répartition des bénéfices :
Il devra constater, dans les conditions légales, le montant de la ou des augmentations de
capital et apporter les modifications corrélatives.
Cette résolution est adoptée a Punanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide d'augmenter le capital social d'un montant de 50.000 Euros pour le porter de 100.000 Euros a 150.000 Euros par l'émission de 2.500 actions nouvelles de 20 Euros de nominal chacune, émises au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission totale de 75.000 Euros, a libérer intégralement lors de la souscription et au plus tard le 30 novembre 2003.
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1r janvier 2003 et seront assimilées aux actions anciennes. Elles constitueront cependant une catégorie spéciale. A chacune des 2.500 actions nouvelles a émettre sera attaché un bon de souscription d'action, soit au total 2.500 bons. Ces bons auront une durée de validité de dix ans a compter de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé ce délai, ils seront caducs de plein droit a défaut d'avoir été exercés préalablement.
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles auxquelles .donneront vocation les 2.5oo bons de
souscription attachés aux 2.500 actions présentement émises au titre de l'augmentation de capital.
Les autres modalités de l'opération, en cas d'exercice des bons, feront l'objet d'un rapport complémentaire du conseil d'administration, conforme aux prescriptions légales.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-mémes des actions a bons de
souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les mémes que les actions a bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de souscription d'actions résultant de 1'exercice des bons seront recues par la société a
RB
5
son sige social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de
souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d'actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du bénéficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront étre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-aprés, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
a)
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons) ; et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobiliéres de la société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de 1'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la société ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la société était absorbée :
b et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinéa a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession.ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-aprés.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisées, celles-ci constituent un Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par application de la formule itérative suivante :
N = P1 -P2 P2 - VN
ou N : est arreté quatre chiffres aprés la virgule ; P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la
présente augmentation de capital, soit 50 Euros ;
RB
VN : ést égal a la valeur nominale d'une action de la société ; P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a l'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant préciseé que :
dans l'hypothese ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 :
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a 1'exercice des bons et qui auront donné lieu a un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires de bons prévus ci-apres.
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions
suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé 1'émission de nouvelles actions ou valeurs mobiliéres ;
à compter de la date à laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le contrôle de la société a une ou plusieurs personnes agissant de concert ;
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de raison avant la réalisation de l'opération de fusion.
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si 1'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés.
Cette résolution est adoptée a
l'unanimité
Les actions nouvelles porteront jouissance au 1r janvier 2003 et seront assimilées aux actions anciennes. Elles constitueront cependant une catégorie spéciale. A chacune des 2.500 actions nouvelles a émettre sera attaché un bon de souscription d'action, soit au total 2.500 bons. Ces bons auront une durée de validité de dix ans a compter de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé ce délai, ils seront caducs de plein droit a défaut d'avoir été exercés préalablement.
L'assemblée générale extraordinaire décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles auxquelles .donneront vocation les 2.5oo bons de
souscription attachés aux 2.500 actions présentement émises au titre de l'augmentation de capital.
Les autres modalités de l'opération, en cas d'exercice des bons, feront l'objet d'un rapport complémentaire du conseil d'administration, conforme aux prescriptions légales.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-mémes des actions a bons de
souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les mémes que les actions a bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de souscription d'actions résultant de 1'exercice des bons seront recues par la société a
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son sige social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de
souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d'actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons sont émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du bénéficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront étre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-aprés, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
a)
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons) ; et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobiliéres de la société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de 1'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la société ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la société était absorbée :
b et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinéa a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession.ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-aprés.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisées, celles-ci constituent un Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par application de la formule itérative suivante :
N = P1 -P2 P2 - VN
ou N : est arreté quatre chiffres aprés la virgule ; P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la
présente augmentation de capital, soit 50 Euros ;
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VN : ést égal a la valeur nominale d'une action de la société ; P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a l'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant préciseé que :
dans l'hypothese ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 :
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a 1'exercice des bons et qui auront donné lieu a un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires de bons prévus ci-apres.
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions
suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé 1'émission de nouvelles actions ou valeurs mobiliéres ;
à compter de la date à laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le contrôle de la société a une ou plusieurs personnes agissant de concert ;
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de raison avant la réalisation de l'opération de fusion.
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si 1'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés.
Cette résolution est adoptée a
l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, sur proposition du conseil d'administration, fixe ainsi
qu'il suit les modalités de l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues du 15 novembre au 30 novembre 2003 inclus, au siege social.
Elles pourront étre closes sans préavis, dés la souscription de la totalité de l'émission.
Les fonds versés a 1'appui des souscriptions seront déposés sur le compte de la société, a la BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), qui délivrera le certificat de souscription et de versement.
RB
L'assemblée générale extraordinaire décide qu'en cas d'insuffisance de souscriptions a titre irréductible et a titre réductible par les actionnaires, le solde des actions sera librement réparti par le conseil d' administration.
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de mener a bonne fin les opérations d'augmentation de capital et toutes les opérations décidées par la présente assemble et pour modifier corrélativement les statuts et, notamment déterminer les conditions d'exercice du droit des titulaires des bons a la souscription des actions a émettre, le nombre et la date de jouissance des actions.
Cette résolution est adoptée a Iunanimité
qu'il suit les modalités de l'augmentation de capital.
Les souscriptions seront recues du 15 novembre au 30 novembre 2003 inclus, au siege social.
Elles pourront étre closes sans préavis, dés la souscription de la totalité de l'émission.
Les fonds versés a 1'appui des souscriptions seront déposés sur le compte de la société, a la BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), qui délivrera le certificat de souscription et de versement.
RB
L'assemblée générale extraordinaire décide qu'en cas d'insuffisance de souscriptions a titre irréductible et a titre réductible par les actionnaires, le solde des actions sera librement réparti par le conseil d' administration.
L'assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet de mener a bonne fin les opérations d'augmentation de capital et toutes les opérations décidées par la présente assemble et pour modifier corrélativement les statuts et, notamment déterminer les conditions d'exercice du droit des titulaires des bons a la souscription des actions a émettre, le nombre et la date de jouissance des actions.
Cette résolution est adoptée a Iunanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemble générale extraordinaire décide que les droits des titulaires des bons de souscription créés au titre des résolutions qui précédent seront protégés par les dispositions suivantes :
Pendant toute la durée de validité des bons, la société s'interdit d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
En outre, si la société procédait a une ou plusieurs opérations financieres, elle prendrait toute mesure de protection pour protéger les droits des titulaires des bons, notamment en cas d'augmentation ou de réduction de capital, distribution de réserves, absorption, fusion, scission. Cette résolution est adoptée a Punanimité
Pendant toute la durée de validité des bons, la société s'interdit d'amortir son capital ou de le réduire par voie de remboursement et de modifier la répartition des bénéfices.
En outre, si la société procédait a une ou plusieurs opérations financieres, elle prendrait toute mesure de protection pour protéger les droits des titulaires des bons, notamment en cas d'augmentation ou de réduction de capital, distribution de réserves, absorption, fusion, scission. Cette résolution est adoptée a Punanimité
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire, sur proposition du conseil d'administration, autorise celui-ci a souscrire un emprunt sous forme de prét participatif pour un montant de 75.000 Euros auprés de SAS PRIMAVERIS, moyennant un intérét calculé au taux annuel fixe de 6 % et un intérét supplémentaire variable calculé sur l'excédent brut d'exploitation au taux résultant de la formule suivante : Taux : 5 % (S/P x EBE) ou P représente le total du prét participatif, S représente le solde du prét participatif restant dû les 1er octobre des années 2004, 2005. 2006, 2007 et 2008, EBE : l'excédent brut d'exploitation, tel que défini a la deuxieme résolution qui précéde.
Ce taux sera plafonné de sorte que l'ensemble cumulé des taux d'intéret applicables ne soit pas supérieur a 12 %.
Cette clause de participation est spécialement approuvée, conformément aux dispositions de 1'article 28, alinéa 2, de la loi n° 28-741 du 13 juillet 1978.
RB
8
L'assemblée générale extraordinaire autorise également la souscription d'un emprunt, sous forme de prét participatif, de 50.000 Euros, aupres de la S.A. AREVADELFI moyennant un intérét calculé au taux annuel variable de 3 a 6 % en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires hors taxes. Cette résolution est adoptée a
l'unanimité
Ce taux sera plafonné de sorte que l'ensemble cumulé des taux d'intéret applicables ne soit pas supérieur a 12 %.
Cette clause de participation est spécialement approuvée, conformément aux dispositions de 1'article 28, alinéa 2, de la loi n° 28-741 du 13 juillet 1978.
RB
8
L'assemblée générale extraordinaire autorise également la souscription d'un emprunt, sous forme de prét participatif, de 50.000 Euros, aupres de la S.A. AREVADELFI moyennant un intérét calculé au taux annuel variable de 3 a 6 % en fonction de l'évolution du chiffre d'affaires hors taxes. Cette résolution est adoptée a
l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de désigner en qualité de nouvel administrateur, pour une durée de six années :
la société PRIMAVERIS, SAS au capital de 5.337.500 Euros, dont le siege social est situé a MARSEILLE (13006), 29 Cours Pierre Puget, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 433 503 596.
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que, en prévision de cette nomination, M. Jean-Paul ALBANESE demeurant a Marseille (13006), 29, cours Pierre Puget, a éte désigné représentant permanent par le conseil d'administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTIQN
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129, VII du Code de commerce, autorise le conseil d'administration a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés
adhérents a un plan d'épargne entreprise institué a l'initiative de la société.
Le nombre total d'actions qui pourront etre souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capita social.
L'assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable vingt-six mois a compter de la présente assemblée.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles . elle lui confére tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est REJETEE a l'unanimité
rB
la société PRIMAVERIS, SAS au capital de 5.337.500 Euros, dont le siege social est situé a MARSEILLE (13006), 29 Cours Pierre Puget, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 433 503 596.
L'assemblée générale extraordinaire prend acte de ce que, en prévision de cette nomination, M. Jean-Paul ALBANESE demeurant a Marseille (13006), 29, cours Pierre Puget, a éte désigné représentant permanent par le conseil d'administration.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SEPTIEME RESOLUTIQN
L'assemblée générale extraordinaire, apres avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et agissant pour se conformer aux dispositions de l'article L. 225-129, VII du Code de commerce, autorise le conseil d'administration a augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d'actions a souscrire en numéraire réservée aux salariés
adhérents a un plan d'épargne entreprise institué a l'initiative de la société.
Le nombre total d'actions qui pourront etre souscrites ne pourra pas dépasser 1 % du capita social.
L'assemblée décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des
actionnaires aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés adhérents au plan d'épargne entreprise de la société.
Cette autorisation est valable vingt-six mois a compter de la présente assemblée.
L'assemblée donne tous pouvoirs au conseil d'administration a l'effet d'arréter l'ensemble des modalités de la ou des opérations a intervenir, et notamment déterminer le prix d'émission des actions nouvelles . elle lui confére tous pouvoirs a l'effet de constater l'augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire le nécessaire.
Cette résolution est REJETEE a l'unanimité
rB
HUITIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont donnés au conseil d'administration et à son Président pour la réalisation matérielle des opérations ci-dessus et, généralement, pour prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive des opérations décidées aux résolutions qui précédent. Cette résolution est adoptée a Punanimité
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé aprés lecture par tous les membres du bureau.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE D'AIX EN PROVENCE NORD Ext 6450 Le 10/12/2003 Bordereau n°2003/876 Case n°8 Enregistrement : 75 € : 135 € Timbre Total liquidé : deux cent dix euros .Montant recu : deux cent dix euros
Le Receveur principal
AQUARIONAUTE
S.A au capital de 100.000 Euros en cours d'augmentation
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. Aix en Provence B 438 670 036 / 2002 B 1352
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé aprés lecture par tous les membres du bureau.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE D'AIX EN PROVENCE NORD Ext 6450 Le 10/12/2003 Bordereau n°2003/876 Case n°8 Enregistrement : 75 € : 135 € Timbre Total liquidé : deux cent dix euros .Montant recu : deux cent dix euros
Le Receveur principal
AQUARIONAUTE
S.A au capital de 100.000 Euros en cours d'augmentation
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. Aix en Provence B 438 670 036 / 2002 B 1352
PROCES-VERBAL
DE LA DELIBERATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
DU 17 DECEMBRE 2003
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RB
M. le Président rappelle que, suite aux décisions prises en assemblée le 5 novembre dernier, une lettre recommandée a été adressée a chaque actionnaire dés le 6 novembre, les informant de l'ouverture et des conditions de la souscription.
M. le Président met a la disposition des administrateurs les lettres recues de tous les actionnaires portant renonciation a leur droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaire, ainsi que deux bulletins de souscription émanant de sociétés non encore actionnaires.
Les administrateurs, aprés avoir examiné ces documents, considérant que 1'émission proposée s'éléve a 2.500 actions nouvelles émises au prix de 50 Euros l'une,
constatent l'absence de souscription a titre irréductible des actionnaires et la renonciation a souscrire de tous les actionnaires ;
décident que les actions non souscrites dans le délai de souscription, soit 2.500, sont réparties entre les signataires des bulletins de souscription, ainsi qu'il suit :
* a la S.A.S. PRIMAVERIS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 5.337.500 Euros, dont le siege est a MARSEILLE (13006), 29 Cours Pierre Puget, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 433 503 596, mille cinq cents (1.500) actions libérables a la souscription a hauteur de 75.000 Euros, prime d'émission incluse ;
AREVALDELFI S.A., Société Anonyme au capital de 750.000 Euros, dont le sige est a PARIS (75009), 29 Rue Le Peletier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 420 958 647, mille (1.000) actions libérables a la souscription a hauteur de 50.000 Euros, prime d'émission incluse ;
chaque souscripteur a, d'ores et déja, transféré les sommes correspondant a leur souscription par virement bancaire au compte ouvert au nom de la société a la BNP PARIBAS, Avenue du Prado a MARSEILLE, accompagnées du bulletin de souscription ;
décident que l'augmentation du capital a été définitivement réalisée au jour de 1'établissement du certificat du dépositaire des fonds, soit a la date du 11 décembre 2003 et de modifier l'article 6 - Capital social des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros. Il est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de VINGT (20) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées dont 5.000 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S > dont les caractéristiques sont précisées ci-aprés.
6-2 Le capital social résulte des apports en nature et des apports en numéraire suivants :
I - Apports en nature
M. Pascal STEFANI a apporté a la société :
Le nom de domaine sur Internet AQUARIONAUTE.com enregistré a son nom auprés de la société GANDI SARL, mais non encore exploité par lui a ce jour, pour une valeur estimée nulle.
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposée et enregistrée a l'1.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
M. Rémi BERTHON a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle
M. Richard FARCOT a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
La constitution de gratuité des apports en nature ci-dessus a été décidée a 1'unanimité des associés compte tenu de l'absence d'exploitation des droits apportés et de leur estimation pour des valeurs nulles.
II - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, la somme de deux mille six cents Euros, ci . 2.600 Euros
Par M. Rémi BERTHON, la somme de deux mille six cents Euros, ci. 2.600 Euros
Par M. Richard FARCOT, la somne de deux mille six cents Euros, ci .. 2.600 Euros
7.800 Euros Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci....
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entiérement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert auprés du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint- Martin du Var (A-M) le 19 février 2002.
RB
3/ Lors de. l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été
augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entiérement libérée par versements d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475
Avenue du Prado 13008 MARSEILLE,le 19 septembre 2003 et par compensation avec les comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), le 11 décembre 2003.
6-3 Caractéristiques des actions de catégorie < S >
A chacune des 2.500 actions de catégorie < S > est attaché un bon de souscription d'action.
Ces bons ont une durée de validité de dix (10) ans a compter du 11 décembre 2003, date de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé de délai, ces bons seront caducs de plein droit a défaut d'avoir été exercés préalablement.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-mémes des actions a bons de souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les mémes que les actions a bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons seront recues par la société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un
nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d'actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du bénéficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront etre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-aprés, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
RB
a
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons) ; et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobilieres de la société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la société ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la société ‘tait absorbée :
b) et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinéa a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-apres.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisées, celles-ci constituent un
Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par application de la formule itérative suivante :
N = P1 - P2
P2 - VN
ou
N : est arreté quatre chiffres apres la virgule : P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros ; VN : est égal a la valeur nominale d'une action de la société : P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a l'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant précisé que :
- dans l'hypothése ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 ;
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a l'exercice des bons et qui auront donné lieu a un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires de bons prévus ci-apres.
RB O
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé l'émission de nouvelles actions ou valeurs mobiliéres :;
a compter de la date a laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le contrle de la société a une ou plusieurs personnes agissant de concert ;
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de
raison avant la réalisation de l'opération de fusion.
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si 1'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés. Les actions de catégorie < S > seront alors de plein droit transformées en actions de catégorie ordinaire avec effet au premier jour de l'exercice en cours. >
Les administrateurs donnent tous pouvoirs a leur Président a 1'effet d'effectuer toutes les formalités consécutives a 1'augmentation de capital ci-dessus et a la modification des statuts.
M. le Président reprend la parole pour rappeler aux administrateurs qu'aux termes de la premiére résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2003, le conseil d'administration a été autorisé à émettre 2.750 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 10 centimes d'euro conférant a leurs titulaires le droit de souscrire a une
action par bon, au prix unitaire de 50 Euros.
Dans cette assemblée, les actionnaires ont renoncé a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en exercice des bons mais non a leur droit préférentiel de souscription a ces bons.
Cependant, par lettres individuelles, tous les actionnaires, excepté MM. Rémi BERTHON et Pascal STEFANI, ont renoncé a l'exercice de ce droit.
Le Conseil d'Administration ayant recu tous pouvoirs pour émettre ces bons et fixer toutes les conditions, les administrateurs décident d'émettre a compter de ce jour 2.500 bons sur les 2.750 autorisés, au prix de dix (10) centimes d'euro chacun, au profit de M. Rémi BERTHON a concurrence de 1.250 bons et de M. Pascal STEFANI a concurrence de 1.250 bons. Ces bons seront exercés dans les conditions fixées par la premiére résolution de l'assemblée du 5 novembre 2003.
MM. Rémi BERTHON et Pascal STEFANI, intervenant ici, déclarent souscrire immédiatement les 1.250 bons chacun qui leur sont réservés et versent chacun, a 1'instant, a 1'appui de leur souscription, une somme de 125 Euros (1.250 x 0,10 €) par chéque a 1'ordre de
la société. Ils précisent, comme la loi le leur permet, que ces bons sont souscrits dans le cadre des dispositions de l'article 163 bis du Code Général des impts.
En application des dispositions de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967 sur renvoi de l'article 155-3, le Conseil d'Administration arréte ainsi qu'il suit le rapport complémentaire qui sera mis a la disposition des actionnaires au siege social dans les quinze jours du présent conseil et qui sera présenté a la prochaine assemblée générale :
Chers actionnaires,
En application des dispositions de 1'article 228-95 du Code de commerce et des articles 155-3, 155-2 et 155-1 du décret du 23 mars 1967, nous devons vous indiquer que votre conseil d'administration a fait usage de l'autorisation que vous lui avez donnée dans votre assemblée du 5 novembre 2003 d'émettre des bons conférant a leurs titulaires le droit de souscrire une quote-part du capital de notre société.
L'autorisation ainsi donnée, dont l'ensemble des conditions financiéres avait été arrété en assemblée, portait sur 2.750 bons.
Votre conseil d'administration, réuni le 17 décembre 2003, a utilisé cette autorisation a hauteur de 2.500 bons en les attribuant a deux actionnaires salariés, savoir :
M. Rémi BERTHON a hauteur de 1.250 bons, M. Pascal STEFANI a hauteur de 1.250 bons.
Les bénéficiaires ont, au cours de ce conseil, souscrit lesdits bons et libéré leur souscription a hauteur de 125 Euros chacun. Chacun de ces bons leur donne le droit de souscrire a une action au prix unitaire de 50 Euros.
Dans l'hypothese ou ces bons émis seraient exercés, il nous appartient de vous informer de l'incidence sur votre situation, en particulier en ce qui concerne la quote-part de capitaux propres de chaque action a la clôture du dernier exercice, ou plus précisément sur la situation financiere qui a été établie au 31 aout 2003.
Cette situation intermédiaire, au 31 aout 2003, faisait apparaitre des capitaux propres d'un montant de 25.248 Euros, soit 84,16 Euros par part.
Compte tenu des augmentations de capital réalisées depuis cette situation, savoir l'augmentation de 75.100 Euros réalisée le 19 septembre 2003 ainsi que la division suivie
d'un regroupement d'actions et 1'augmentation de 50.000 Euros réalisée le 5 novembre 2003 avec une prime d'émission de 75.000 Euros, les capitaux propres s'élévent a 225.348 Euros pour 7.500 actions, soit 30,04 Euros par action.
Si les 2.500 bons attribués pour le prix global de 250 Euros par votre conseil d'administration du 17 décembre 2003 sont exercés, il sera créé 2.500 actions nouvelles émises au prix unitaire de 50 Euros, soit un montant total de 125.000 Euros.
Les capitaux propres s'éléveront alors a 350.598 Euros pour 10.000 actions, soit une quote-part unitaire de 35,05 Euros par action dans les capitaux propres.
Rf
Sachant que la valeur nominale des actions est aujourd'hui de 20 Euros alors qu'elle était de 83 Euros lors de l'établissement de la situation du 31 aout 2003, la quote-part de
chaque action dans les capitaux propres seraient de 145,45 Euros si le capital était divisé en actions de 83 Euros. >
Ce rapport, étant arreté, M. le Président indique qu'il sera communiqué au commissaire aux
comptes afin de lui permettre d'établir son rapport complémentaire.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE D'AIX EN PROVENCE NORD
Le 14/01/2004 Bordereau n2004/35 Case n°12 Ext 269 Enregistrement : 230 € Timbre : 96 € Total liquidé : trois cent vingt-six euros Montant recu : trois cent vingt-six euros
Le Receveur principal
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 150.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 438 670 036
DU 17 DECEMBRE 2003
M. le Président rappelle que, suite aux décisions prises en assemblée le 5 novembre dernier, une lettre recommandée a été adressée a chaque actionnaire dés le 6 novembre, les informant de l'ouverture et des conditions de la souscription.
M. le Président met a la disposition des administrateurs les lettres recues de tous les actionnaires portant renonciation a leur droit préférentiel de souscription sans indication de
bénéficiaire, ainsi que deux bulletins de souscription émanant de sociétés non encore actionnaires.
Les administrateurs, aprés avoir examiné ces documents, considérant que 1'émission proposée s'éléve a 2.500 actions nouvelles émises au prix de 50 Euros l'une,
constatent l'absence de souscription a titre irréductible des actionnaires et la renonciation a souscrire de tous les actionnaires ;
décident que les actions non souscrites dans le délai de souscription, soit 2.500, sont réparties entre les signataires des bulletins de souscription, ainsi qu'il suit :
* a la S.A.S. PRIMAVERIS, Société par Actions Simplifiée, au capital de 5.337.500 Euros, dont le siege est a MARSEILLE (13006), 29 Cours Pierre Puget, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MARSEILLE sous le numéro B 433 503 596, mille cinq cents (1.500) actions libérables a la souscription a hauteur de 75.000 Euros, prime d'émission incluse ;
AREVALDELFI S.A., Société Anonyme au capital de 750.000 Euros, dont le sige est a PARIS (75009), 29 Rue Le Peletier, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro B 420 958 647, mille (1.000) actions libérables a la souscription a hauteur de 50.000 Euros, prime d'émission incluse ;
chaque souscripteur a, d'ores et déja, transféré les sommes correspondant a leur souscription par virement bancaire au compte ouvert au nom de la société a la BNP PARIBAS, Avenue du Prado a MARSEILLE, accompagnées du bulletin de souscription ;
décident que l'augmentation du capital a été définitivement réalisée au jour de 1'établissement du certificat du dépositaire des fonds, soit a la date du 11 décembre 2003 et de modifier l'article 6 - Capital social des statuts qui sera désormais rédigé ainsi qu'il suit :
: ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros. Il est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de VINGT (20) Euros chacune, entiérement souscrites et libérées dont 5.000 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S > dont les caractéristiques sont précisées ci-aprés.
6-2 Le capital social résulte des apports en nature et des apports en numéraire suivants :
I - Apports en nature
M. Pascal STEFANI a apporté a la société :
Le nom de domaine sur Internet AQUARIONAUTE.com enregistré a son nom auprés de la société GANDI SARL, mais non encore exploité par lui a ce jour, pour une valeur estimée nulle.
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposée et enregistrée a l'1.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
M. Rémi BERTHON a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle
M. Richard FARCOT a apporté a la société :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'I.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
La constitution de gratuité des apports en nature ci-dessus a été décidée a 1'unanimité des associés compte tenu de l'absence d'exploitation des droits apportés et de leur estimation pour des valeurs nulles.
II - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, la somme de deux mille six cents Euros, ci . 2.600 Euros
Par M. Rémi BERTHON, la somme de deux mille six cents Euros, ci. 2.600 Euros
Par M. Richard FARCOT, la somne de deux mille six cents Euros, ci .. 2.600 Euros
7.800 Euros Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci....
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert au nom de la société en formation à la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entiérement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert auprés du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint- Martin du Var (A-M) le 19 février 2002.
RB
3/ Lors de. l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été
augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entiérement libérée par versements d'espéces sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475
Avenue du Prado 13008 MARSEILLE,le 19 septembre 2003 et par compensation avec les comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de 1'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), le 11 décembre 2003.
6-3 Caractéristiques des actions de catégorie < S >
A chacune des 2.500 actions de catégorie < S > est attaché un bon de souscription d'action.
Ces bons ont une durée de validité de dix (10) ans a compter du 11 décembre 2003, date de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé de délai, ces bons seront caducs de plein droit a défaut d'avoir été exercés préalablement.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-mémes des actions a bons de souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les mémes que les actions a bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront étre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons seront recues par la société a son siege social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un
nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d'actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du bénéficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront etre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-aprés, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
RB
a
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobiliéres donnant accés, immédiatement ou a terme, a une quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions résultant de l'exercice des bons) ; et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobilieres de la société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la société ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la société ‘tait absorbée :
b) et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinéa a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-apres.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisées, celles-ci constituent un
Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par application de la formule itérative suivante :
N = P1 - P2
P2 - VN
ou
N : est arreté quatre chiffres apres la virgule : P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros ; VN : est égal a la valeur nominale d'une action de la société : P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a l'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant précisé que :
- dans l'hypothése ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 ;
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a l'exercice des bons et qui auront donné lieu a un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires de bons prévus ci-apres.
RB O
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle l'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé l'émission de nouvelles actions ou valeurs mobiliéres :;
a compter de la date a laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le contrle de la société a une ou plusieurs personnes agissant de concert ;
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de
raison avant la réalisation de l'opération de fusion.
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si 1'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés. Les actions de catégorie < S > seront alors de plein droit transformées en actions de catégorie ordinaire avec effet au premier jour de l'exercice en cours. >
Les administrateurs donnent tous pouvoirs a leur Président a 1'effet d'effectuer toutes les formalités consécutives a 1'augmentation de capital ci-dessus et a la modification des statuts.
M. le Président reprend la parole pour rappeler aux administrateurs qu'aux termes de la premiére résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 5 novembre 2003, le conseil d'administration a été autorisé à émettre 2.750 bons de souscription d'actions au prix unitaire de 10 centimes d'euro conférant a leurs titulaires le droit de souscrire a une
action par bon, au prix unitaire de 50 Euros.
Dans cette assemblée, les actionnaires ont renoncé a leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en exercice des bons mais non a leur droit préférentiel de souscription a ces bons.
Cependant, par lettres individuelles, tous les actionnaires, excepté MM. Rémi BERTHON et Pascal STEFANI, ont renoncé a l'exercice de ce droit.
Le Conseil d'Administration ayant recu tous pouvoirs pour émettre ces bons et fixer toutes les conditions, les administrateurs décident d'émettre a compter de ce jour 2.500 bons sur les 2.750 autorisés, au prix de dix (10) centimes d'euro chacun, au profit de M. Rémi BERTHON a concurrence de 1.250 bons et de M. Pascal STEFANI a concurrence de 1.250 bons. Ces bons seront exercés dans les conditions fixées par la premiére résolution de l'assemblée du 5 novembre 2003.
MM. Rémi BERTHON et Pascal STEFANI, intervenant ici, déclarent souscrire immédiatement les 1.250 bons chacun qui leur sont réservés et versent chacun, a 1'instant, a 1'appui de leur souscription, une somme de 125 Euros (1.250 x 0,10 €) par chéque a 1'ordre de
la société. Ils précisent, comme la loi le leur permet, que ces bons sont souscrits dans le cadre des dispositions de l'article 163 bis du Code Général des impts.
En application des dispositions de l'article 155-2 du décret du 23 mars 1967 sur renvoi de l'article 155-3, le Conseil d'Administration arréte ainsi qu'il suit le rapport complémentaire qui sera mis a la disposition des actionnaires au siege social dans les quinze jours du présent conseil et qui sera présenté a la prochaine assemblée générale :
Chers actionnaires,
En application des dispositions de 1'article 228-95 du Code de commerce et des articles 155-3, 155-2 et 155-1 du décret du 23 mars 1967, nous devons vous indiquer que votre conseil d'administration a fait usage de l'autorisation que vous lui avez donnée dans votre assemblée du 5 novembre 2003 d'émettre des bons conférant a leurs titulaires le droit de souscrire une quote-part du capital de notre société.
L'autorisation ainsi donnée, dont l'ensemble des conditions financiéres avait été arrété en assemblée, portait sur 2.750 bons.
Votre conseil d'administration, réuni le 17 décembre 2003, a utilisé cette autorisation a hauteur de 2.500 bons en les attribuant a deux actionnaires salariés, savoir :
M. Rémi BERTHON a hauteur de 1.250 bons, M. Pascal STEFANI a hauteur de 1.250 bons.
Les bénéficiaires ont, au cours de ce conseil, souscrit lesdits bons et libéré leur souscription a hauteur de 125 Euros chacun. Chacun de ces bons leur donne le droit de souscrire a une action au prix unitaire de 50 Euros.
Dans l'hypothese ou ces bons émis seraient exercés, il nous appartient de vous informer de l'incidence sur votre situation, en particulier en ce qui concerne la quote-part de capitaux propres de chaque action a la clôture du dernier exercice, ou plus précisément sur la situation financiere qui a été établie au 31 aout 2003.
Cette situation intermédiaire, au 31 aout 2003, faisait apparaitre des capitaux propres d'un montant de 25.248 Euros, soit 84,16 Euros par part.
Compte tenu des augmentations de capital réalisées depuis cette situation, savoir l'augmentation de 75.100 Euros réalisée le 19 septembre 2003 ainsi que la division suivie
d'un regroupement d'actions et 1'augmentation de 50.000 Euros réalisée le 5 novembre 2003 avec une prime d'émission de 75.000 Euros, les capitaux propres s'élévent a 225.348 Euros pour 7.500 actions, soit 30,04 Euros par action.
Si les 2.500 bons attribués pour le prix global de 250 Euros par votre conseil d'administration du 17 décembre 2003 sont exercés, il sera créé 2.500 actions nouvelles émises au prix unitaire de 50 Euros, soit un montant total de 125.000 Euros.
Les capitaux propres s'éléveront alors a 350.598 Euros pour 10.000 actions, soit une quote-part unitaire de 35,05 Euros par action dans les capitaux propres.
Rf
Sachant que la valeur nominale des actions est aujourd'hui de 20 Euros alors qu'elle était de 83 Euros lors de l'établissement de la situation du 31 aout 2003, la quote-part de
chaque action dans les capitaux propres seraient de 145,45 Euros si le capital était divisé en actions de 83 Euros. >
Ce rapport, étant arreté, M. le Président indique qu'il sera communiqué au commissaire aux
comptes afin de lui permettre d'établir son rapport complémentaire.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a onze heures trente
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé, aprés lecture, par le Président et un administrateur.
Enregistré & : RECETTE PRINCIPALE D'AIX EN PROVENCE NORD
Le 14/01/2004 Bordereau n2004/35 Case n°12 Ext 269 Enregistrement : 230 € Timbre : 96 € Total liquidé : trois cent vingt-six euros Montant recu : trois cent vingt-six euros
Le Receveur principal
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 150.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S. AIX EN PROVENCE B 438 670 036
Statuts
LE 11 DECEMBRE 2003
RB
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 150.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S.AIX EN PROVENCE B 438 670 036
STATUTS
RB
AQUARIONAUTE
Société Anonyme au capital de 150.000 Euros
Siege social : Z.A.C. Val de Durance
13860 PEYROLLES
R.C.S.AIX EN PROVENCE B 438 670 036
STATUTS
ARTICLE 1 - FORME DE LA SOCIETE
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une Société Anonyme régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et a venir et par les présents statuts.
La société a été créée sous forme de Société a Responsabilité Limitée le 7 juillet 2001 et transformée en société anonyme le 20 octobre 2003.
La société a été créée sous forme de Société a Responsabilité Limitée le 7 juillet 2001 et transformée en société anonyme le 20 octobre 2003.
ARTICLE 2 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est AQUARIONAUTE
La société a pour sigle :
AQUARIGNAUTE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
RB
La société a pour sigle :
AQUARIGNAUTE
Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "Société Anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'énonciation du montant du capital social.
RB
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
pisciculture et aquacuiture de poissons d'ornement,
promotion et commercialisation de gros de poissons d'ornement, de produits et de services aquariophiles,
et, plus généralement tous actes permettant la mise en oeuvre de tout ou partie de l'objet social, tels qu'achat ou iocation de fonds, de locaux et toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
pisciculture et aquacuiture de poissons d'ornement,
promotion et commercialisation de gros de poissons d'ornement, de produits et de services aquariophiles,
et, plus généralement tous actes permettant la mise en oeuvre de tout ou partie de l'objet social, tels qu'achat ou iocation de fonds, de locaux et toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres se rapportant directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé a PEYROLLES (13860), Z.A.C. Val de Durance. Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des succursales, agences et bureaux en France et en tous pays ; il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
ARTICLE 5 - DUREE
Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la durée de la société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
: ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros.I est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de VINGT (20) Euros chacune, entierement souscrites et libérées dont 5.000 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S dont les caractéristiques sont précisées ci-aprés.
6-2 Le capital social résulte des apports en nature et des apports en numéraire suivants :
I - Apports en nature
M. Pascal STEFANI a apporté a la société :
Le nom de domaine sur Internet AQUARIONAUTE.com enregistré a son nom aupres de la société GANDI SARL, mais non encore exploité par lui a ce jour, pour une valeur estimée nulle.
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposée et enregistréc à l'L.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
M. Rémi BERTHON a apporté a la socitté :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'I.N.P.I. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
RB
M. Richard FARCOT a apporté a la societé :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposee et enregistrée a 1'I.N.P.1. a ia date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
La constitution de gratuité des apports en nature ci-dessus a été décidée a 1'unanimité des associés compte tenu de l'absence d'exploitation des droits apportés et de leur estimation pour des valeurs nulles.
I - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, la somme de deux mille six cents Euros, ci. 2.600 Euros
Par M. Rémi BERTHON, 2.600 Eur0s la somme de deux mille six cents Euros, ci
Par M. Richard FARCOT, . 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci..
7.800 Euros Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci .
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entirement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert aupres du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint- Martin du Var (A-M) le 19 février 2002
3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entierement libérée par versements d'especes sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475 Avenue du Prado 13008 MARSEILLE, le 19 septembre 2003 et par compensation avec les
comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capitai social a éte
augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie < S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), le 11 décembre 2003.
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6-3 Caractéristiques des actions de catégorie < S >
A chacune des 2.500 actions de catégorie S > est attaché un bon de souscription d'action. Ces bons ont une durée de validité de dix (10) ans a compter du 11 décembre 2003, date de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé de délai, ces bons seront caducs de plein droit a défaut.d'avoir été exercés préalablement.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-memes des actions a bons de souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les memes que les actions a
bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront etre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de.souscription d'actions résultant de l'exercice des bons seront recues par la société a
son sige social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un
nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d'actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du béneficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront étre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-apres, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
a
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, a une
quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions resultant de l'exercice des bons) : et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobilieres de la
société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de 1'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la sociéte ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la sociéte
était absorbée ;
RB
b) et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinea a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-apres.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisees, ceiles-ci constituent un Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par
application de la formule itérative suivante :
N = P1 - P2
P2 - VN
ou
N : est arreté quatre chiffres apres la virgule :
P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros : VN : est égal a la valeur nominale d'une action de la société : P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a i'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant précisé que :
dans l'hypothese ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 :
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a l'exercice des bons et qui auront donné lieu a un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires de bons preévus ci-apres.
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions
suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle 1'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé l'émission de nouvelles
actions ou valeurs mobilieres ;
RB
a compter de la date a laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le controle de la société a une ou plusieurs personnes
agissant de concert ;
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de raison avant la realisation de 1'opération de fusion
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si l'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront
leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés. Les actions de catégorie < S > seront alors de plein droit transformées en actions de catégorie ordinaire avec effet au premier jour de l'exercice en cours.
: ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
6-1 Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE (150.000) Euros.I est divisé en SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de VINGT (20) Euros chacune, entierement souscrites et libérées dont 5.000 de catégorie ordinaire et 2.500 de catégorie < S dont les caractéristiques sont précisées ci-aprés.
6-2 Le capital social résulte des apports en nature et des apports en numéraire suivants :
I - Apports en nature
M. Pascal STEFANI a apporté a la société :
Le nom de domaine sur Internet AQUARIONAUTE.com enregistré a son nom aupres de la société GANDI SARL, mais non encore exploité par lui a ce jour, pour une valeur estimée nulle.
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposée et enregistréc à l'L.N.P.1. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
M. Rémi BERTHON a apporté a la socitté :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE déposée et enregistrée a 1'I.N.P.I. a la date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
RB
M. Richard FARCOT a apporté a la societé :
Sa quote-part, soit un tiers dans la propriété indivise de la marque AQUARIONAUTE. déposee et enregistrée a 1'I.N.P.1. a ia date du 9 mars 2000 dans les classes numéros 31, 37 et 42, mais non encore exploitée a ce jour, et estimée pour une valeur nulle.
La constitution de gratuité des apports en nature ci-dessus a été décidée a 1'unanimité des associés compte tenu de l'absence d'exploitation des droits apportés et de leur estimation pour des valeurs nulles.
I - Apports en numéraire
1/ Lors de la constitution, il a été apporté, en numéraire, a la société :
Par M. Pascal STEFANI, la somme de deux mille six cents Euros, ci. 2.600 Euros
Par M. Rémi BERTHON, 2.600 Eur0s la somme de deux mille six cents Euros, ci
Par M. Richard FARCOT, . 2.600 Euros la somme de deux mille six cents Euros, ci..
7.800 Euros Soit au total, la somme de sept mille huit cents Euros, ci .
intégralement libérée en numéraire lors de la souscription et déposée au compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint-Martin du Var (A-M) le 6 juillet 2001.
2/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 17.100 Euros en numéraire entirement libérée et déposée sur le compte bancaire de la société ouvert aupres du CREDIT AGRICOLE, Agence de Saint- Martin du Var (A-M) le 19 février 2002
3/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 septembre 2003, le capital social a été augmenté d'une somme de 75.100 Euros en numéraire, entierement libérée par versements d'especes sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque B.N.P. PARIBAS, 475 Avenue du Prado 13008 MARSEILLE, le 19 septembre 2003 et par compensation avec les
comptes courants détenus sur la société.
4/ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2003, le capitai social a éte
augmenté d'une somme de 50.000 Euros en numéraire par émission de 2.500 actions nouvelles de catégorie < S >, au prix de 50 Euros, soit avec une prime d'émission de 30 Euros par action, entiérement souscrites et libérées par versements sur le compte bancaire de la société ouvert a la banque BNP PARIBAS,475 Avenue du Prado a MARSEILLE (13008), le 11 décembre 2003.
R&
6-3 Caractéristiques des actions de catégorie < S >
A chacune des 2.500 actions de catégorie S > est attaché un bon de souscription d'action. Ces bons ont une durée de validité de dix (10) ans a compter du 11 décembre 2003, date de la souscription des 2.500 actions nouvelles. Passé de délai, ces bons seront caducs de plein droit a défaut.d'avoir été exercés préalablement.
Le prix de souscription par action souscrite en exercice des bons sera égal au montant nominal de l'action a la date de sa souscription.
Les actions souscrites en exercice des bons seront elles-memes des actions a bons de souscription d'actions (ABSA) dont les caractéristiques seront les memes que les actions a
bons de souscription d'actions définies ci-dessus.
Les actions a bons de souscription d'actions ainsi souscrites devront etre intégralement libérées en numéraire lors de leur souscription. Les demandes de souscription des actions a bons de.souscription d'actions résultant de l'exercice des bons seront recues par la société a
son sige social contre remise d'un bulletin de souscription et versement du prix de souscription.
L'exercice des bons pouvant faire apparaitre des rompus, les actionnaires qui disposeront d'un
nombre insuffisant de bons pour souscrire un nombre entier d'actions a bons de souscription d'actions verront leur souscription arrondie au nombre entier inférieur.
Les bons seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte.
Chaque bon sera librement cessible accompagné de l'action a laquelle il est attaché. Tout transfert d'une ou plusieurs actions a bons de souscription d'actions entrainera de plein droit adhésion du béneficiaire a toutes les conditions d'exercice des bons.
Les bons ne pourront étre exercés par les souscripteurs, dans la proportion ci-apres, que dans le cas ou les deux conditions a) et b) cumulatives suivantes seront réalisées :
a
la société émettrait de nouvelles actions avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription ou toutes valeurs mobilieres donnant acces, immédiatement ou a terme, a une
quotité de capital de la société (a l'exception des actions a bons de souscription d'actions resultant de l'exercice des bons) : et/ou
un transfert sous quelque forme que ce soit d'actions ou d'autres valeurs mobilieres de la
société conférerait a une personne ou a plusieurs personnes agissant de concert (au sens de 1'article L. 233-10 du Code de commerce) le contrle de la sociéte ; et/ou
la société fusionnerait avec une autre société et si, a l'occasion de cette fusion, la sociéte
était absorbée ;
RB
b) et ou la valeur d'une action de la société retenue afin de réaliser une opération visée a
l'alinea a) ci-dessus, que ce soit a titre de souscription, d'échange, de conversion, de remboursement, de cession ou d'apport, s'établirait a un niveau inférieur au prix d'une ABSA, objet de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros, tel qu'éventuellement ajusté comme il est dit ci-apres.
Lorsque les deux conditions cumulatives des a) et b) sont réalisees, ceiles-ci constituent un Evénement permettant l'exercice des bons.
En cas de réalisation d'un ou plusieurs Evénements, chaque bon donnera a chaque souscripteur le droit de souscrire, a la valeur nominale de l'action, un nombre < N > d'actions a bons de souscription d'actions de la société déterminé a la date d'exercice des bons par
application de la formule itérative suivante :
N = P1 - P2
P2 - VN
ou
N : est arreté quatre chiffres apres la virgule :
P1 : est égal au prix de souscription, prime d'émission incluse, d'une ABSA au titre de la présente augmentation de capital, soit 50 Euros : VN : est égal a la valeur nominale d'une action de la société : P2 : est égal au prix de souscription ou de cession, a la valeur d'échange, de conversion, de remboursement ou d'apport d'une action de la société, retenu a i'occasion du dernier Evénement réalisé antérieurement a la date d'exercice des bons.
Etant précisé que :
dans l'hypothese ou P2 serait égal a VN, P2-VN serait réputé égal a 0,1 :
P1 sera ajusté pour tenir compte, s'il y a lieu (a) de tout regroupement ou division du nominal des actions a bons de souscription d'actions, (b) des différentes opérations qui auront eu lieu préalablement a l'exercice des bons et qui auront donné lieu a un ajustement des droits du titulaire de bons conformément aux mécanismes de protection des titulaires de bons preévus ci-apres.
Dans le cas de réalisation d'un Evénement, les bons pourront étre exercés dans les conditions
suivantes, selon les cas :
a compter de la date a laquelle 1'assemblée générale des actionnaires de la société ou le conseil d'administration de la société, selon le cas, aura décidé l'émission de nouvelles
actions ou valeurs mobilieres ;
RB
a compter de la date a laquelle aura été conclue toute convention constatant l'engagement ferme et définitif de transférer le controle de la société a une ou plusieurs personnes
agissant de concert ;
a compter de la date a laquelle aura été signé le traité de fusion et jusqu'a un instant de raison avant la realisation de 1'opération de fusion
Il est précisé que tout exercice de bons est réputé nul et non avenu, et ne pas avoir eu lieu, si l'Evénement n'est pas définitivement réalisé. Dans ce cas, les titulaires des bons retrouveront
leur droit d'exercer leurs bons sous réserve d'un autre Evénement.
En cas d'introduction en bourse de la société, les bons seront purement et simplement annulés. Les actions de catégorie < S > seront alors de plein droit transformées en actions de catégorie ordinaire avec effet au premier jour de l'exercice en cours.
ARTICLE 7 - ACTIONS
7.1 Forme des actions
Les actions entiérement libérées sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription cn compte lui sera délivrée par la société.
7.2 Transmission et nantissement des actions
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres tenu par la société et par virement de compte a compte.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, sauf exceptions prévues par la loi.
Les actions entiérement libérées sont nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription cn compte lui sera délivrée par la société.
7.2 Transmission et nantissement des actions
Les actions sont transmises a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, transcrit sur le registre des mouvements de titres tenu par la société et par virement de compte a compte.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles par voie de succession ou de liquidation de communauté de biens entre époux, sauf exceptions prévues par la loi.
ARTICLE 8 - DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit a une quotite proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent etre cotées sur la méme ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois. il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque Iimpot s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit il appartient aux actionnaires qui ne possedent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette et puissent etre cotées sur la méme ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impt proportionnel qui pourrait étre da par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction de capital ; toutefois. il n'y aura pas lieu a cette prise en charge lorsque Iimpot s'appliquera dans les mémes conditions a toutes les actions d'une méme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxquelles sont attachés des droits différents.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit il appartient aux actionnaires qui ne possedent pas ce nombre, de faire leur affaire du groupement d'actions requis.
ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur Ile montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux des avances de la Banque de France majoré de deux points et ce, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la societé peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur Ile montant non libéré des actions entrainera de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux des avances de la Banque de France majoré de deux points et ce, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la societé peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10 -CONSEIL D'ADMINISTRATION
10.1 Administration
La société est administrée par un Conseil d Administration. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six ans.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins. Les administrateurs sont toujours rééligibles et peuvent demeurer en fonction jusqu'a
l'age de 70 ans révoius.
10.2 Déliberations du Conseil d'administration
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout
moyen méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Président du Conseil d'Administration n'assume pas la direction générale de la société, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour determiné.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Dans les conditions et limites prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la Direction Genérale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. La voix du Président de séance est prépondérante.
10.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration determine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes Ies informations nécessaires a
RB
l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents
qu'il estime utiles.
10.4 Président du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ou le temps restant a courir depuis sa nomination jusqu'a 1'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel
il aura atteint l'age de 70 ans. Il est toujours rééligible. Le Conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il
organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes.
10.5 Mode d'exercice de la Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilite, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ies deux modalités d'exercice de la direction
générale a la majorité des deux tiers de ses membres. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par te Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction genérale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont
applicables.
10.6 Direction:Generale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une
personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire
d'office.
Sur proposition du Directeur Générai, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués seront réputés démissionnaires d'office lorsqu'ils auront atteint 1'age de 70 ans révolus. Le nombre de Directeurs Généraux ne peut excéder cinq. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a
RB
10
dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. En accord avec le Directeur Général, le Conseii d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs
Généraux Délégués disposent, a 1'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Général.
La société est administrée par un Conseil d Administration. Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire pour six ans.
Pendant la durée de son mandat, chaque administrateur doit etre propriétaire d'une action au moins. Les administrateurs sont toujours rééligibles et peuvent demeurer en fonction jusqu'a
l'age de 70 ans révoius.
10.2 Déliberations du Conseil d'administration
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration par tout
moyen méme verbalement. Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers au moins des membres du Conseil d Administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Lorsque le Président du Conseil d'Administration n'assume pas la direction générale de la société, le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'Administration sur un ordre du jour determiné.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées. Le Conseil ne délibere valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Dans les conditions et limites prévues par la loi, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence. Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la Direction Genérale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés, chaque administrateur disposant d'une voix. La voix du Président de séance est prépondérante.
10.3 Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration determine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute
question intéressant la bonne marche de la société et regle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d'Administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes Ies informations nécessaires a
RB
l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents
qu'il estime utiles.
10.4 Président du Conseil d'Administration
Le Conseil nomme parmi ses membres un Président qui doit étre une personne physique. La durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur ou le temps restant a courir depuis sa nomination jusqu'a 1'issue de 1'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de 1'exercice au cours duquel
il aura atteint l'age de 70 ans. Il est toujours rééligible. Le Conseil détermine sa rémunération et peut le révoquer a tout moment. Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il
organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte a l'assemblée générale. II veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission. Le Président du Conseil d'Administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des operations courantes et conclues a des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et aux commissaires aux comptes.
10.5 Mode d'exercice de la Direction Générale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilite, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d'Administration choisit entre ies deux modalités d'exercice de la direction
générale a la majorité des deux tiers de ses membres. Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par te Conseil dans les conditions définies par décret en Conseil d'Etat.
Lorsque la direction genérale de la société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont
applicables.
10.6 Direction:Generale
La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une
personne physique, nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général atteint l'age de 70 ans, il est réputé démissionnaire
d'office.
Sur proposition du Directeur Générai, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué. Le ou les Directeurs Généraux Délégués seront réputés démissionnaires d'office lorsqu'ils auront atteint 1'age de 70 ans révolus. Le nombre de Directeurs Généraux ne peut excéder cinq. Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de méme, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a
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dommages-intéréts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur Général. Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués. Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration. En accord avec le Directeur Général, le Conseii d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs
Généraux Délégués disposent, a 1'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Directeur Général.
ARTICLE 11 - ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES
Les assemblées d'actionnaires sont convoquées et déliberent dans les conditions prévues par
la loi. Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu du méme département précisé sur la convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d'une inscription nominative sur les registres de la société prise au moins cing jours avant la date de réunion de l'assemblée. Tout actionnaire peut également se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. Les votes peuvent également étre émis par correspondance ou par télétransmission dans les conditions fixées par la loi et dans ce dernier cas, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou la lettre de convocation. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégue a cet effet par le Conseil. A defaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.
la loi. Les réunions ont lieu soit au siege social, soit dans un autre lieu du méme département précisé sur la convocation. Tout actionnaire peut participer personnellement aux assemblées, sur justification de son identité et de la propriété de ses titres, sous la forme d'une inscription nominative sur les registres de la société prise au moins cing jours avant la date de réunion de l'assemblée. Tout actionnaire peut également se faire représenter par son conjoint ou un autre actionnaire. Les votes peuvent également étre émis par correspondance ou par télétransmission dans les conditions fixées par la loi et dans ce dernier cas, sur décision du Conseil d'Administration publiée dans l'avis de réunion ou la lettre de convocation. Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un administrateur spécialement délégue a cet effet par le Conseil. A defaut, 1'assemblée élit elle-méme son Président.
ARTICLE 12 - COMPTES SOCIAUX
12.1 Exercice social
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le Premier Janvier et expire le Trente et Un Décembre.
12.2 Affectation - Répartition des résultats
A/ Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
B/ Sur ce bénéfice diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est prélevé 5 % pour constituer la réserve légale jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le i/l0éme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement fait pour la réserve légale, ou pour toute autre réserve légale ou statutaire, s'il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée peut décider :
rR
11
soit d'augmenter ce bénéfice distribuable par prélévement sur les réserves facuitatives en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués ; soit de le diminuer par affectation a un ou plusieurs fonds de réserve facultative ou a tous reports a nouveau.
C/ Le solde ainsi déterminé est réparti entre les actions constituant le capital social. Dans tous les cas, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le Premier Janvier et expire le Trente et Un Décembre.
12.2 Affectation - Répartition des résultats
A/ Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
B/ Sur ce bénéfice diminué des pertes antérieures s'il y a lieu, il est prélevé 5 % pour constituer la réserve légale jusqu'a ce que cette réserve ait atteint le i/l0éme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de 1'exercice diminué des pertes antérieures et du prélevement fait pour la réserve légale, ou pour toute autre réserve légale ou statutaire, s'il y a lieu, et augmenté du report bénéficiaire. L'assemblée peut décider :
rR
11
soit d'augmenter ce bénéfice distribuable par prélévement sur les réserves facuitatives en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués ; soit de le diminuer par affectation a un ou plusieurs fonds de réserve facultative ou a tous reports a nouveau.
C/ Le solde ainsi déterminé est réparti entre les actions constituant le capital social. Dans tous les cas, les dividendes sont prelevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement des dividendes ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
ARTICLE 13 - DISSOLUTION ET LIOUIDATION
A l'expiration du terme fixé par les statuts, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale, ou le cas échéant le Tribunal de Commerce, regle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs. Le produit net de la liquidation, aprés le reglement du passif, est employé a rembourser completement le capital libéré et non amorti des actions ; le surplus est réparti entre les actionnaires dans les mémes proportions que leut participation au capital.
ARTICLE 14 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant le cours de la vie sociale ou de la liquidation de la Sociéte, soit entre les actionnaires ou leurs héritiers, représentants et ayants cause, et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social
Remi Berthon
Remi Berthon