Acte du 3 octobre 2011

La société est une Société A Responsabilité Limitée. Elle est régie par le Livre deuxiéme du Code de Commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet tant en France qu a l'étranger

- Toutes activités d'achat, de vente au détail et en gros, d'édition, de diffusion et toutes activités concernant les oeuvres d'art et la décoration,

- L'achat, la vente, la location sous toute forme de tous locaux d'habitation, industriels et commerciaux , la prise de participation dans toute société immobiliére.

- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, command ite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion-alliance ou association en participation ou groupement d'intéret économique ou de location-gérance,

La dénomination de la société est ARTCO FRANCE

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement < Société a Responsabilité Limitée> ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé 2 rue de la mairie 95710 AMBLEVILLE,France

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de.prorogation ou de dissolution anticipée prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le Ier Janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Statuts & jour au 21/09/2011

Les soussignés apportent a la société, savoir

Monsieur Serge GOLDENBERG Demeurant 2 rue de la mairie AMBLEVILLE 95710 La somme de 152 258,44 £ (Cent cinquante-deux mille cent cinquante-huit euros et quarante-quatre cents)

Madame A Muoi GOLDENBERG, Demeurant 2 rue de la mairie AMBLEVILLE (95) La somme de 190,56 £ (Cent quatre-vingt-dix euros et cinquante-six cents)

Montant des apports en numéraires_ 152 449 €

Ledit capital correspondant aux différents apports à la constitution et des différentes augmentations de capital social intervenue depuis la création de la société par des apports effectués par les différents associés de telle sorte que le montant des apports correspond au capital de la société.

Par Assemblée Générale en date du 23 décembre 2009, le capital social a été augmenté d'une somme totale de 297.550,98 € par incorporation de réserves a hauteur de 7.550,98 du < Report A Nouveau > et 290.000 du poste < Autres Réserves >.

Le capital social est fixé & la somme de 450.000 £ (quatre cent cinquante mille euros)

Il est divisé en 9.000 (Neuf mille) parts de 50 Euros (cinquante euros) chacune, attribuées aux associés en proportion de leurs apports, à savoir

- Monsieur Serge GOLDENBERG 8.989 parts - Madame A Muoi GOLDENBERG ii parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 9. 000 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent que les parts présentement créées sont souscrites en totalité et entiérement libérées.

1 AUGMENTATION DU CAPITAL

1) Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augmenté, en une ou plusieurs fois

par la création de parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par l'incorporation au capital de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices, au moyen de la création de parts nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

Statuts à jour au 21/09/2011 -3

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime, dans ce cas la collectivité des associés par décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.

2) Souscription en numéraire et apports en nature

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire, ou dans une banque.

Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut étre effectué par la gérance, que trois jours au moins aprés leur dépôt.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature. l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé à la décision collective extraordinaire des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce à la requéte de l'un des gérants.

Les gérants et les personnes ayant souscrit à l'augmentation de capital, sont solidairement responsables pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports

Les parts représentatives de toute augmentation de capital pourront étre libérées sur appel de la gérance, en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut pas excéder cinq ans a compter du jour oû l'augmentation du capital est devenue définitive, et réparties lors de leur création.

3) Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4) Apporteurs ou acquéreurs communs de biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit etre informé de cet apport ou de cette acquisition; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5) Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de bien indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, !'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code Civil.

Le (ou la) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon, les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

6) Droit préférentiel de souscription

En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital.

Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article I I des présents statuts.

Statuts à jour au 21/09/2011

Tout associé peut renoncer individuellement & son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait du souscrire.

De méme les associés par décision collective extraordinaire, peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription.

Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.

II REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL

1) Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'Assemblée Générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, à moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée à la société par acte extrajudiciaire.

2) Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur à la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider, dans les.conditions prévues ci- aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard à la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social. déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétes.

A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres ncgociables. Il est interdit à la société d'émettre des valeurs mobiliéres. Les droits de chaque associé dans la societé résultent seulement des présentes, des actes modificatifs ultérieurs, et des cessions de parts réguliérement signifiées et publiées.

La société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sociales sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social. Les parts en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent pas étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire, comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

Statuts a jour au 21/09/2011

1 Cessions

1) Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprés avoir été signifiée a cette derniére ou acceptée par elle soit dans un acte authentique, conformément a l'article 1690 du Code Civil; soit par dépôt d'un original de l'acte de cession au siége de la Société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité, et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.

2) Agrément des cessions.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé, et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis, et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et à chacun des assoc ies

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter les associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le.consentement a la cession est réputé acquis.

3) Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus. d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant, et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois. par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil.

Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé, non susceptible de recours. Les sommes dues portant intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L223-2 du Code de Commerce, relatives a la réduction du capital en

dessous du minimal légal, seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communaute entre époux ou de donation & lui faire par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

Statuts à jour au 21/09/2011

II Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

1) Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit et conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers ou ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2) Dissolution de communauté du vivant de l'associé.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, doit étre soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les conditions analogues a celles prévues pour l'agrément d ' un tiers non encore associé.

3) Extinction du PACS

En cas de résiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaires ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de l'article 832 du Code Civil par renvoi de Tarticle 515-6), avec possibilité d attribution préférentielle des parts sociales à l'autre partenaire, moyennant le paiement d une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun à gérer l'entreprise et a s'y maintenir. et de la durée de leur participation personnelle à l'activité de l'entreprise.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société, à défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de la représenter.

Dans le cas oû la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte.

Statuts à jour au 21/09/2011

L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire à l'égard de la société dans les décisions ordinaires, et le nu- propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires.

Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

I Droits attribués aux parts.

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

II Transmission des droits.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou ia licitation.

III Nantissement des parts.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, à moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

IV Information des associés.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir, au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer à ce document la liste des gérants et des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un Euro.

Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci- aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Les associés peuvent laisser et mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L223-19 du Code de Commerce.

Statuts à jour au 21/09/2011

Le premier gérant de la société sera nommé par décision des associés réunis en Assemblée Générale aprés signature des statuts. Cette assemblée fixera la durée de ses fonctions.

La gérance exercera ses fonctions dans les conditions prévues aux articles ci-aprés des présents statuts.

La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés a la création conformément à l'article 16 des statuts, et ensuite par décision collective ordinaire des associés.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société, et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'i ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la societé -Le gérant", suivis de la signature du gérant.

Dans ses apports avec les tiers, la gérance engage la société pour les actes entrant dans l'objet social, et détient les pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux, accomplir tous actes relatifs à cet objet, par tous moyens et voies de droit.

Toutefois, à titre de réglement intérieur , et sans que cette clause puisse &tre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement des fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou a constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisée ou à constituer au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales , d'autre part, et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.

ARTCLE 18 - DUREE DES FONCTIONS DE LA GERANCE.

I Durée

La durée des fonctions du gérant ou des gérants est fixée pour le premier gérant selon les modalités prévues sous l' article 1 6. puis, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

II Cessation des fonctions

Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & des dommages-intéréts. Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture ou faillité, incompatibilité de fonctions, révocation. La gérance peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société.

III Nomination du nouveau gérant

La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonctions, soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent.

Statuls à jour au 21/09/2011

La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction, et en compensation de la responsabilité attachée aux dites fonctions, à un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant. sont fixées par décision ordinaire des associés La gérance aura droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements et a toute forination professionnelle dans le cadre de l'activité de l'entreprise.

1) Le gérant, ou, s'il en existe un, ie commissaire aux comptes, présente à l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

2) L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicui de la majorité.

3) En outre, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions qu'un gérant non-associé envisage de conclure avec la société sont soumises à l'approbation préalable de l'Assemblée.

4) Les conventions que l'Assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

5) Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de ia société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle, leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés, ainsi qu'a toute personne interposée.

La gérance est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L223-22 du Code de Commerce En cas de faillite ou de redressement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociaies; le gérant peut, en outre, encourir les interdictions et décheances prévues par l'article L 223-24 du Code de Commerce.

.10 Statuts a jour au 21/09/2011

1) Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en Assemblée Générale.

Sont également prises en Assemblée, les décisions soumises aux associés. a l'initiative soit de la gérance, soit du commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit à l'article 22 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou constatées dans un acte signé par tous les associés.

2) Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans les autres cas

3) Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation. les associés sont consultés une seconde fois, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation de la gérance doivent étre prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social, sans que la question puisse faie l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4) Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par l'article L223-43 du Code de Commerce.

Le changement de nationalité de la société, la transformation de la société en Société en Nom collectif, en Société en commandite simple ou par action, en Société par actions simplifiées et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unan imité de ceux-ci.

1 Convocation

Les Assembiées Générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance, ou, à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une Assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins, soit à la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales, soit seulement la moitié des parts sociales.

Par ailleurs, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son ordre du jour

Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée, par lettre recommandée, comportant l'ordre du jour

Statuts à jour au 21/09/2011 .11

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut etre annulée. Toutefois, 'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu a l'article 25 des présents statuts.

L'assemblée appelée à statuer sur. les comptes doit étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'Assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'Assemblée.

II Qrdre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée, qui doit étie indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites à l'ordre du jour sont libeliées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

III Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a ie droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il posséde

IV Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, sauf si la société ne comprend que deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts, et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux- mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assembiée. Il peut cependant étre donné pour deux

Assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour

V Réunion - Présidence de l'Assemblée

L'Assemblée est présidée par ie gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés possédent ou représentent le méme nombre de parts, ia Présidence de l'Assemblée est assurée par le plus àgé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 23 ci-avant.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON' Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Statuts à jour au 21/09/2011 .12

I Procés verbal d'Assemblée Générale

Toute délibération de l'Assemblée Générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance, et le cas échéant, par le Président de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom et prénom et qualité du Président de séance, les noms et prénoms des associés présents ou représentés, avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix, et le résultat des votes.

11 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexé la réponse de chaque associé.

III Registre des procés verbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, et cotés et paraphés soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la Commune ou un Adjoint au Maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion est interdite.

IV Copie ou extraits des procés verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées, et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au sige social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

L'inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion sont, le cas échéant, mis a la disposition du ou des commissaires aux comptes, dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

En cas de convocation d'une Assemblée autre que celle appelée à statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant ta date de la réunion. En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, à la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux Assemblées et procés-verbaux de ces Assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Statuts à jour au 21/09/2011 .13

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion, peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Le Ministére Public et ie Comité d'Entreprise sont habilités à agir aux mémes fins.

Tout associé non-gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions à la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

Statuts a jour au 21/09/2011 .14

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissarre aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la Loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la Loi, ia nomination d'un commissaire aux comptes peut étre décidée par décision ordinaire des associés, ou peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins un dixiéme du capital.

Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la Loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la Loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Elie dresse également ie bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport, et enfin les activités en matiére de recherche et développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués ie cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite "Réserve Légale" Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélévement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'Assemblée Générale peut décider. outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition: en ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesqueis les prélévements sont effectués.

Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'Assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau débiteur, constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant. soit pour étre inscrite à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou speciaux, dont elle régle l'affectation.

.15 Statuts a jour au 21/09/2011

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

Statuts a jour au 21/09/20 1 l .16

TITRE YI

DISSOLUTION - LIQUIDATION -- CONTESTATIONS

I Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective extraordinaire des associés, afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

11 Dissoiution anticipee

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.

La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société, qui est alors prononcée par le Tribunal de Commerce dans les conditions prévues par les articles L223-2 et L223-42 du Code de Commerce.

Si le nombre des associés vient a @tre supérieur à cinquante, elle doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; à défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "société en liquidation" Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles L237-6, L237-7 et L237-9 du Code de Commerce, pour réaliser l'actif, payer ie passif, et répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clóture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément à la Loi, et soumises à la juridiction des tribunaux compétents, dans les conditions du droit commun.

Statuts a jour au 21/09/2011 .17

Conformément a la Loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est tenue de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément à la Loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des

dividendes.

Fait a AMBLEVILLE

En autant d'originaux que nécessaire pour le dépôt d'un exemplaire au sige social et l'exécution des diverses formalités legales.

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