Acte du 11 juin 2013

LAssemblée Génerale:

- aprés avoir entendu la.lecture du rapport de la gerance et du rapport du Commissaire. a la scissiôn désigné par le Prestdent du Tribunal de commerce de Cherbaurg.

.. aprs avoir pris connaissance du projet dapport partiel d'actif et de ses annexes,: signé le 26 mars 2013 avec la société CLAlRAuTo ( La societé beneficiaire n), soctete a responsabilité 1imitee du capital de :1 000 euros: dont le siege. social est 120: rue des Marais a Querqueville (50460, immatriculee à Régistre du tommerôe et des saciétés de Cherbourg sous le numéro 790.183 883 aux.termes duquel la societe WARNING DEVELOPPEMENT ( La société apporteuse ) fait appori a la societe CLAIRAUTo (" La sóciéte benéficiaire m, a titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissians ayec effet retroactif au 01 janvier 2013, de sa branche complete et autonome d'activite de vente et pose de piêces automobiles: le nôgoce de pneumatique neuf t d'oacasions. le negoce pour tous accessoires de véhicules d moteur et cycle, T'entretien et laréparation de tous engins a moteur et cycles, &valuée a la somme:nette de.289 565 euros;

accepte et approuve dans .toutes. ses dispositiors la convention visee, et, en. conseauencé, sous lés conditions y stipulées: l'apport partiel d'actif consenti par la sociéte WARNING DEVELOPPEMENT ( La societé apporteusan) a la sociéte CLAIRAUTO (n La societe bénéftciaire , son: evaluation et sa rémuneration, cest-a-dire :

- la prise en charge par la société CLAIRAUTO ( La saciéte: béneficiaire n), des éléments de passi) énumerés dans le contrat d'apport,

- l'attribution à la société WARNING DEVELOPPEMENT ( La societe apporteuse ) de 28 956 parts de 1 curos de valeur nôminale chacun, entterement liberées. portant jouissance du 01 janvier 2013, a creer par la societe CLAIRAUT0 (x La société bénéficiaire n), à titre: d'augmentation de son capital,

- 1'inscription dans les livres de la societé CLAIRAUTO (< La societé béneficiaire d un compte intitule "prime d'apport" d'une somme de $ euros égale a la difference entre la valeur nette des biens apportés et: la valeur nominale des iitres rémunérant cet apport, somme: sur laquelle porteront les droits des associes anciens et nouveaux:

LAssemblee donne tous pouvoirs a Monsieur stephane LOUIS et a Monsieur Pascal HAUTEMANIERE: pouvant agir ensemble ou séparément, à leffet de poursuivre la realisation definitive des operations d'apport par eux-memes ou par un mandataire par eux designe: et én consequence.:

- de réitérer si besoin est et sous toutes formes: les apports effectués a la sociétô béneficiaire, ctablir tous actes cônfirmatifs, cômplementaires óu rectificatifs qui purraient tre necessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la société WARNING DEVELOPPEMENT (La société apporteuse X) a la socitte CLAIRAUTO (La société bénéficiaire m

- de remplir toutes formalutss, faire tutes déclarations auprs des administrations concernées. ainsi que toutes: significations et notifications a quiconque en cas de:difficulté, engager ou suivre toutes instances.

- aux effets ci-dessus: signer toutes pices, tous actes et documents, élire domicile, substituer et deléguer dans la limite des presents pouvoirs, et faire tout ce qui seranecessairé.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Proces-verbal de.l.AGE du 21-05-13 Page 3 sur 5 Apprôbation d'un traite d apport partiel d actifs

L'Assemblée Generaleprend acte decé que l'apport partiel d'actif sera dépinitivément realisé a l'issue de: lAssemblée Generale Extraordinatre des: associés de ld societe CLAIRAUTO La soctéte béneftaiaire n) qui approuverà l'apport et décidera l'augmentation de sôn capttal destiné a le rémunérer:

Elle danne tous pouvoirs a la gerance pour s assurer que toutes les formalités.consécutives à 1'apport partiel d'actif ont bienéte accomplles par la societe benéficiairé des apports.

Cette résolution est adoptée à l'unanimitê

L'assémble Generale décida que le gérant a tous poivoirs a leffet de signer la dectaration de conformité prévue par l'article L 236-6 du Code de: commerce. sous reserye de l'approbation de .lapport particl d'actif par 1l'Assemblée Genérale Extraordinaire de: la sactete ClaiRAUTQ ( La soctét béneficiaire v)..

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblé Générale, apres avotr entendi la lecture du rapport de là gérance, decide de madifier l'article 3 des statuts relatif l'objet sorial, qui sera desormais rédigé de la maniere suivante

"ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL

La Soctete a pour objet.

La prise de participation ôu dtnteréts dans toutes saciétés et entreprises tommerciales industrielles financteres, mobilieres ou immobllieres francaises ou étrangeres ainsi que le controle. l'animation et la gestion sous toutes ses formes de ces societes.

La participation de la Societé par tous moyens: directement óu indirectement, dans toutes ôperattons pouvant se rattacher à son abjet par yóte de création de societés nôuvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, defuston ót autrement, de création, d'asquisition, de location. de prise: en location-gerande de tous fonds de commerce: ou établissements : la prise, l'acquisition. l'exploitation ou la cession de tous procedes et brevets concernant ces activites.

Et generalement, ioutes opératións industrielles commerctaless financieres tiviles: mobilieres ou immbilieres, pouvant se rattacher directement u indirectement a lobjet social ou d tout objet similaire ou connexe.

Cette résolution est adoptés à l'unanimité.

L'Assemblée Genérale confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie: du d'un extrait du présent proces-verbal pour effectuer tous depóts, formalites et publications necessaires:

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Page4 sur 5 Procés-verhal de lAGE:da.21-05-13 Approbation d un tratte d apport partiel d'actifs

Eardresdu juur tont ôpuist et personne n demandmt plus la parote le Président dkelaré ta seance Tevte

De tout ce qus dassus. Il a tt dressa le prtsent procskerhal qt a rd siant upres lecture par la gerancta

PASCAL HAUTEMANIERE STEPHANELOUIS

Pages sur5 Pross-ver bul dal 7GE da 21-0s13 pr Approbation d umtroite d apporr partiel'id'actys

WARNING DEYELOPPEMENT SOCIETE TRESPONSARILITE LIMITEE

AU CAPITAL DE 80 000 EUROS .STEGE SOCIAL : 9002: RUE DU VIEUX PONT S0100 CHERBOURG: 411 766355.RCS CHERBOURG

3 f MAI ZUB

1I existe cntre les proprietaires des parts ci aprs dénombrées une sociéte a responsabilite lmitéerégie par les disposttions du Code de corumerce applicables a cette forme de societé et par les presents: statut's.

La sociéte est dénommee WARNING DEVELOPPEMENT

Dans tous documents emanant de la societé, cette denommaton doit etre precedee ou suivie imnediatement des mots "societé a responsabilité firnitée" ou des initiales "S.A,RL, et de Ienouciation du capital social.

Ta societé a pour objet:

La prise de participation ou d'interets dans toutes societés et.entreprises conmerciales, industrielles financieres, mobilieres pu inmobilieres francaises ot etrangeres ainsi que le controle, lanimation et la gestion sous toutes ses formes de ces societer.

La participationde la Societe, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par yoie de création de sorietés nouvelles, d'apport, de souseription. ou d'achat dé titres ou drolts sociaux, de fusionou autrement, de creation, d'acquisition, de location. de prise en location gérancede tous fonds de conmerce ou Stablissements : la prise, l'acquisition, Iexploitation ou la cessian de tous procedes et brevets concernant ces activites.

Et generalement. toutes operations industrielless commeretales. financieres, civiles, mobilieres ou immobilreres, pouvant se rattacher duectement ou indirectement alobjet social ou a tout objet simlaire ou connexe:

Le sIge de la socitte est fx6 3oo9 Rae d Veux Pnh 5c1Oo C H=RBaiUK G

Il peut etre transféré dans la meme ville par simple décision de la gérance et partôut ailleurs en vertu d'une décision extrardinaire des associes.

La duree de la societéest fixée a 99 annees à compter de son immatricalation au registre du cómnerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée

I. Les apports faits la constitution de la société d un montant de 50.00 Francs et formant.le capital d'origine ont tous été des apports de numeraire.

2. Suivant décision de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 11 décembre 2000, le capital social a été augmenté de 343.574,20 Franics par incorporation de reserves puis conventi en euros.

3.$uivant décision de l'assembl2e génerale extraordinaire en date du 18 mars 2004, le capital social est augnente de 20.000 Euros par incorporation des reserves.

Le capital social est fixé a 80 000 Euros. 11 est divisé en 500 parts de 160 Euros chacune numerotées de 1 a 500, Lcur répartition figure ci-apres

Les parts conposant le capital social sônt réparties entre les assôciés dans les proportions Suivantes:

- A Monsieur Pascal HAUTEMANIERE,

demeurant a CHERBOURG-OCTEVILLE( 501 30) 4 allée de Verdun, deux cent quarante parts sóciales poriant les numéros 1 a 240 240 - A Monsieur Stéphane LOUIS,

deneurant & TOURLAVILLE (50110) 25 rue des bocages,

deux cent soixante parts sociales portant les numéros 241 a 500 260 Total égal au nombre de parts composant le capital soclal. *++* 500: Les associés déclarent expressément que tóutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquecs ci dessus et sont liberées.

St

Le capital peut etre augmenté ou réduit dans les conditions et suivant les modalités fixées par Ies dispositions en vigueur.

Toute personne entrant dans la sociéte l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article I I doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Toute augmentation du capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il er sera de meme en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts, en cas d'échanges de parts consécutifs a une.opération de: fusion ou de scission, de regroupement ou de division.

Chaque part sociale donne a son propriétaire un droit égal dans les bénefices de la société et l'actif social et une voix dans tous les votes. Sous réserve des dispositions du Code de cômmerce rendant ternporairement les associés solidairement responsables vis-a-vis des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au- dela tout appel de fonds est interdit. Les droits et obligations attaches a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associes.

Chaque. part est indivisible a 1'&gard de la sociéte. Les proprietaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire comnun pris parmi eux ou en dehors d'eux. Pendant la duree de 1'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre lorsqu'elle est requise, chaque inidivisaire compte comme assacie. II en est.de meme de chaque.nu-

propriétaire

L*usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démernbrée, sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer & toutes les decisions collectives.

ARTICLE U- TRANSMISSION DES PARTS

I - Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints. Elles ne peuvent etre transnises a des tiers étrangers.a la société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trous quarts des parts sociales, ces majorités étant en outre determinées compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Cette regle vise. toutes les transmissions, a quelque titre que ce soit, sauf dispositions particulieres du présent article.

Le projet de cession.est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a agrement. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a éte faite, la gérance doit convoquer l'assemblee des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la societé, qui n'a pas a étre mativée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec dermande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédent, le consentement a la cession est répute acquis.

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés doivent, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du code civil. Ce délai de trois mois.peut.etre prolongé une seule fois, a la demande du gérant, par décision du président du tribunal de commerce statuant sur requéte. En cas d'éxpertise, les frais de celle-ci sont supportés par moitié par le cédant et par la société. Au cas ou le cédant refuserait de consigner la somme nécessaire lui incombant.a ce titre quinze jours aprés avoir été mis en demeure de le faire, il serait réputé avoir renoncé a son projet de cession. Si le prix fixé par l'expert est, al'expiration du delai de trois mois, éventuellement prorogé, mis a ta disposition du cédant, l'achat est réalisé à moins que le cédant ne renonce à son projet de cession et conserve en conséquence les parts qui en faisaient l'objet.

Avec le consentement du cédant, la société peut également, dans le meme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus, en réduisant corrélativement son. capital du montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référe rendue par le président du tribunal de commerce, Les sommes dues portent intérét au taux légal

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la gérance doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excede le nombre de parts cédees.

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque l'achat n'est pas réalisé, l'associé peut régulariser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci-dessus s'applique mme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties, commé s'il s agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, seion les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du code civi), en exécution d'un nantissement.ayant recu le consentenent de la soci&té, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere aprés la céssion racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance d réception de la notification adressée par le cessionnaire a la societé afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délai et conditiors prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social

2 - En cas de déces d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit qui ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associé, Jes héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités.

3 - Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de commun de biens entre epoux, que cette liquidation intervienne du yivant des époux ou au déces de l'un d'eux.

4 - Aucun agrément n'est exigé du conjoint de l'époux associé qui, durant la communauté de biens, notifie son intention d'&tre personnellement associé, posteríeurement a l'apport ou l'acquisition de parts effectués par son conjoint associé, conforrnément aux dispositions de. 1'article 1832-2.du code civil.

5 - Les parts sont librement transmises en cas de fusion ou.de scission d'une personne morale associée ainsi qu'en cas de: dissolution de la société associée apres réunion de toutes.les parts en une seule main. Toutes autres transmissions ayant leur origine dans la disparition de la personnalite morale d un associé sont sóumises à agrément a moins qu'elles n'en soient dispensées parce que bénéficiant a des personnes déja associées.

Le déces, l'incapacité, la mise en reglement amiable, en redressement ou en liquidation judiciaires ou la faillite persnnelle de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la societé, mais si l'un de ces évériements se produit en la personne d'un gérant. il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

Les conventions intervenues entre la société et ses associés.ou gérants sont soumises contrle dans les conditions et selon les modalites prévues par les dispositions en vigueur. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associe indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la société. Elles ne s'appliquent pas a Celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés si ceux-ci sont des personnies physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts aupres de la société, de se faire. consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux d'une personne morale associée.

Les associés peuvent, du consentement de la gérarice, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la sociétê en compte de dépt ou compte courant. Les conditions d'intéréts et de fonctionnemerit de: ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particulier à soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gerance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit. toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

La société est àdministrée par un ou plûsieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés, pour urie durée limitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés representant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun des gérants engage la société, sauf si ses actes'ne relvent pas de l'objet social et que la sociéte prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. L'opposition formée par un gérant aux actes.d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a inoins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont.ils peuvent user ensemle ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue - pour faire toutes les opératins se rattachant a l'objet social, dans 1'intéret de la société. Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en bangue et des prets ou dépts consentis par des associés, les achats, echanges et ventes d'établissements.commerciaux ou d'immeubles, lés hypotheques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise de participation dans ces societés, ne peuvent étre réalisés ou consentis qu avec l'autorisation des associés aux conditions: dé majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse.etre opposee aux tiers.

Le ou les gérants sont tenus de consacrer le temps et les soins nécessaires aux: affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Hs.peuvent, d'un commun accord, deléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs et constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision .ordinaire de la collectivité des associés prise à la majorité des parts sociales. Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu & dommages-intérets. En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitirne, a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résigner ses fonctions a tout moment en respectant un préavis de trois mois qui court a compter de la date d'information des associés. Si le préavis expire au cours du trimestre suivant la clture d'un exercice, la date de la cessation de la fonction est reportée au dernier jour de ce trimestre. Par décision prise a la majorité ordinaire, la collectivité des associés peut dispenser le gérant de l'exécution du préavis. Les fonctions de gérant prernent également fin en cas d'incapacite physique ou:mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans. l'impossibilite de les assumer, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant d'un texte en vigueur ou d une décision de justice.

SL

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelcongue, la gérance reste assuree par le ou les autres gérants.. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul et gu aucune disposition n'a été prise pour son remplacement, la collectivité des associés, a la diligence de l'un d'entre eux, nomme un ou plusieurs autres gérants.

Chague gérant a droit à un traitement fixe ou proportiónnel ou fixe et proportionnel déterminé par décision collective ordinaire des associés ; il a droit en outre au remboursement de ses frais de réprésentation et de.déplacement.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui, regulierement prises, obligent tous les associés. Elles sont qualifiées d'extraordinaires quand elles entrainent une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. Ces décisions résultent, au choix de la gérancé, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés : toutefois la réunion d'une assémblée est obligatoire pour statuer sur lapprobation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

Toute assemblée générale doit @tre covoquée par la gérance ou a défaut par le. commissaire aux comptes, s il en existe un, par lettre recoinmandée expédiéé quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indigue clairement Iordre du jour de la réunion. Seules sont mises en délibération les questions qui y figurent.

Un ou plusieurs associés remplissant les conditions prévues par le Code de commerce peuvent demander la réunion d'une assemblée. A la demande de tout associé, le president du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent.et acceptant qui possede.ou représente le plus grand nombre de parts sociales : en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme tombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.. Une feuille de presence indiquant les noms et domiciles des associés et de leurs représentarits ou mandataires, ainsi que lé nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée. Toutefois, le proces-verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence, lorsqu il est signé de tous les associés présents.

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque assôcié, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposees ainsi que les docurnent's nécessaires a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception du projet de résolutions pour érnettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formuié par les mots "out" ou "non". La réponse est adressée par lettre récommandée avec demande d'avis de réception ou déposee par l'associé au sige social. Tout associé n'ayant.pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s étant abstenu.

Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu il possede, sous résérve des interdictions de vote pouvant résulter du Code de comnerce. Il peut se faire représenter par son conjoint, a moins que la societé ne comprenne que deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre. du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans étre eux-memes associés.

Les proces-verbaux sont établis et signés dans les conditions fixées par les textes:en vigueur. Au procs-verbal d'une cônsultation écrite est annexée la réponse de chaque associé. La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes, sauf si la tenue d'une assemblée est légalement obligatoire.

Chaque année, clans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés peuvent én outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la societé, pourvu qu'elles n'emportent pas modification aux statuts ou approbation de transmission de: parts sociales soumise a agrément. Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxirme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales réste toujours requise s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanine, changer la nationalité de la société, obliger un des àssôciés a augmentet son engagement social ou transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

En cas de transmission de parts sociales, les décisions d agrénent, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article: 1 I :

En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corréiative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisee dans les memes conditions que la r&vocation elle-meme.

La décision d'augmenter le capital par incorporatior de bénéfices ou de réserves est prise par 1es associés représentant au moins la moitie des parts saciales.

Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au moins Ies trois quarts des parts sociales.

Les associés ont un droit de communication, temporaire ou pérmanent selor son objet dans les conditions fixees par les dispositions en vigueur gui leur assurent 1'information nécessaire a la connaissance de la situation de la societé et a l'exercice de l'ensemble de leurs droits.

La designation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs pérations de gestion peut etre faite selon la législation en vigueur:

Le contrle de la societé est exerce, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fanctions dans les conditions prévues par les dispositions du Code de commerce.

L'exercice social commence le: 1er octobre et finit le 30 septembre.

A la clôture de chaque exercice, la gérance.établit les comptes prévus par les dispositions de Code de commerce, au vu de l'inventaire des eléments de l'actif et du passif existant a cette date. Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes methodes d &valuation. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiees, Meme en cas d absence ou d'insuffisance de benefices, il est procéde aux amortissements et provisions nécessaires.

La gérance etablit en outre un rapport de gestion.

La différerce éntre les produits et les charges de l'exercice, aprs deduction des amortissements et des provisions, constitue le benefice ou la perte de l'exercice: Sur ce bénéfice diminué, le cas echéant, des pertes antérieures, il est prelevé cinq pour cerit pour former lé fonds de reserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ce fonds a atteint le dixieme du capital social.

Le benéfice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertés antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté des reports beneficiaires.

Ce bénefice est. a. la disposition de 'assemblée qui, sur la proposition de: la gérance, peut, en tout ou en partie, le reporter a nouveau, 1'affecter a des fonds de réserve generaux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés a titre de dividende proportionnellement aux parts. En outre, I assembléé générale péut décider ta distribution de réserves dont clle a la disposition : sa décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prêlvements sont effectués. Toutefois, le dividénde est prelevé par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice. L'écart de réévaluation n est pas distribuable : il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Aucun dividende ne peut tre mis en paiement avant àpprobation des comptes et constatation de 1'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant. Les modalités de la distribution sont fixées par I assemblee des associés ou, a défaut, par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de néuf mois a compter de ta ctture de 1'exercice. Ce délai peut @tre prolongé par ordonnance du présideat du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande de la gerance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés pour un dividendé distribué en conformite des presentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societé, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivie des associés a l'effet de décider si la société dait etre prorogée.

Si les pertes constatées dans tes documents comptabies entament le capital dans la proportion fixée par les dispositions du Code de comnerce, la gérance est tenue de suivre, dans les delais impartis, la procedure légale s'appliquant a cette: situation et, en premier licu, de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir s il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de: la société.

Merne en 1 absence de pertes, la dissolution anticipée peut aussi résulter d une décision coltective extraordinaire des associes.

La réunion des parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. La dissolution judiciaire prévue par la loi a défaut de regularisation n est pas applicable,. la société continuant d'exister avec l'associé unique.

Ds l'instant de sa dissolution, la socité est.en liquidation, sauf dans les cas prévus par les dispositions légales.

La personnalité morale de la societé subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a sa clôture.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la société, sauf, à l'égard des tiers, par l'accomplissernent des formalités de publicité. La dissolution met fin au mandat des commissaires aux comptes.

Les associés, par une decision ordinaire, nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils d&terminent les fonctions et la rémunération.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donne pour toute la durée de la liquidation.

La gérance doit leur remettre ses comptes avec toutes justifications pour approbation par une décision ordinaire des assaciés.

Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitte, par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les pouvoirs les.plus ttendus pour agir meme séparement.

Pendant la liguidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire dans les memes conditions que durant la vie sociale. Ils cônsultent en outre les associés chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité. Les associés exercent leur droit de cômmunication dans les memes conditions qu'antérieurenent.

En fin de liquidation, les associés, a la majorite ordinaire, statuent sur le compte de liquidation, le quitus de la gestion des liquidateurs et constatent la clture de la liquidation. Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de refere peut, a la demande de tout associe, désigner tn mandataire pour proceder a cette conyocation. Si l'assemblée de clture ne péut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, i est statué par décision du tribunal. de commerce a la demande du liquidatéur ou de tout intéresse.

Les rgles concernant le partage des successions s'àppliquent. Les associés peuvent tôujours d'un commun accord et sous réserve des droits des créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social. Tout bien apporté qui se retrouve en nature est attribue, sur sa demande et a charge de soulte, s il.y a lieu, a l'associé qui en avait fait l'apport.. Cette faculté s exerce avant tout autre drait a une attribution. préférentielle.

Tous lés associés, ou certains d'entre eux seulement, peuvent aussi demeurer dans l'indivision pour tout ou partie des biens sociaux.

L'actif net est partagé proportionnellement aux parts sociales.

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre tes associes, les gerants, les liquidateurs et la societe, soit entre les associes eux memes, au sujet des affaires sociales ou relativement a I interprétation ou A I ex&cution des clauses statutaires. sont jugees conformernent aux textes en vigueur et soumises la juridiction comptente.