ZURICH INTERNATIONAL FRANCE
Acte du 28 octobre 2004
Début de l'acte
J&s
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 8 0CT.2004
DEPOT N° ZURICH INTERNATIONAL (France)
Compagnie d'Assurances Société Anonyme au capital de 20.176.300 Euros $fege social : 96, Rue Edouard Vaillant, 923000 Levallois-Perret 542 075 643 R.C.S. Nanterre (2004 B 00815)
GREFFE TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTERRE
2 8 0CT.2004
DEPOT N° ZURICH INTERNATIONAL (France)
Compagnie d'Assurances Société Anonyme au capital de 20.176.300 Euros $fege social : 96, Rue Edouard Vaillant, 923000 Levallois-Perret 542 075 643 R.C.S. Nanterre (2004 B 00815)
PROCES-VERBAL N° 236
Séance du 6 octobre 2004
L'an deux mil quatre, le 6 octobre a 11 h 00 les Membres du Conseil de la société anonyme Zurich International (France) se sont réunis au Sige Social de la Société, 96 rue Edouard Vaillant a Levallois-Perret, sur convocation du Président.
Les Membres du Conseil ont signé le registre de présence lors de leur entrée dans la salle de réunion. Sont présents ou représentés :
Madame Francoise CARLI, Présidente
: Monsieur Vincent MALANDAIN : La Société < Zurich Compagnie d'Assurances, Administrateur représenté par Monsieur Markus HONGLER. : Madame Claudia Dill
Tous les Administrateurs en exercice étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer conformément a l'article 21 des statuts.
Assistent également a la réunion :
. Monsieur Paolo Ribotta Madame Elise Auvray en qualité de Secrétaire du Conseil. Mesdames Joelle Cartier et Alexandra Garbowski régulierement convoquées en qualité de Représentant du Comité d'Entreprise.
La séance est ouverte et Monsieur Vincent Malandain est désigné Président de séance, et Madame Elise Auvray, Secrétaire du Conseil.
Le Président de séance précise l'ordre du jour :
Approbation du proces-verbal de la précédente réunion. Démission et cooptation d'un administrateur Démission et nomination du Président du Conseil d'administration et Directeur Général Divers
I__. .Approbation du proces-verbal de la précédente réunion.
Monsieur Vincent Malandain donne lecture du proces-verbal de la précédente réunion tenue le 6 mai 2004, qui est voté a l'unanimité.
II__ - Démission et cooptation d'un administrateur
Monsieur Vincent Malandain informe le Conseil de la démission de Francoise Carli de ses fonctions d'Administrateur de la Société, avec effet de ce jour.
Le Conseil en prend acte et exprime à cette dernire ses temerciements pour les services rendus a la Société. Le Conseil entérine le fait qu'elle n'a plus de responsabilité au sein de la Société et donne en outre quitus a Madame Francoise Carli pour la réalisation de sa mission en tant que membre du Conseil depuis sa nomination jusqu'a ce jour. Les éventuelles actions civiles engagées a son encontre pour des faits ayant eu lieu pendant son mandat, seront pris en charge par l'assurance Responsabilité Civile des Mandataires sociaux conformément a la police d'assurance.
Cette proposition est votée a l'unanimité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Vincent Malandain attire l'attention du Conseil sur les possibilités de cooptation offertes par l'article L225-24 du Code de Commerce aux termes duquel, en cas de vacance pour démission d'un ou plusieurs siges de membres, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire a condition que le nombre des membres restants soit au moins égal au minimum légal de trois et a charge de solliciter la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Markus Hongler déclare qu'il serait de l'intérét de la Société, de procéder au remplacement de Madame Francoise Carli, et propose de nommer a cet effet Monsieur Paolo Ribotta, pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2005.
Cette proposition est également votée a l'unanimité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
III - Démission et nomination du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
Monsieur Vincent Malandain informe le Conseil de la démission de Francoise Carli de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, avec effet de ce jour.
Le Conseil en prend acte et exprime a cette dernire ses remerciements pour les services rendus a la Société. Le Conseil entérine le fait qu'elle n'a plus de responsabilité au sein de la Société et donne en outre quitus a Madame Frangoise Carli pour la réalisation de sa mission en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général depuis sa nomination jusqu'a ce jour. Les éventuelles actions civiles engagées a son encontre pour des faits ayant eu lieu pendant son mandat, seront pris en charge par l'assurance Responsabilité Civile des Mandataires sociaux conformément a la police d'assurance.
Cette proposition est votée a l'unanimité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Markus Hongler propose de nommer Monsieur Paolo Ribotta a la présidence du Conseil de la Société. A ce titre, il assumera également la Direction générale de la Société et se verra confier a cet effet les pouvoirs les plus étendus, tels que prévu par la loi et les statuts. Il ne percevra pas de rémunération pour son activité; les frais exposés pour l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de leur justificatif.
Cette proposition est votée a l'unanimité.
qu'ils lui témoignent.
IV_- Questions diverses.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur Vincent Malandain rappelle que les Administrateurs ainsi que toute personne appelée & assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractre confidentiel et données comme telles.
La séance est ensuite levée a 11h20,
et de tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel a été signé par le Président de séance et par un Administrateur.
L'an deux mil quatre, le 6 octobre a 11 h 00 les Membres du Conseil de la société anonyme Zurich International (France) se sont réunis au Sige Social de la Société, 96 rue Edouard Vaillant a Levallois-Perret, sur convocation du Président.
Les Membres du Conseil ont signé le registre de présence lors de leur entrée dans la salle de réunion. Sont présents ou représentés :
Madame Francoise CARLI, Présidente
: Monsieur Vincent MALANDAIN : La Société < Zurich Compagnie d'Assurances, Administrateur représenté par Monsieur Markus HONGLER. : Madame Claudia Dill
Tous les Administrateurs en exercice étant présents ou représentés, le Conseil peut valablement délibérer conformément a l'article 21 des statuts.
Assistent également a la réunion :
. Monsieur Paolo Ribotta Madame Elise Auvray en qualité de Secrétaire du Conseil. Mesdames Joelle Cartier et Alexandra Garbowski régulierement convoquées en qualité de Représentant du Comité d'Entreprise.
La séance est ouverte et Monsieur Vincent Malandain est désigné Président de séance, et Madame Elise Auvray, Secrétaire du Conseil.
Le Président de séance précise l'ordre du jour :
Approbation du proces-verbal de la précédente réunion. Démission et cooptation d'un administrateur Démission et nomination du Président du Conseil d'administration et Directeur Général Divers
I__. .Approbation du proces-verbal de la précédente réunion.
Monsieur Vincent Malandain donne lecture du proces-verbal de la précédente réunion tenue le 6 mai 2004, qui est voté a l'unanimité.
II__ - Démission et cooptation d'un administrateur
Monsieur Vincent Malandain informe le Conseil de la démission de Francoise Carli de ses fonctions d'Administrateur de la Société, avec effet de ce jour.
Le Conseil en prend acte et exprime à cette dernire ses temerciements pour les services rendus a la Société. Le Conseil entérine le fait qu'elle n'a plus de responsabilité au sein de la Société et donne en outre quitus a Madame Francoise Carli pour la réalisation de sa mission en tant que membre du Conseil depuis sa nomination jusqu'a ce jour. Les éventuelles actions civiles engagées a son encontre pour des faits ayant eu lieu pendant son mandat, seront pris en charge par l'assurance Responsabilité Civile des Mandataires sociaux conformément a la police d'assurance.
Cette proposition est votée a l'unanimité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Vincent Malandain attire l'attention du Conseil sur les possibilités de cooptation offertes par l'article L225-24 du Code de Commerce aux termes duquel, en cas de vacance pour démission d'un ou plusieurs siges de membres, le Conseil d'Administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder a des nominations a titre provisoire a condition que le nombre des membres restants soit au moins égal au minimum légal de trois et a charge de solliciter la ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Markus Hongler déclare qu'il serait de l'intérét de la Société, de procéder au remplacement de Madame Francoise Carli, et propose de nommer a cet effet Monsieur Paolo Ribotta, pour la durée restant a courir de son mandat, soit jusqu'a l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2005.
Cette proposition est également votée a l'unanimité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
III - Démission et nomination du Président du Conseil d'Administration et Directeur Général
Monsieur Vincent Malandain informe le Conseil de la démission de Francoise Carli de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et Directeur Général de la Société, avec effet de ce jour.
Le Conseil en prend acte et exprime a cette dernire ses remerciements pour les services rendus a la Société. Le Conseil entérine le fait qu'elle n'a plus de responsabilité au sein de la Société et donne en outre quitus a Madame Frangoise Carli pour la réalisation de sa mission en tant que Président du Conseil d'administration et Directeur Général depuis sa nomination jusqu'a ce jour. Les éventuelles actions civiles engagées a son encontre pour des faits ayant eu lieu pendant son mandat, seront pris en charge par l'assurance Responsabilité Civile des Mandataires sociaux conformément a la police d'assurance.
Cette proposition est votée a l'unanimité, sous réserve de la ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Monsieur Markus Hongler propose de nommer Monsieur Paolo Ribotta a la présidence du Conseil de la Société. A ce titre, il assumera également la Direction générale de la Société et se verra confier a cet effet les pouvoirs les plus étendus, tels que prévu par la loi et les statuts. Il ne percevra pas de rémunération pour son activité; les frais exposés pour l'exercice de ses fonctions lui seront remboursés sur présentation de leur justificatif.
Cette proposition est votée a l'unanimité.
qu'ils lui témoignent.
IV_- Questions diverses.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour l'accomplissement des formalités légales.
L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur Vincent Malandain rappelle que les Administrateurs ainsi que toute personne appelée & assister aux réunions du Conseil d'Administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractre confidentiel et données comme telles.
La séance est ensuite levée a 11h20,
et de tout ce qui précede, il a été dressé le présent procs-verbal, lequel a été signé par le Président de séance et par un Administrateur.