Acte du 22 octobre 2015

Début de l'acte

RCS : BORDEAUX

Code qreffe : 3302

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de BORDEAUX atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 2005 B 00118

Numéro SIREN : 479 738 866

Nom ou denomination : KAUFMAN & BROAD GIRONDE

Ce depot a ete enregistre le 22/10/2015 sous le numero de dépot 17942

KAUFMAN & BROAD GIRONDE Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 £ Le pr6sent acte a 6te Sige Social : 33 Allée de Tourny 33000 BORDEAUX déposé au Greffe du 479 738 866 RCS BORDEAUX Tribunal de commerce de Bordeaux

Le 2 2 OCT. 2015

sous le N°. PROCES-VERBAL d'une DECISION ECRITE

en date du 1er octobre 2015

LES SOUSSIGNEES:

La société KAUFMAN & BROAD DEVELOPPEMENT, Société par Actions Simplifiée au capital de 152.449,02 £, dont le siege social est 127, avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de NANTERRE s0us le numéro 340 708 858

représentée par Monsieur Christian DELAPIERRE,

proprietaire de 10 parts sociales,

La société KAUFMAN & BROAD S.A., Société Anonyme au capital de 5.612.011,08 £, dont le sige social est 127, avenue Charles de Gaulle, 92207 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 702 022 724 RCS NANTERRE, représentée par Monsieur Nordine HACHEMI, Président Directeur Général, propriétaire de 990 parts sociales,

Agissant en qualité de seuls associés de la société KAUFMAN & BROAD GIRONDE, Société a Responsabilité Limitée au capital de 100.O00,00 £, dont le siege social est 30, Allée de Tourny 33000 BORDEAUX, immatriculée au RCS de BORDEAUX sous le numéro 479 738 866

Ont pris les décisions relatives a l'ordre du jour suivant :

Modification de l'objet social de la Societé,

Pouvoirs pour les formalités

PREMIERE DECISION :

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société afin de permettre les opérations d'aménagement publiques ou privées.

En conséquence, l'Associé Unique décide de modifier l'article 2 des statuts relatif a l'objet social comme suit :

Article 2 : objet : Nouvelle version

La société a pour objet :

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°17942 en date du 22/10/2015

L'étude, la réalisation de toute opération immobiliere notamment de lotissement, de mise en copropriété! de promotion, de construction, d'habitations ou de batiments a usage commercial, industriel ou de bureaux, toutes opérations d'aménagement publiques ou privées,

A cet effet, pour son compte ou pour le compte de tiers :

La constitution de dossiers, l'exécution de démarches et formalités,

L'activité d'intermédiation en opérations de banque et en services de paiement,

L'étude et la préparation de marchés, la surveillance de travaux d'aménagement, d'équipement ou de construction,

L'acquisition et la vente de terrains, de maisons, d'appartements, de bureaux ou de tous autres locaux en

vue de réaliser la mise en xuvre du programme immobilier, la publicité concernant ladite vente,

L'assistance technique et la promotion de toutes constructions. A cet effet, directement ou indirectement, toutes opérations techniques, juridiques et financires, en vue de construire ou de favoriser la mise en æuvre du programme immobilier,

L'assistance technique, administrative, juridique et comptable en vue des opérations précitées et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe,

La propriété, la gestion par location- bail ou autrement de tous immeubles édifiés par ou pour le compte de la société,

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

La participation de la societé a toutes entreprise ou société, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique

DEUXIEME DECISION:

Les associés conférent tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépt et autres en rapport avec la décision qui précéde.

KAUFMAN & BROAD DEVELOPPEMENT KAUFMAN & BROAD SA par Christian DELAPIERRE par Nordine HACHEMI Associé Associé

Statuts

KAUFMAN & BROAD GIRONDE

Société à responsabilité limitée au capital de 100.000 Euros Siége social : 30,Allée de Tourny 33000 BORDEAUX 479 738 866 RCS BORDEAUX

Le présent acte a 6té déposé au Greffe d Tribunal de commerce de Bordeaux

Le 2 2 0CT. 2015

sous le N°.

STATUTS MIS A JOUR EN DATE DU 1ER OCTOBRE 2015

Greffe du Tribunal de Commerce de Bordeaux_ : dépt N°17942 en date du 22/10/2015

KAUFMAN & BROAD GIRONDE Société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Euros Siege social : 30, allée dc Tourny 33000 BORDEAUX 479 738 866 RCS BORDEAUX

****

STATUTS

Les soussignées

KAUFMAN & BROAD SA Société Anonyme au capital de 5.612.011,08 £ 127, avenue Charles de Gaulie 92207 Neuilly-sur-Seine Cédex Identifiée sous Ie numéro 702 022 724 RCS NANTERRE Représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Nordine HACHEMI

ET

KAUFMAN & BROAD DEVELOPPEMENT SAS Société par Actions Simplifiée au capital de 152.449,02 € 127, avenue Charles de Gaulle 92207 Neuilly-sur-Seine Cédex Identifiée sous Ie numéro 340 708 858 RCS NANTERRE Représentée par son Président, Monsieur Christian DELAPIERRE

Ont modifié les présents statuts suite à la décision écrite en date du 1 r octobre 2015

ARTICLE 1 - FORME

La société a été constituée sous forme de société en nom collectif, par acte sous-seing privé, & PARIS en date du 22 Novembre 2004.

Elle a été transformée en société à responsabilité limitée suivant la décision des associs lors de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 Avril 2007.

La société continue d'exister entre les propriétaires des titres existants et ceux qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et rglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société a responsabilité limitée.

ARTICLE 2 -OBJET

La société a pour objet :

L'étude, la réalisation de toute opération immobiliere notamment de lotissement, de mise en

copropriété, de promotion, de construction, d'habitations ou de batiments a usage commercial, industriel ou de bureaux, toutes opérations d'aménagement publiques ou privées,

A cet effet, pour son compte ou pour le compte de tiers :

La constitution de dossiers, l'exécution de démarches et formalités,

L'activité d'intermédiation en opérations de banque et en services de paiement,

L'étude et la préparation de marchés, la surveillance de travaux d'aménagement, d'équipement ou de

construction,

L'acquisition et la vente de terrains, de maisons, d'appartements, de bureaux ou de tous autres locaux en vue de réaliser la mise en xuvre du programme immobilier, la publicité concernant ladite vente,

L'assistance technique et la promotion de toutes constructions. A cet effet, directement ou indirectement, toutes opérations techniques, juridiques et financieres, en vue de construire ou de favoriser la mise en xuvre du programme immobilier,

L'assistance technique, administrative, juridique et comptable en vue des opérations précitées et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financires, mobilires ou immobilieres pouvant se rattacher, directement ou indirectement a l'objet social et a tout objet similaire ou connexe,

La propriété, la gestion par location- bail ou autrement de tous immeubles édifiés par ou pour le compte de la société,

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes,

La participation de la société a toutes entreprise ou société, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupements d'intérét économique

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société a pour dénomination : KAUFMAN & BROAD GIRONDE

ARTICLE 4 - DUREE

La durée de la société est fixée a 99 annees a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

ARTICLE 5 - SIEGE SOCIAL

A compter du 3 Mai 2006, le siege social est fixé au 30 Allée de Tourny - 33000 BORDEAUX.

ARTICLE 6 - APPORTS

A la constitution de la société le 13 Janvier 2005 sous forme de société en nom collectif, il a été apporté la somme en numéraire de MILLE (1 000) £uros.

Le 24 Avril 2007, lors de la transformation en société en responsabilité limitée, le capital social est augmenté de QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE (99 000) £uros pour &tre porté & CENT MILLE (100 000) Eur0s.

La somme ci-dessus a été effectivement versée sur le compte ouvert au nom de la société.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de CENT MILLE (100 000) £uros.

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Le capital est divisé en MILLE (1 000) parts de CENT (100) £uros chacune, entierement souscrites et libérées, numérotées de 1 a 1 000 attribuees aux associés en fonction de leurs

apports respectifs de la maniére suivante :

- A la S.A. KAUFMAN & BROAD 990 parts numérotées de 1 a 990,

- A la S.A.S. KAUFMAN & BROAD DEVELOPPEMENT..... 10 parts numérotées de 991 a 1 000

TOTAL DES PARTS. 1 000 parts

ARTICLE 9 - GERANCE

1") La société est administrée par un ou piusieurs gérants, obligatoirement personnes

physiques.

2°) Le ou les gérants ont, ensemble ou séparément sils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l'objet social.

3°) Le ou les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

4°) La rémunération du ou des gérants est fixée par décision des associés.

5°) Le ou ies gérants peuvent se démettre de leurs fonctions en prévenant les associés trois mois au moins a l'avance et par lettre recommandée.

6°) Le ou les gérants sont toujours révocables par les associés

ARTICLE 10 - ASSOCIES

1') Les associés exercent les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés. Ils ne peuvent déléguer leurs pouvoirs.

2°) Les décisions des associés sont constatées sur un registre spécial coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées dans les conditions réglementaires.

ARTICLE 11 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

1°) Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent tre désignés par les associés

Cette désignation est obligatoire lorsque la société dépasse les seuils fixés par décret.

2°) - Le ou les commissaires sont désignés pour six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément & la loi.

ARTICLE 12 - COMPTES SOCIAUX

1°) Chaque exercice social commence le 1er Décembre d'une année et finit le 30 Novembre de l'année suivante.

2°) L'inventaire et les comptes annuels ainsi que le rapport de gestion de l'exercice écoulé sont établis par la gérance.

3°) Les associés approuvent les comptes et décident de l'affectation du résultat dans les six mois de la clture de l'exercice.

ARTICLE 13 - REPARTITION DU BENEFICE

1°) Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute-somme que les associés décideront de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a la création de tous fonds de réserve extraordinaire, de prévoyance ou autre avec une affectation spéciale ou non.

Les associés peuvent décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont ia disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende doit etre prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

2°) La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois

aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation par décision de justice.

ARTICLE 14 - DISSOLUTION

1°) A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la liquidation est faite par le ou les gérants en fonction sauf décision contraire des associés qui désigneront alors un ou plusieurs liquidateurs.

2") Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser aux prix charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif. Ils peuvent agir séparément.

3) L'actif net, aprés remboursement du nominal des parts, est attribué aux associés en

proportion de leurs droits dans le capital social.

4°) Si, a la date de la dissolution, l'associé unique est une personne morale, la dissolution par décision de l'associé unique entrainera la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans liquidation, conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

ARTICLE 15 - PUBLICATIONS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales de publicité.

ARTICLE 16 - FRAIS

Tous les frais concernant la constitution de la présente société seront portés au compte des frais de premier établissement et seront amortis au cours des premiers exercices sociaux.

Statuts modifiés en date du 1e octobre 2015