Acte du 30 décembre 2020

La société a été constituée sous la forme de société anonyme.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1996

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 18 décembre 2006.

La présente société par action simplifiée est régie par :

> Les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;

> Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code Civil ;

> Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'articie L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet, dans tous les pays :

> La fabrication, la mise en xuvre et la commercialisation d'asphalte et de tous produits asphaltiques ;

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> Tous travaux d'étanchéité, bardage, de couverture et de zinguerie ;

> Toutes fabrications et tous travaux dans le domaine du batiment et des travaux publics ;

> Toutes opérations industrielles, commerciale ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;

> La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises créées ou à créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d' apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d' intérét économique.

La dénomination de la société est NORD ASPHALTE

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé Zone Industrielle -- Rue Gay Lussac -- 59147 GONDECOURT.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de la ratification par l'associée unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la plus prochaine assemblée ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associée unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer décision de 1'associée unique ou une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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I - Apports a l'origine

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire a .250 000,00 F hauteur de deux cent cinguante mille francs, ci...

I -- Conversion en euros avec augmentation de capital en date du 24 décembre 2001

Aux termes d'une décision de l'associée unique du 24 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de douze mille trois cent quatre vingt deux francs quatre-vingts centimes par prélvement de ladite somme sur le compte < Autres Réserves >, soit un capital de quarante mille euros et .12 382,80 F élévation du nominal de chaque part a seize euros, ci.....

Total : 262 382,80 F

Soit 40 000 euros

III - Fusion-absorption en date du 20 décembre 2006

Aux termes de décisions en date du 20 décembre 2006, l'associée unique a approuvé le traité de fusion par voie d'absorption de la société I.E. HOLDING INTER ENTREPRISES SA > par la société< NORD ASPHALTE > signé le 8 novembre 2006, aux termes duquel la société < I.E. HOLDING INTER ENTREPRISES S.A. > fait apport à la société < NORD ASPHALTE > de la totalité de son patrimoine, actif et passif, la valeur de l'actif net apporté s'élevant a 1 064 670,50 euros. En rémunération de cet apport, le capital social a été ...77 088 euros augmenté de.... par création de 4 818 parts sociales nouvelles de 16 euros de valeur nominale, majoré d'une prime de fusion de 987 582,50 euros. .40 000 euros Puis le capital a été réduit de .... par annulation des 2 500 parts sociales de 16 euros de valeur nominale détenues par < I.E. HOLDING INTER ENTREPRISES S.A. > et apportées à titre de fusion. La différence entre la valeur des titres apportés, soit 180 726,18 euros, et la valeur nominale des parts annulées, soit 40 000 euros, qui ressort a 140 726,18 euros a été imputée sur la prime de fusion.

IV - Augmentation du capital en date du 20 décembre 2006

Aux termes de décisions en date du 20 décembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent vingt deux mille neuf cent douze euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion > et création de trente deux mille six cent quatre vingt deux (32 682) parts sociales ....522 912 euros de seize (16) euros de valeur nominale, ci...

600 000 eur0s

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Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT MILLE (600 000) euros.

Il est divisé en TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) actions de SEIZE (16) euros de valeur nominale, numérotées de 1 & 37 500, souscrites en totalité et entierement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront le droit de participer aux décisions collectives.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1%/En présence d'un associé unique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décs de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

2%/ En cas de pluralité d'associés

a) Cession et transmission a titre gratuit

Les cessions d'actions ou transmission a titre gratuit, y compris entre associés, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou sur l'usufruit, ne peuvent s'opérer qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des associés représentant plus des deux tiers des droits de vote.

L'associé cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée ainsi que le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions en cas de donation.

Dans les quinze jours, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession d'actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Le Président doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.

Si l'assemblée n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la notification de la demande d'agrément, ce défaut de réponse équivaut a une notification d'agrément.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. En cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

> Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

> Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de quatre-vingt-dix jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

b) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des deux tiers des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse a chacun des associés survivants, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

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La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de commûnauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex- époux est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des droits de vote, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

a) Nomination du président

Le président est nommé par une décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

b) Durée du mandat

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le désigne.

c) Démission - Révocation

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en main propre.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son encontre.

Le président est révocable & tout moment par décision de l'associée unique ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président doit étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

d) Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

e) Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions éventuelles des statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de disposition, de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, qui ne relevent pas expressément de décisions collectives des associés.

Dans les rapports entre la société et son éventuel comité économique et social, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par le Code du travail.

Le président constitue également l'organe social auprs duquel le Commissaire aux Comptes entame la premiére étape de l'alerte en cas de faits de nature à compromettre la continuité de la société.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, lorsqu'il en a été nommé un, dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. En l'absence de commissaire aux comptes, le rapport est établi par le président.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au

commissaire aux comptes lorsqu'il en a été nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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1/En présence d'un associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées. Lorsque cela est nécessaire, il est convoqué au moins quinze jours avant par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et au moins une fois par exercice pour l'approbation des comptes.

2/ En cas de pluralité d'associés

a) Nature - Majorité

Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, & l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions suivantes :

Approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; > Nomination, révocation et rémunération du président ; Nomination des commissaires aux comptes ; > Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; > Attribution d'un acompte sur dividende ; > Distribution de réserves ; > Approbation des conventions réglementées ; Nomination, révocation et rémunération d'un ou plusieurs liquidateurs ; Approbation des comptes de cl6ture de liquidation et clôture de la procédure de liquidation amiable

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relvent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; Transformation en une société d'une autre forme ; Toutes autres modifications statutaires ; A Dissolution.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

b) Modalités

Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite, y compris par courrier électronique, huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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En cas de projet de recours a la télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, la société doit recueillir au préalable l'accord écrit des associés intéressés, qui indiquent leur adresse électronique.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par courrier électronique simple lettre, ou a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en été nommé un.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence aux assemblées doit contenir les nom, prénom et adresse de chaque actionnaire présent ou représenté.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, notamment par courrier électronique.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

L'organe compétent pour convoquer l'assemblée générale peut décider que celle-ci se tiendra en partie ou en totalité en visioconférence ou par tout autre moyen de communication électronique.

Dans ce cas, l'auteur de la convocation avisera les associés et les autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée par tout moyen permettant d'assurer leur information effective de la date et de l'heure de l'assemblée ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourront exercer l'ensemble des droits attachés a leur qualité.

L'auteur de la convocation déterminera librement le moyen de visioconférence adopté et les moyens de vérification de l'identité et de la présence en visioconférence de chaque associé participant.

Le non-respect de la procédure mise en place pourra justifier la non-admission d'un associé a 1'assemblée en visioconférence ou son expulsion de la visio-conférence en cours de débat, sans recours possible de l'intéressé.

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Consultation écrite ou consultation par voie électronique

L'utilisation du procédé de vote par moyen électronique nécessite l'accord écrit et préalable des associés intéressés.

Ceux-ci peuvent à tout moment demander par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que la télécommunication électronique soit remplacée par un envoi postal.

Le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, ou moyen électronique, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote (15 heures, heure de PARIS, la veille de la réunion de l'assemblée générale) ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins (siége social ou site internet).

Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, par écrit ou message électronique.

En cas de vote par voie électronique, l'associé pourra accéder au site électronique mis en place spécifiquement pour la délibération au moyen d'un code fourni préalablement a la séance.

En outre, le vote à distance par voie électronique, pour étre valable, devra comporter une signature électronique.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Le président établit, date et signe ie procs-verbal des délibérations effectives par correspondance ou moyen électronique.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, lesquels ont une semaine pour contester leur vote.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

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Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associ's représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La collectivité des Associés désigne le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, la collectivité des associés désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévues par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions et délais lui permettant d'exercer son contrle.

L'associé unique doit approuver les comptes dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions

appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, ia décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conform'ment a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Le tribunal arbitral est composé d'un seul arbitre nommé d'un commun accord par les parties.

Si le litige né, la constitution du tribunal arbitral se heurte a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en xuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social désigne l'arbitre pour constituer le tribunal arbitral ou pourvoir son remplacement.

L'arbitre ne sera pas tenu de suivre les régles établies par les tribunaux. Il statuera comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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NORD ASPHALTE Société par actions simplifiée Au capital de 600 000 euros Siege social : Zone Industrielle Rue Gay Lussac 59147 GONDECOURT

STATUTS

MIS A JOURLE 15 0CTOBRE 2020

NORD ASPHALTE Société par actions simplifiée Au capital de 600 000 euros Siege social : Zone Industrielle Rue Gay Lussac 59147 GONDECOURT

STATUTS

La société a été constituée sous la forme de société anonyme.

Elle a été transformée en société a responsabilité limitée suivant décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 13 février 1996

Elle a été transformée en société par actions simplifiée suivant décisions de l'associée unique en date du 18 décembre 2006.

La présente société par action simplifiée est régie par :

> Les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de Commerce ;

> Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 & 1844-17 du Code Civil ;

> Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'articie L.227-2 du Code de commerce.

Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet, dans tous les pays :

> La fabrication, la mise en xuvre et la commercialisation d'asphalte et de tous produits asphaltiques ;

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> Tous travaux d'étanchéité, bardage, de couverture et de zinguerie ;

> Toutes fabrications et tous travaux dans le domaine du batiment et des travaux publics ;

> Toutes opérations industrielles, commerciale ou financieres, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes ;

> La participation de la société par tous moyens à toutes entreprises créées ou à créer, pouvant se rattacher & l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d' apports, fusions, alliances, sociétés en participation ou groupement d' intérét économique.

La dénomination de la société est NORD ASPHALTE

Sur tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siege social est fixé Zone Industrielle -- Rue Gay Lussac -- 59147 GONDECOURT.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du Président, sous réserve de la ratification par l'associée unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par la plus prochaine assemblée ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'associée unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre-vingt-dix-neuf (99) ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer décision de 1'associée unique ou une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

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I - Apports a l'origine

Lors de la constitution de la société, il a été effectué des apports en numéraire a .250 000,00 F hauteur de deux cent cinguante mille francs, ci...

I -- Conversion en euros avec augmentation de capital en date du 24 décembre 2001

Aux termes d'une décision de l'associée unique du 24 décembre 2001, le capital social a été augmenté d'une somme de douze mille trois cent quatre vingt deux francs quatre-vingts centimes par prélvement de ladite somme sur le compte < Autres Réserves >, soit un capital de quarante mille euros et .12 382,80 F élévation du nominal de chaque part a seize euros, ci.....

Total : 262 382,80 F

Soit 40 000 euros

III - Fusion-absorption en date du 20 décembre 2006

Aux termes de décisions en date du 20 décembre 2006, l'associée unique a approuvé le traité de fusion par voie d'absorption de la société I.E. HOLDING INTER ENTREPRISES SA > par la société< NORD ASPHALTE > signé le 8 novembre 2006, aux termes duquel la société < I.E. HOLDING INTER ENTREPRISES S.A. > fait apport à la société < NORD ASPHALTE > de la totalité de son patrimoine, actif et passif, la valeur de l'actif net apporté s'élevant a 1 064 670,50 euros. En rémunération de cet apport, le capital social a été ...77 088 euros augmenté de.... par création de 4 818 parts sociales nouvelles de 16 euros de valeur nominale, majoré d'une prime de fusion de 987 582,50 euros. .40 000 euros Puis le capital a été réduit de .... par annulation des 2 500 parts sociales de 16 euros de valeur nominale détenues par < I.E. HOLDING INTER ENTREPRISES S.A. > et apportées à titre de fusion. La différence entre la valeur des titres apportés, soit 180 726,18 euros, et la valeur nominale des parts annulées, soit 40 000 euros, qui ressort a 140 726,18 euros a été imputée sur la prime de fusion.

IV - Augmentation du capital en date du 20 décembre 2006

Aux termes de décisions en date du 20 décembre 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de cinq cent vingt deux mille neuf cent douze euros par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte < Prime de fusion > et création de trente deux mille six cent quatre vingt deux (32 682) parts sociales ....522 912 euros de seize (16) euros de valeur nominale, ci...

600 000 eur0s

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Le capital social est fixé a la somme de SIX CENT MILLE (600 000) euros.

Il est divisé en TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS (37 500) actions de SEIZE (16) euros de valeur nominale, numérotées de 1 & 37 500, souscrites en totalité et entierement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du président, sera seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du Président, sera seule compétente pour décider une réduction de capital.

Elle pourra avoir lieu notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder à cette formalités.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte au nom du ou des titulaires dans les livres tenus a cet effet par la société.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société

Toute action donne droit à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage.

Le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu-propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, l'usufruitier et le nu-propriétaire auront le droit de participer aux décisions collectives.

Outre les apports, l'associé unique ou les associés pourront verser ou laisser à disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin.

Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé concerné.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs. La société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

1%/En présence d'un associé unique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décs de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

2%/ En cas de pluralité d'associés

a) Cession et transmission a titre gratuit

Les cessions d'actions ou transmission a titre gratuit, y compris entre associés, alors méme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou sur l'usufruit, ne peuvent s'opérer qu'aprés agrément préalable donné par décision collective adoptée a la majorité des associés représentant plus des deux tiers des droits de vote.

L'associé cédant doit notifier la cession ou la mutation projetée au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire en indiquant les nom, prénom, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée ainsi que le prix offert, s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation de la valeur des actions en cas de donation.

Dans les quinze jours, le Président doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession d'actions ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. Le Président doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément.

Si l'assemblée n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la notification de la demande d'agrément, ce défaut de réponse équivaut a une notification d'agrément.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. En cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'acquéreur mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai d'un mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai de quatre-vingt-dix jours à compter de la notification de la décision de refus d'agrément :

> Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés ;

> Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai de quatre-vingt-dix jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés.

La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée par un ordre de virement signé du cédant, son mandataire ou, a défaut, du président de la société, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intéréts. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un délai d'un mois à compter de la révélation à la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'il ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

b) Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des deux tiers des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, le Président adresse a chacun des associés survivants, une iettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre d'actions concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.

Le Président peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

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La décision prise par les associés n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs actions dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de commûnauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex- époux est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des droits de vote, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

a) Nomination du président

Le président est nommé par une décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

b) Durée du mandat

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le désigne.

c) Démission - Révocation

Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit par l'associé unique ou la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée ou lettre remise en main propre.

Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire à la date ou il aura atteint l'age de soixante quinze (75) ans révolus.

Le président personne morale associée sera démissionnaire d'office au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a son encontre.

Le président est révocable & tout moment par décision de l'associée unique ou en cas de pluralité d'associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La décision de révocation du président doit étre motivée.

En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé.

d) Rémunération

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par une décision de l'associée unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

e) Pouvoirs du président

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social.

Les dispositions éventuelles des statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. La seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de disposition, de direction, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social, qui ne relevent pas expressément de décisions collectives des associés.

Dans les rapports entre la société et son éventuel comité économique et social, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par le Code du travail.

Le président constitue également l'organe social auprs duquel le Commissaire aux Comptes entame la premiére étape de l'alerte en cas de faits de nature à compromettre la continuité de la société.

Le président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du commissaire aux comptes, lorsqu'il en a été nommé un, dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. En l'absence de commissaire aux comptes, le rapport est établi par le président.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au

commissaire aux comptes lorsqu'il en a été nommé un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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1/En présence d'un associé unique

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés.

Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Ses décisions sont constatées par des procés-verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé comme les registres d'assemblées. Lorsque cela est nécessaire, il est convoqué au moins quinze jours avant par le Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et au moins une fois par exercice pour l'approbation des comptes.

2/ En cas de pluralité d'associés

a) Nature - Majorité

Les décisions collectives sont prises, au choix de la présidence, soit en assemblée générale, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle.

Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés.

Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les consultations de la collectivité des associés, sont provoquées par le président, tout commissaire aux comptes ou par un mandataire désigné en justice.

Lorsque l'initiateur de la consultation n'est pas le président, la décision collective est alors impérativement prise en assemblée générale, & l'exclusion de toute autre forme de consultation.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde.

Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.

Sont de nature ordinaire, toutes les décisions suivantes :

Approbation annuelle des comptes annuels et affectation des bénéfices ; > Nomination, révocation et rémunération du président ; Nomination des commissaires aux comptes ; > Approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; > Attribution d'un acompte sur dividende ; > Distribution de réserves ; > Approbation des conventions réglementées ; Nomination, révocation et rémunération d'un ou plusieurs liquidateurs ; Approbation des comptes de cl6ture de liquidation et clôture de la procédure de liquidation amiable

L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement, sur premiére consultation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.

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Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents et représentés.

Sont de nature extraordinaire, toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature.

Relvent ainsi exclusivement d'une décision extraordinaire des associés, sans que la liste ci- aprés soit limitative :

Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; Fusion, scission, apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; Transformation en une société d'une autre forme ; Toutes autres modifications statutaires ; A Dissolution.

L'assemblée générale extraordinaire statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives à l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, à la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requiérent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siége de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés ou mandataires ayant pris part a la consultation, le nombre d'actions détenues par chacun, les documents et rapports soumis à discussion, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

b) Modalités

Assemblées

La convocation est faite par tous procédés de communication écrite, y compris par courrier électronique, huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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En cas de projet de recours a la télécommunication électronique aux lieu et place d'un envoi postal, la société doit recueillir au préalable l'accord écrit des associés intéressés, qui indiquent leur adresse électronique.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

Des la convocation, le texte du projet des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés sont tenus a leur disposition au siege social ou ils peuvent en prendre connaissance ou copie.

Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés par courrier électronique simple lettre, ou a leurs frais par lettre recommandée.

Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition des comptes, doivent étre joints à la convocation le rapport de la présidence contenant un exposé sommaire de la situation de la société au cours de l'exercice écoulé ainsi que le rapport du ou des commissaires aux comptes s'il en été nommé un.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président de séance.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Cette feuille de présence aux assemblées doit contenir les nom, prénom et adresse de chaque actionnaire présent ou représenté.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé.

Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, notamment par courrier électronique.

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

L'organe compétent pour convoquer l'assemblée générale peut décider que celle-ci se tiendra en partie ou en totalité en visioconférence ou par tout autre moyen de communication électronique.

Dans ce cas, l'auteur de la convocation avisera les associés et les autres personnes ayant le droit de participer à l'assemblée par tout moyen permettant d'assurer leur information effective de la date et de l'heure de l'assemblée ainsi que des conditions dans lesquelles ils pourront exercer l'ensemble des droits attachés a leur qualité.

L'auteur de la convocation déterminera librement le moyen de visioconférence adopté et les moyens de vérification de l'identité et de la présence en visioconférence de chaque associé participant.

Le non-respect de la procédure mise en place pourra justifier la non-admission d'un associé a 1'assemblée en visioconférence ou son expulsion de la visio-conférence en cours de débat, sans recours possible de l'intéressé.

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Consultation écrite ou consultation par voie électronique

L'utilisation du procédé de vote par moyen électronique nécessite l'accord écrit et préalable des associés intéressés.

Ceux-ci peuvent à tout moment demander par lettre recommandée avec demande d'avis de réception que la télécommunication électronique soit remplacée par un envoi postal.

Le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, ou moyen électronique, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :

La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote (15 heures, heure de PARIS, la veille de la réunion de l'assemblée générale) ; La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins (siége social ou site internet).

Chaque associé devra compiéter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, par écrit ou message électronique.

En cas de vote par voie électronique, l'associé pourra accéder au site électronique mis en place spécifiquement pour la délibération au moyen d'un code fourni préalablement a la séance.

En outre, le vote à distance par voie électronique, pour étre valable, devra comporter une signature électronique.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Le président établit, date et signe ie procs-verbal des délibérations effectives par correspondance ou moyen électronique.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procs-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite à chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite, lesquels ont une semaine pour contester leur vote.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre connaissance ou copie au siége social des statuts à jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

En cas de pluralité d'associés, la liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ;

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Les inventaires ; Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associ's représentés.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

La collectivité des Associés désigne le cas échéant, en application des dispositions légales et réglementaires obligatoires en vigueur, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires.

Lorsque le commissaire aux comptes titulaire ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, la collectivité des associés désigne également, pour la méme durée, un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci.

Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles, établissent les rapports et disposent des informations prévues par la loi.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions et délais lui permettant d'exercer son contrle.

L'associé unique doit approuver les comptes dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice.

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En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'il ou qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facuitatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti, en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés proportionnellement au nombre d'actions

appartenant a chacun d'eux.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président.

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La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumise à l'associé unique ou au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, ia décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de l'article L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a etre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise soit par l'associé unique, soit en cas de pluralité d'associés, collectivement par lesdits associés.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

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Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires.

Les dispositions du premier alinéa de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 précité.

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conform'ment a la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra etre suivie de la mention "société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre la société, l'associé unique ou les associés concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Le tribunal arbitral est composé d'un seul arbitre nommé d'un commun accord par les parties.

Si le litige né, la constitution du tribunal arbitral se heurte a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en xuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social désigne l'arbitre pour constituer le tribunal arbitral ou pourvoir son remplacement.

L'arbitre ne sera pas tenu de suivre les régles établies par les tribunaux. Il statuera comme amiable compositeur et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.

Le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social demeure compétent tant pour l'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

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