Acte du 2 janvier 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de fixer les-dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux 1er juillet et au 30 juin, de prolonger de 6 mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 18 mois et qui se clturera le 30 juin 2017 au lieu du 31 décembre 2016.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article 30 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL

"Suite à la modification de la date de clture décidée par la collectivité des associés en date du 27 décembre 2016, chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin."

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés Iecture, a été signé par les membres du bureau.

lnceplo.AvocAs

ICASA GROUP Société par actions simplifiée au capital de 120 000 euros Siége social : 16, route de Louhans Centre d'affaires de Chateau de Simard, 71330 SIMARD 793 785 593 RCS CHALON-SUR-SA0NE

STATUTS MODIFIES

AGE du 5 janvier 2015 :

Augmentation du capital social par incorporation de réserves

Augmentation de capital social par compensation avec des créances liquides et exigibies

Modification de la date de clture de l'exercice social

AGE du 25 mars 2016 :

Augmentation du capital social par incorporation de réserves

Augmentation de capital social par compensation avec des créances liquides et exigibles

AGE du 27 décembre 2016 :

Modification de la date de clture de l'exercice social

STATUTS

ARTICLE 1 - FORME

I cxistc cntre Jes propriétaires des actions ci-apres crées et de.toutes cellcs qui Ie seraicnt ultéicurenent, unc socitté par attions simplifiée régie par les lois ct réglenents en vigueur. et. par les présenis statuts.

Etle fonctionne sous la meme forme avec u ou plusicurs associés.

Elie ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néannoins proc&der a des oifres réserv&es à des iuvestisseurs qualifits ou a un cercic restreint d'investisseurs.

ARTICLE 2 - OBJET

La Sociétt a pour objet, cn France ct &l'étrauger :

- Import, cxpor't, achat et vente de tous types d'nabitation de loisirs, - Assemblage ct nontage d'habitation dc loisns, ct de petite hotellerie, conception de tous types d'habitation dc loisirs, en bois ct tous autres matériaux, -Achat ct venic dc mobilier, accessoires, matéricls de loisirs, pices détachées, - Location d'habitatian de loisirs, - Conseils en inatiere d'achat, vente, conception dc fabrication, commerce d'habitation de Toisits, de mobrlier, d'accessoires, de picces detachées, de natéricis dc loisirs.

Toutes opérations industriclles st conmcrciales se rapportant a : - la créaton, l'acquisition, la location, la prise cn location-gérance de tous fonds de cornmerce, la prise bail, l'installation, Iexploitation de tous établissenents, fonds de commerce, usines, ateliers, se rappxortant a l'unc ou l'autre des activités sp&ciftées ci-dessus ; - la prise, 1'acguisition, Iexploitalicn ou la cession de tous procéd&s, brevcts et droits de propritété intellectuelle concemant ces activités ; - la partcipation, directe ou indirectc, de Ja Société dans toutes opérations financicres, mobilires ou imnsobilieres ou cntreprises connerciales ou industrielles pouvant se tatiacher a l'objet social ou a tout objet similairc ou connexe : - toutes operations quelconqucs contribuant & la réalisation de cet objet.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La dénominaticn sociale cst : "ICASA Group".

Son sigie t : "iCASA Group".

Dans tous Ics actes ct documents énanant dc la Soci&té ci. dcatints aux ticrs, la denomination sera prétdéc ou.suivic immédiatenent. dcs mots eorits lisiblement "Soci&t& par actions simplifi&e" ou des initiales "sAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En. autre, la Socitte doit indiquar en tete dc ses factures, notes de commandes, tarifs ct docunents publicitaires, ainsi.que sur toutes correspondances ct r&côpiss&s concxrnant son activite et signes par elle ou en son nom, lc siege du tribmal au greffe duqucl clle est immatricuiše au Regisire du conunerce et des sociétés, et le numtro d'immmatriculation quclle a resu.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixe : Ccntrc d'Affaircs dc Chateau de Simard, 16 Rottte dc Louhaus 71330 SIMARD

Il pcut.etre transfére cn tout cndroit par décision de la collectivite des associés ou par décision du pr&sident qui est habilite a modificr les statuts én conséquence. Toutofois, la décision du président devra tre ratifiée par la plus prochaine décision collective des associés.

ARTICLE S - DUREE

La durée de la Sociét6 est fixéc a quatrc vingt dix neuf années & compter de Ia date de son imnatriculation au Registre du cominercc ct des sociétés, sauf Ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

ARTICLE 6 - APPORTS

Lors de la constitution, ies soussignés apportent a ia Societé :

Apports.cn.numcraurc

Une somme ca numéraire de six millc curos (6 000,00 euras), correspondant a 600 actions dc numrairc, d'une valeur nominale de dix euros (10 euros) chacune, souscrites cn totalite ct intégralcnent liberécs, ainsi qu'il résulte du certificat établi en datc du 29 mai 2013 par la banquc Crédit Mutuci Ricd Ccntre Alsace, agence de MUTTERSHOLTZ, d6positaire des fonds, auqucl cst demeuréc anncxéc la liste des associés ayant souscrit avec l'indication, pour chacun d'eux, dcs sommes.versées.

La somme totale versée par Ics associ&s, soit 6 000,00 curos, a 6té régulierement d&pos&e & un comptc ouvert au nom de ia Société cn formation, & ladite banque.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Suite aux augmentations de capital décidécs par la collectivité des associés en date du 5 janvier 2015 ct du 25 mars 2016,le capital social est :fixé a la sommc de CENT VINGT MILLE EUROS (120 000C).

Il est divisé en 600 actions de 200 euros chacune, cntierement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

ARTICLE 8 - MODIFICATIONS DU CAPTEAL SOCIAL

I - Le capital social peut tue augmenté pat tous moyens et selon toues modalités prévus par la loi.

Le capital social est augaente soit par tmission d'actions ordinaies on. d'actions dc pr&fdrence, soit par majoration du montant nominal des ttres de capitai existants. Il peut égalenent Ctre augmcnté par l'exercice dc droits atiachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La callectivité des associés cst seule compéicuic pour décider, sur le 1apport du président,; une augmentation de capital immediatc ou a tertne. Blic pcui deléguer cxtle compétenac au président dans les conditions fixées a. l'article L. 223-129-2 du Codc de comnicrce.

Lorsquc la collcclivité des assaci&s decide l'augasentatian de cnpitai, elle peut delégucr au président Ie pouvair de fixer les modalités de l'émission des titres.

En cas d'augaentation par émission d'attians dc num&rairc ou crnission de valeurs nobilircs donmant acc&s au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de cr&aness, un droit pr&f&rentiel a ia souscription de ces actions est réscrvé, dans ics conditions légales, aux proprittaires d'aclions cxistantes autres quc des actous de pr&ference sans droit de vote auxquelles est attaché uu droit limit& aux dividendes, aux réserves ou au partage de l'actif de iinuidation, nene si clies récuperent un droit de vote au cours de leur existence.

Les associes peuvent reaoncer a titre individuel & leur droit préférenticl et la collectivité des associts gui d&cide l'augmentation dc capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprincr ce droit préf&renticl de souscription.

Si la collectivité dcs associés ou, en cat de délégation le pr&sident, ie décide expressénent, Ics titres de capital non souscrits a.titre irr&inctiblc sont: attributs aux associés qui auront souscrit un uonbre de titres supéricur a cclu auqucl ils youvaicat souscrire a titre pr&férentiel proportiounellemcnt aux drolts de souseription dont ils disposcnt et, cn tout: état de causc, dans la linite de lcurs denandes.

Si J'auginentation du capital est r&alisée par incorporation de réserves, bépéfices ou primes d'tnission, la collectivit& des associês délibére aux conditions de quorun ct de majorite prévucs pour les décisions ordinaires.

Le siroit a l'attribution dactions nouvelles, a la suite de l'incorporation au, capital de réscrves, béntficcs ou pritnes d'énission. appartient au nu-propriéteirs, sous réscrve des droits de l'usufruiticr.

JI - I.a réduction du capital cst autorséc ou &écidée par la collectivité des associés d&libérant dans ies conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires et ne peut en aucun cas porter attcintc a iégalité dcs associés. Les associés peuvcnt délegucr au président tous pouvoirs pour Ja r&aliscr.

1ll - La collectivite des associes délbérant dans ics conditions prévues pour les décisions extraordinaues peut égalenent décider d'anortir tout ou partie du capital social et substitucr aux actions dc capital des actions de jouissance paticllement ou totalement anorties, le tout cn application.des articles L. 22s-198 et suivants du Code de cominerce.

ARTICLE 9 - LIBERATION DES ACTIONS

Lors de la constitution de la Societé, les actions dc nuncrairc sont libér&es, Iors de la sousctiption, de la inoiti& au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augimeatation &c capital, les actions de nun&raire sont lihérécs, lors de la sousciption, d'un quart au moins de leur vaicur nominale ct, ic cas &chéant, de la tatalité dc la prine d'émission.

La libération du surplus doit intcrvenir: cn unc ou plusieurs fais sur appel &u président, dans lc delai de cing ans & conptcr dc l'unmatriculation au Registre du commcrce ct des sociétés en ce qui conccrnc ic capitai initial, ct dans Ic delai de cinq ans a comptcr du jour ou l'opération cst deveue définitive.en. cas d'augnentation de capital.

Les appcls dc fonds sont portés a la. connaissance du ou des souscripteurs quinzc jours au mains avant la. date fixée pour chaque versemcnt, par icttre rxommand&e avec accust de Téception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans ie versenent des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainc de plcin droit intérét au taux iégal a partir de la daic d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Soci&té peut exercer contrc l'associé défaillant ct des mesuxs d'axécution forcec prevnes par la loi.

Confoménent aux dispositions de l'ardicle 1843-3 du Codc civil, iorsqu'il n'a pas &té pracédé dans un dêlai igal aux appeis de fonds pour r&aliscr la libération intêgrale du capital, tout intéressé peut dcmander au Présidcnt du tribunal statuant cn ref&ré soit d'cnjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder & cctte fornalité.

ARTICLE 10 - FORME DES ACTIONS

Tes actions sont obfigatoirerment nomisatives. Ees donent licu à une inscription en compte individucl dans les conditions ct selon ies modalités prévuca par la loi et los rglcments tn vigucur.

Tout associé peut denaudcr a la Société ia délivrance. d'une attestation d'inscription cn campte.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions ne sont négociables qu'apr&s l'inmatriculation dc la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, lcs actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de ia Société ct jusqu'a la clture dc la liquidation.

La propriété dcs actions resulte de leur inscription en compte individucl. au non du ou des titulaires sur Ics registres tenus à cet. effet a sige social.

En cas de ttansinission des actions, Ic transfcrt dc propritté résulte de Iinscription des tiures au comptc de l'achcteur a la date fixéc par l'accard des parties ct notifiéc a la Sociéte.

Lcs actions r&sultant d'apports cn industrie sont atribuées & titre personnel. Elles sont iualiénables ct intransmissibles.

Elles scront annulées cn cas de d&ces de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations & l'issue d'un délai de quatre mois suivant mise en demeure, par lettre recomuandéc avec demande d'avis de réception, dc poursuivre lesdites prestations dans Ies conditions prévucs & la convention d'apport.

ARTICLE 12 - PREEMPTION

La cession des actioris dc la Société a un ticrs ou au profit d'associés cst soumise.au respect du droit de préemption des assocics defini ci-apres :

Lassocié cédant doit notifier son projet au président par lettre recommandée avec deinande. d'avis de réccption cn indiquant Ies informations sur Ie cessionnaire (nom, adresse .et nationalité ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numero RCS, ideutité des associes et des dirigeants), Ic nombre d'actions dont la cession est cuvisagéc, lc prix et les conditions de la cession projetéc.

Dans un d&ai de un mois de laditc notification le présidcnt notificra ce projet aux aures associ&s, individucllemeat, patr Ictre recommanlec avec accusé de r&ception, qui disposcront d'un d&lai &c deux. mois pour se porter acquércurs des actions & céder, dans la proportion de Icur participation au capital.

Chaque.associ& cxerce son droit de préemption cn notifiant au président. ic nombre d'actions qu'il souhaite acqurir, par lettre xecommandéc avec demande d'avis de réception.

A l'cxpiration du délai dc dcux mois, lc président devra faire connaitre par lettre reconunand&c avec deinande d'avis de r&eption les résultats de la précmption. à l'associé cedani.

Si les droits de préemption sont supéricurs au nombre d'actions proposδes a la vente, les actions conccmées sott réparties par le président entre Ics assocics qui ont notifit Icur intention d'acquérir au ptorata de lcur participation au capital ct dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inferieures au nombre d'actions propos&es a la vcntc, Ics droits dc précniption seront réputés n'avoir jamais &té cxercta. Dans ce cas, 1'associt cédant pourra tibrement céder ses actions au cessionnaire imentionné dans la notifi cation:

Toutefois, l'associ& cédant peut demander le bénéfice de l'cxcrcice du droit de préemption a concurrence du nombre de titras pour lequel il aura &té notifié par les autres associés ct procéder & la cession du solde des aotions qu'il cnvisageait de c&dcr, conform&ment aux dispositons des statuts.

ARTICLE 13 - AGREMENT

La ccssion de titres de capital et de valcurs mobilieres donnant acces au capital a un ticrs ou au profit d'un associé cst souniisc a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

'Le c&dant doit notifier par Icttre reconmandéc avec dcmande d'avis de reception unc denande d'agr&inent au président de la Société cn indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titras de capitai cu valcurs mobilires donnant accês au capital dout la cession. est envisagéc ct Ie prix offert. Cette demande d'agrément cst transmise par le président aux associés.

Lagréneut résulte d'unc decision collcctive des associ&s statuant a Ia inajarite des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agreinent ou dc refus d'agréincnt n'a pas a &tre motivée. Elle cst notifite an cédant par iettre reconmandée. A défaut de notification dans lcs trois mois qui suivent la demande d'agrénient, l'agrément cst réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la dernande d'agrémcnt.

8

En cas dc refus d'agr&ncnt, la Soci&té cst tenue, dans un dtiai de trois mois a compter de la notifieation du refus, de fairc acquérir les titas de capital ou valcurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avee le cousenterent du cédant, par la Société, en vue d'unc réduction du capital.

A defaut d'accord entre les parties, Ic prix des titres dc capital cu valeurs mobilicres donnant. acc&s au capital cst déterminé par voie d'expertisc, dans Ies conditions prévucs a l'article 18434 du Code civil.

Le cédant ycut a tout moment aviser Ie ptésident, par lettrc recommandée avce demande d'avis de r&ception, qu'il renonce a la cession de ses titrcs de capiiat ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré conme donné. Toutefois, ce délai peut tue proiongé par ordonance du Présidcnt du Tribunal de commercc statuant en la forme dus reférés, sans recours possibie, l'associe.cédant ct ic cessionmaire dûment appel&s.

Les dispositions qui précdent sont applicables a toutes Ios ceasions, que Iesdites cessions interviennent en cas de dévolution successoralc ou de liquidation d'une communauté de biens cntre &poux, par yaic d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associéc, de transmission univcrselle de patrinoine d'unc socitt ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession dcs droits d'attribution en cas d'augnentation de capital par incorporation de r&scrves, pritncs d'tmission ou hénéfices, ainsi. qu'en cas de cession de droits dc sousciption a unc auginentalicn de capital pat voic dapports.en nunéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personncs dénommées.

La présente olause d'agrément ne pcut tre supprimée ou modifite qu'a Iunanitit& des assocics.

Toutc cession réalisée cn violation. de cctte clause d'agrénent est nulle.

ARTICLE 14 - LOCATION DES ACTIONS

La locatinn des actions est interditc.

ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'cxclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : - défaut d'affectio socictatis ; - m&sentente durable cntre associés : - désaccord persistant sur la gestion, ies cbjectifs ct la stratégie de la Société ; - nauguements d'un associé a ses obligations :

- dissolution, redressenent ou liquidation judiciaires : - changenent de contrle au sens de l'article L. 233-3 du Codc de commerce : cxercice dunc activité concurrente a cellc dc Ia Soci&t&, soit. dlirecteincnt, scit par l'interm&diaire d'unc socict& filiale ou apparentte : - viclation d'une disposition statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le président pendant dcux exercices constcutifs,

- condatnnation pénalerpranencée à l'cncontre d'un associe personne physique ou morale (ot a f'cncontre de !'un de ses dirigeanis) ;

- plus généralement, la condannation judiciaire prononcéc à l'encontre d'un associé personnc physiqnc ou d'un dirigeant de fassocie personne morale, susceptible de ncttrc en cause l'inage ou la réputation de la Societé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective dcs associés statuant a la majorite absoluc, chaque associé ne disposant, pour participer au vote sur cette d&cision d'exclusion, quc d'une seule. voix, quclle que soit sa participation au capital ; l'associ6 dont l'cxclusion cst. proposée participe au vote et sa voix cst prise en compte pour le calcul de cetto majoritê.

Les associés sont appelés & sc prononcer a l'initiative du président dc la Socitt&

La dêcision d'exclusion ne peut intervenir sans que les gticfs invoqués a l'encontre de l'associé susceptiblc d'tre exclu et la datc de réunion des associés devant statuct sur lexclusion Iui aicnt tté préalablement comnuniqués au moyen d'une Icttre recomnandée avec demande d'avis de réception adressée 12 jours avant Ia date de la réunion.de la collcctivite des associts, ct ce afin qu'il puisse préscntcr au cours d'une réunion préalable des associ&s ses obscrvations, et faire valoir scs arguments en defense, lesqucis doivcnt, en. tout iat dc cause, &tre ncntionnes dans la decision des associés.

La décision d'exclusion prend cffet a compier de son prononcé : clle est notifiée & l'associt exclu par Icttre r'ecommandéc avec demande d'avis de réccption a l'iuitiative du président.

En autre, cetic décision doit égalemeut statuer sur le rachat &es actions de l'associ& exclu ct désigner le ou ics acquéreurs des actions ; il est expressément convcuu que la cession sera valablc sans qu'il y ait licu d'appliquer les proc&dures statutaires prévues cn cas de cession (agrément, précinption ...).

La totalitδ des actions dc l'associé cxclu doit &trc cédée dans les 60 jours de la d&cision d'exclusion.

Le prix de cession des actions do l'cxclu sera déterminé d'un conmun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions dc l'article 1&43-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paicment du prix ne sont pas réalisés dans ic délai pr&vu, la décision d'cxclusion sera uulle et de nul effet.

A conpter dc la d&cision d'exclusion, ies droits non pécuniaires dc l'associé exclu scront suspendus.

Las dispositions du présent articlc s'appliqucnt dans les inêmes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'unc opération, de fusion, de scission ou de dissolution.

10

La présente clause ne peut étre annulée ou nodifiée qu'a l'unanimité des associés.

ARTICLE 16 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Toute action donne &xest: dans les bénéfices ct l'actif social, a.une part nctte proportionnelle. a: la.quotité de capital qu'clle represente.

Le cas éclδant, ct pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société ct axquelles les repartitions au profit des actions pourraient donncr licu.

Sauf dispositions contraites de l'actc d'apport, Ics droits attaches aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux &e l'associê ayant Ic moins appoité.

Chaquc action donnc cn outre lc droit au vote ct à ia représentatiou dans les consultations collectives ou assemblées générales, aiasi que lc droit d'etre informé sur la marchc de la Soci&t6 ct d'obtenir commuaication de ccrtains documcnts sociaux aux 6poqucs ct dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supporent les pertes qu'a concurrencc de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorite ne peut lcur inposer une augmtntation dc Ieurs engagements: Les droits et obligatious atlachés a l'acton suivent l'action

La propriété d'ine action comporte dc plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux d&cisions de la collectivite des associes.
Les créanciers, ayants droit ou autrcs représentants d'un associe ne peuvent, sous quclque prétexte que cc soit, requérir l'apposition dc sccllés sur les hiens ct valeurs sociales, ni cn demmaudcr ic partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux ct aux. décisions de ia collectivité des associés.
Chaque fois qu'il scra nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit
d'augmentation ou de reduction de capital, dc fasion ou autre optratian sociale, Ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inféricur. & celui requis, ne peuvcut exercer ces droits qua la condition de fairc leur affaire personnellc du groupcanent, ct. &ventuellement dc l'achat ou dc la veate du nomlre d'actions ou droits nécessaires.
ARTICLE 17 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Societé.
Les associés propriétaires indivis d'actions sont (enus dc sc fairc représenter aupres de la Société par un seul d'cntre eux, considére comine scul propriétaira ou par un mandataire unique ; cn cas de désaccord, ic mandatare uniquc pcut &trc désign& & la. demande dc l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit ttre notifiée à la Société dans Ic mois de la survenance de tisdivision. Toute modification dans la personne du représentant Ac 1'indivision n'aura d&rtvis-a-vis de la Sociét&, qu'a lexpiraton d'un delai d'un nois a compter de sa notification a la Socitte, justifant de la regularite de la nodification iutervenue.
Je drit de vote attache aux actions démembrées apparlieut au nu propritaire pôur tóutes.les d&cisin's collectives: sauf pour celles conccmant l'affectation des bón&ioes ôt il appatient a l'usufuiticr.
Cependant, Ies associés conccrués peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vate aux consultations collectives. La convcntion est notifiée par letrc rccommandée a la Société, qui seta tenue d'appliquer cettc convention pour toute consultation colicotive qui aurait lieu aprs l'expiration dun delai d'un mois suivant l'cnvoi de cette icttre.
Toutcfois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations rollectives.
ARTICLE 18 - PRESIDENT DE LA SOCIETE
La souiété est rcpr&sentéc, dixigéc ct administrée par un Président, personnc physique ou Inorale, associée ou 1on de la Sociétt.
Désignation
Le premier Président de la Socitté sera désigné aux termes dcs présents statuts. Ic Président est cnsuitc d&signe par décisian collective des associes prise a la majorite dcs parts présentes ou représentéts.
La ptrsonne morale Pr&sident est reprsent& par son reprêsentant.i&gal.saut si, lors de sa nominationr ou a tout moment en cours de nandat, clle d&signc un personne sptoialement Labilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne moraie est nonméc Présidcnt, ses dirigeants sont soumis aux m&mcs conditions et obligalions et cncourcnt ies mmes responsabilités civile et pénale quc s'ils Staicnt Présideat ca leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaixc de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le mandat du Président cst renouvelable sans limitation.
Le Président, personnc physique, ou Ic représentant de la personne morale Président, peut tre égalenent li& & la Sociét& par contrat de travail a condition que ce contrat correspondc & un cmploi effectif.
Durée das. fonctions Le Président est nomnxe sans limitation de durée.
Nul nc peut &trenonim& Président s'il cat àgé dc plus de soixante-sept ans. Si le Pr&sident en fonction vient a dépasscr cet age, il cst réputé demissionnaire d'office.
Lcs fonctions de Présideat prennent fin soit par Ie déces, la démission, la r&vocation, Iexpiration de sóu mandat, soit par l'ouvaiturc a:l'cncontre de cclu-ci d'une procédurc de redressement o de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat scus réscrve de respecter un préavis de deux mois lexquel pourra etre rtduit Jors de la consultation de la collectivité des associts qui aura a statucr sur le remplacement du Président dérissionnaire.
La dénission du Présideut n'ast recevable que si clle cst adressée a chacun des associés par letire: rccommandéc.
Révocation.
Le Président peut tre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des assaciés ptise à l'initiativc d'un ou plusicurs associés réunissant au moins 50 % du capital et des droits .de votc de la Société et statuant a la majorité en nombre ct c parts sociales. Toute révocation intervcnant sans qu'un motif grave soit etabli ouvrita droit a unc iademnisatiou du Président.
Eu cutrc, le Président est révoqué de plcin droit, sans indannisation, dans les cas suivants :
incapacité ou faillite personnclle du Président pcrsonnc physiquc, - inise tn redressemcnt ou liquidation judiciaire, inierdiction de gestion ou..dissolution du Président personne inorale, - cxclusion du Président associt.
Rémunération
Le Président pcut recevcir unc réinunération dont les modalités sont: fixées par la d&cision de nomination. Blle peut &tre fixe ou proportiounelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéficc ou au chiffre d'affaires.
En outre, Ie Président cst remboursé de ses frais de représcntation et de dêplacement sur justificatifs.
Pouvoirs du President :
Le President dirige la Société ct la représenic a l'égard des ters. A ce tiure, il cst investi des ouvoirs les plus &tendus pour agir en toute circonstanco au non de la Société dans les limites de l'objet social ct des pouvoirs cxprcssément d&volus par la loi et les statuts & la collectivité des associés.
Les dispositions des préscnts statuts linitant Ies pouvoirs du Président sont inopposablcs aux ticrs.
La Societé cst cngagec m&me par Ies actes du Prêsidcnt qui nc relevent pas de l'objet social, a inoins qu'cllc ne prouve que fe ticrs savait quc.l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer conpte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas constituer cette preuve.
Le Pr&sident pcut deléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercicc de fonctions spécifiques ou l'acconplisscment de certains actes.
ARTICLE 19 - DIRECTEUR GENERAL
Désiguation
Le Président peut donner tnandat a une personne physique ou une personne inoralc de l'assistct en qualité de Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représcntee par son repr&scntant I&gal. sauf si, lors de sa nomination ou a tout momcnt en cours de mandat, clle désigae une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsqu'une personne moraie est nomméc Directeur Géneral, ses ditigcants sont sournis aux m&mes conditions ct.obligations ct encourcnt ics mtmes responsabilités civile at penale que s'ils &taient Directeur Général en leur proprc nom, sans préjudice dc la responsabilité solidaire de ia personne morale qu'ils dirigent.
Le Dirccteur Général personne physique peut trc lié a la Sociétt par un contrat de travail.
Durte des fonctions
La durée des fonctions du Dircctecur G&uéral cst fixée dans la décision de nomination et ne pcut cxcéder cclle du mandat du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Présidcat, ie Directeur Géuéral conserve scs fonctions jusqu'a la normination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Nul nc peut etre nonmé Directcur Gen&ral sil est ag& dc plus de 67 ans. Si le Directeur Genéral cn fonction vient a dépasser cet age, il ost répute démissionnaire.
Les fonations de Dircéteur Genral prennent fin soit par Ic dócs, la d&missiai, Ia i&voation, l'expiration de son mandat sôit par louverture a l'encontre de celui-ci dkie próédure: de redressement ou de liquidation judiciaires.
Lc Dirccteur Géntrai peut démissionner de son mandat par letire recommand& adress&e au Président, sous r&serve de respecter un préavis de deux mois, lequel pourra &tre réduit lors de la d&cision du Président qui nomnera un nouvcau Dirccteur G&n&ral en reinplacement du Directeur Genéral démissionuaire.
14
Révocalion
Le Direeteu Géneral peut &tre rovoqué a tout moncnt, sans gail soit besoin d'un juste motif, par dacision du President. Cette 1tvocation n'ouvre droit a aucunt indcmnisation.
En outre, le Directeur Général est révoque de plcin droit, sans indcnnisation, dans les cas suivants :
- intcrdiction de diriger, gérer, aduxnistrer cu contrler unc cntreprise ou. personne norale. incapatité ou faillite personnelle du Directcur Géntral personne physique,
Dircoteur General personne morale. - exclusion du Directeur Géntral assccit.
Rénunération
Le Directeur Général peut recevoir une rémunération &oat les nodalités sont fixées daus la
proportionncllc au bénéficc ou, au chiffre d'affaires.
En outre, le Direcicur Général est reinboursé de ses frais de xepréseitation et de déplaceaent sur justificatifs.
Pouvoirs du Directcur Général
Le Directeur Général disposc des mmes pouvoirs que le Président, sous réscrve das limitations tventuelfcment fixées par la décision de nomination ou par unc décision ultéricure.
Le Directeur Ganéral dispose du pouvoir de rcprésenter la Socjét& a l'egard dcs ticts.
ARTICLE 20 - CONVENTIONS ENTRE LA,SOCIETE ET SES DIRIGEANTS OU ASSOCIES
En application des dispositions de l'articic L. 227-10 du Code de conmerce, le Président ou, s'il en cxistc un, ic Conmissaire aux Comptes présente aux associés un iapport sur les conventions, intervenues directoment ou par personne interposec cuire la Sociéte et son Président, l'un.de ses dirigeants, l'un do scs associes disposant d'une fraction des droits de vote supéricure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associéc, la Société la contrlant au scns dc l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur cc rapport lors dc la décisiqn coffective statuant sur les corptes de l'exercicc &coulé.
Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Conptes &tablit un rapport sur ics conventions conclues au cours de i'exercice écoulé ; la collectivité des associ&s statue chaquc année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit cxercice écoulé.
1.5
Lcs dispositions qui prêcdent nic sont pas applicables aux conventons porttnt sur les opérations cou'antes de la Société ct conclues a des conditions nomales.
Les conventions non approuv&es produisent néarunoins leurs effcts, a charge pour ja personne initresséc ct, &ventuelleinent, pour Ie Président et Ics autres dirigeaits d'cn stpporter lcs conséquences domnageables pour Ia Société.
Les interdictions prévues & l'article L 225-43 du Codie dc conmerce s'appliquent dans les conditions détcrininées par cet articlc, au Président et aux autres dirigeants de la Socicté.
ARTICLE 21 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
La nomination d'an ou plusieurs Commaissaires aux Comptcs titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglemcnts. Elle est facuitative dans las autres cas.
n ou plusicurs Connissaircs aux Comptes suppléants appelés & remplacer le ou les titulaires cn cas de refus, d'smpôcheanent, de démission ou de décs, sont nomm&s en m&me temps que ic ou les titulaires pour la mne durée.
Les Coinnissaires aux Coinptes sont nomn&s. pour six exercices sociaux : leurs fondions expirent à lissue de la consultatton annuelle de la collectvit& des associes appalé: a statuer. sur les coinptes du sixiemc exercice social.
I.es Cammissaircs aux Comptes exercent lcur: mission de contrle confórmément a la. loi. 11s ont notanmcnt pour mission permancnte de vérificr les valeurs at les documents coraptables de la Société, dc controler la régularite et la sinctrit& des comptes sociaux et den rcndre compte la Société. IIs ne doivent cn aucun cas simmiscer dans la gestion de la Société.
Les Cornmissaires aux Comptes sont invités à participer a toutc consultation de la colicctivité des associés.
ARTICLE 22 - REPRESENTATION SOCIALE
Les dcléguts du comité d'entreprise, sil en cxiste un, cxercent les droits prévus par l'articlc L. 2323-62 du Code du travail aupres du pr&sident A cette fin, cclui-ci lcs réunia unc fois par trimesire au moins, et notauument lors de l'areté des conptes annuels.
I.e comité.d'cntreprise doit etre informe des décisions collectives daas les memcs conditions que Ies associés.
Les denandes d'inscription des projets de résalutions présentécs par ic comit& d'entreprisc doivent &tre adressécs par tous moyens écrits par un représentant du comité au président et accoinpagnécs du tcxte des projets dc r&solutions.
16
Elles doivcnt &tre recues au siege social vingt jours au moins avant la datc fixée pour ia décision. des associ&s. Le président axcuse réception de ces demandcs dans les dix jours de Icur réception.
ARTICLE 23 - DECISIONS COLLECTIVES
La collectivité dcs associés est seuie compétente pour prendre les décisions suivantes : - approbation des comptes armuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Conamissaires aux Conptes, -.augnentation, anortissement et réduction du capital social, - transformatiou de la Société, - fusion, scission ou apport particl.d'actif, - dissolution ct liquidation de la Socite, -- agténent des cessions d'actions, - inaliénabilité des actions, - suspensicn dcs droits de vote et exclusion d'un aasocié ou cession forcée de ses actions, - augmentation dea cngagements des associes, - nomination, révocation et rémuneration du Président.
Toutes autres décisions relevent de la conpétence du président.
ARTICLE 24 - FORME ET MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES
Les d&isions collectives sont prises, au chcix du prêsident en assemblée gén&rale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent égaiernent faire i'objet d'unc consultation &critc ct tre prises par tous moytns de téléconnunication électroniquc.
Toutefois, devront tre priscs en assernbléc générale les décisions rclatives & l'approbation des comptes annucls et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des optrations de fusion, scission ou apport partiei d'actif, a l'cxciusion d'un associé.
Tout associé a le droit de participer aux decisions collectives, personnellcment ou par mandataire, quel quc soit Ic nonbre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en coinpte de ses. actions au jour de la d&cision collective.
ARTICLE 25 - CONSULTATION ECRITE
En cas.de cousultation écrite, Ic pr&sident adresse.a chaque associé, par lettre reconmandéc, le texte des.résolutions proposées ainsi que tes docunents ntcessaircs & l'infonnation des associés.
Les associts disposcut d'un délai de huit jours a compter de la réception du projat de tesolutions pour transmettrc lcur vote a l'autcur de. la consaltation par lettre recommand&c.
Tout associé n'ayant pas répóndu dans lc délai ci-dessus cst considéré coinmc sétant ubstenu:
ARTICLE 26 - ASSEMBLEE GENERALE
Les Asscmblécs Genérales sont convoquées, soit par Ic président, soit par imandatairc d&sign& par le Présidcnt du Tribunal de conunerce statuant cn rtféré a la dcmande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprisc en cas d'urgence, soit par le Cominissaire aux Comptes, s'il en existe un.
Pcndant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquse par le liquidateur.
La convocation cst effecurée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion ct mentionnc ie jour, l'heute, le licu ct l'ordre du jour dc la réunion.
Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur couvocation verbalc et sans délai si tous les assocics y consentent.
L'ordre du jour tst arr&té par l'autcur de la convocation.
Un ou plusicurs associés rcprésentant au moins 50 % du capital ont ia faculté de rcqu&tir linscription. a t'ordrc du jour de lAssambl& dc prôjets de r&solutions pat tous myens dc communication &crite. Ces dcmandes doivent tra recues au sige social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le président accuse réceptian de ces demandes dans les cinq jouts de lcur réception.
L'Asscmblže ne peut d&iberer sur une question qui n'est pas & l'ordre du jour. Elc peut cependant, cn toutcs circonstances, xévoquer le Président, un ou plusieurs dirigcants, et proceder & icur remplacement.
Les associés peuvent se faire reprsenter: aux dêlibérations de l'Aasemble pat un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire pcut disposer d'un noinbre illimité de mandats.
Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication &crite, et notamnent pat tél&copie.
Eu cas de vote & distance au moyen d'un fornulaire de yote élcctronique ou d'un yote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerco dans les conditions prévues par. la régleinentation, cn vigueur, soit sous la fonne d'unc signature &lectronique s&curiste au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous 3a formc d'un procédê fiable d'identificatio11 garantissant son lien avec l'acte auqucl clle s'attache.
Une feuille de présencc est émargée par les assciés præsents et les nandafaires:dta laquellc sont amexés les pouvours donnts a chaque niaidataire. Ell@ est certifi&e exactc par lc burcau dc l'Assenblec.
18
Les r&unions dcs assemblées géngrales ont licu an sige social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
LAssemblkc est yr&sid&c par lc President ou, ca son absencx jmr on associe d&signé par t'Asscmblée.
I.Asseinblée désigac an'sccr&lairc qui peut tre pris en dchors de ses menbres.
ARTICLE 27 - REGLES DE MAJORITE
Lc droit de vote attaché aux actions est proportionncl a la quotité de capital qu'elles repré'sentent. Chaquc action donnc droit & une voix.
Les décisions coliectives cntrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour Jesquclics 1'unaninitê est exigéc par la Ioi ou par les pr&sents siatuts, seront prises a la majarité des trois-quatts des voix des associés prêsenis ou repr&sentes, disposant du droit de vote. Les autrcs d&oisions seront prises à la majorité des voix des associés présents ou repr&sentés, disposant du droit de vote, à l'cxceptiox d'une majorite plus forte prévue par les statuls.
Doivent &tres priscs a l'unanimit& des associés disposant du droit de vote Ics décisions collectives suivantes :
- cellcs prévues par les dispositions 1égales, - Ies décisions ayant pour effet d'auginenter les engagenents des associés.
ARTICLE 28 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES
Les decisions collectives prises cn assembléc sont constatées par des proc&s-verbaux signés par ic Président et le secrtaire et &tablis sur un registre spécial, ou sur des fcuillets mobiles numérot&s.
Les procs-verbaux doivent indiquer le licu ct la datc dc la consultation, l'identité des associés pr&seuts ct rcpréscnt&s ct ccllc dc toute autre personne ayant assisté a tout ou partic des dêlibérations, Ics documents ct informations comnu:iqu&s préalablement aux associés, un cxpos& des d&bats ainsi que lc textc des résolutions et pour chaque résolution le résultat du Yote.
En cas de décision collective résultant du consentenient unaninac des associés exprimé dans un acte, cct acte dôit rnentionner Ies documcnts et informations conmtniqu&s pr&alableaent aux associes, Il est signe par tous les associés et rctranscrit sur lc registre spécial ou les feuillcts numérotés.
Les copies ou extraits dcs proces-vcrbaux des décisions collectives sont valablement certifiés Dar le Présidcnt, ou un fonde dc pouvoir habitité a cet effet.
ARTICLE 29 - JROIT I) INFORMATION DES ASSOCIES
Quel que soit le mode dc consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'ue infonnation prenlabfe comprenant l'ordre dujour, Ic texté des résalutions ct tous docunents ct infoimations Jcur perinetuuti de se prononcer cn. cojfaissance de cause sur la ou Ics xésolutions souniscs & Icur approbation.
Les rapports &tablis par lc pr&sidént doivait uc: conumuniqu&s aux drais de la Socisté aux associés huit.jours avant la date dc la cônsultaliôn, attsi.que les comptes annucls ct, le cas &chéant, les comptes consolides du denier excrcice iors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les assócis peuvént, tôut& tpôgu: consulter au síge social, ct, le as tehànt prendr opic; des statutsia jour deda Sóciéte ainsi quc, pour les trois dermiers excrcices, des fegistres :sociaux, des comptes: maudls, du tablca des.resultats dcs cinq demicrs exerciccs, des conptes consolid&s, des rapporis et documenis soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE 30 - EXERCICE SOCIAL
Suite a la modification de la date de clture décidée par la collectivité des associés en date du 27 décembre 2016, chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1e juillet et finit le 30 juin.
ARTICLE 31 - INYENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Jl cst tenu une comptabilité réguliere dcs opérations sociales, confomément. & la loi et aux usages du corunerce.
A la citurc dc chaque cxcrcice, lc président dresse l'inventaire des divers &lémcnts dc l'actif ct du passif existant a ccttc date ct &tablit Ics coxptes anauels comprenant Ic bilan, 1c compte de résultat ct l'anuexe, conforméneat aux. Jois ct reglemcnts en vigueur.
Il dressc égalencnt ic bilan décrivant les.&léments actifs ct passifs et faisant apparaitre de faon distincte Ics capitaux propres, 1c compte .dc r6sultat récapitulant lcs produits et ies charges de l'exercice, ainsi que i'annexc complétant et comnentant l'information donnte par Ie bilan ct le compte de résultat.
Il cst procédé, m&mc en cas d'absence ou d'insuffisance du benéfice, aux amortissemcnts et provisions n&cessaires. Le montant des cngagcments cautionnés, avalisés ou garantis est mentionnt a la suite du bilan.
Le président &tablit un 1apport de gestion contenant les indications fixtes par la loi.
En applicalinn des dispositions de f'article L. 22s-184 du Code de commetce, il etablit. un rapport sp&cial qui inforne chaquc année la collcctivit& des associés dcs opérations réalisées dans Ie cadre des options de sousctiption ou d'achat dactions consenties par ia Société a chacun des mandataires sociaux.
Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Conuptes de ia Sociéte, s'il cn existe, dans les conditions légales et. réglenentaires.
Dans les six mois de la clture de l'cxercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, Ics associés doivcnt statucr par décision collcctive sur ies camptcs annucls, au vu, du rapport de gestion ct, lc cas &chéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société ttablit &es comptes consolid&s, ceux-ci sont présentés, lors dle ceite d&cision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.
ARTICLE 32 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui xécapitule les produits et char'ges &c l'cxcrcice fait apparaitre pat diff&rence, apres déductian des amortissements ct des provisions, le bénefice ou la pcrtc de 1'cxercice clos.
Sur le bénéficc de l'excrcice dininué, ie cas échéant, des pcrtes anterieurcs, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constitucr le fonds de réserve légale. Ce prélevement cessc d'etre obligatoire lorsque ie fonds dc r&serve atteint le dixieme du capitai social : il reprend son curs iorsquc, pour unc cause quelconquc, la réserve iégaic cst descendue au-dcssous de ce dixicme.
Le béntfice disiribuablc est constitué pax le béneficc de l'exercicc diminué dcs pcrtcs antericu:es et des sommes a porter en réserve, en application dc la loi ct des statuts, ct augmenté du report benéficiaite.
Sur c bénefice, la collectivité des associés peut prélever toutes somncs qu'elle juge a propos d'affectcr la dotation dc tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou exiraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde,:s'it en existe, est répart entrc tous ies associts proportionnellcnent a Icurs droits dans lc capital.
En autrc, ta collectivité des associés pcut décider la mise en distribution de sonmes prelevées sur jes réserves disponibies, on indiquant cxpressément ics postes de r&serves sur lesquels les prélvenents sont cffectués. Toutefois, les dividendes sont prelevés par priorit& sur les bénefices de l'cxcrcice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lonsque Ies capitaux propres sont ou devicndraient & la suite de celle-ci, ixféricurs au montant du capital algmenté des 1éserves quc la ioi ou les statuts ne pernettent pas de distrilucr. L'tcait de rétvaluation n'cst pas distribuable. Ii peut &tre incorporé en tout ou partie au capital.
21
Les pertes, s'il en cxiste, sont apres l'approbation des conptcs par la coliectivité des associés, reporites A nouvcau, pour étre imputécs sur les bénéficcs des cxercices ultéricurs jusqu'a extinction.
ARIICLE 33 - PAIEMENT DES DIVIDENDES - ACOMPTES
Les modalit&s de mise en paiemcnt des dividendes cn nunéraire sont fixées par décision collective des associés ou, a d&faut, par lc président.
Toutefois, la mise en paiement des dividendcs cn num&raire doit avoir leu dans uu delai maximal de ncuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongatiou de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan &tabli au cours ou & la. fin dc l'exercice et certifi& par un Comnissaire aux Comptes fait .apparaitre que la. Socitté depuis la clôture dc l'cxcrcice préc&dent, apres con'stitution, des anortissements et provisions néccsairss ct déduction faite sil y a lieu des pertes ant&rieures ainsi que des sommes a porter cn réserve, en application dc la loi ou des statuts, a réalis& un bénéfice, i peut tre distribus sur dtcision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des conptes de l'exercice. Le montant &c ces acomptes ne peut cxcéder le montaat du benéfice ainsi defini.
Aucunc répetition de divideade ne peut etre exigée des associés sauf lorsquc la distribution a tt cffectu&e cn violation des dispositions légales ct que ia Socitté établit que les béneficiaires avaicnt connaissance du caractere itrégulier dc cette disuribution au tnoment de celle-ci ou ne pouvaicnt l'ignorex conpte tenu dcs circoustances. Le cas échéant, Iaction. cn rep&tition cst prescritc trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de icur mise en.paiement sont prescrits.
ARTICLE 34 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAI SOCIAL
Si, du fait des peries constatées dans les docuneats comptables, les capitaux propres dc la Société devicnnent inféricurs a la moitié du capital social, Ic président doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pettes, consullcr la collectivité des associ&s, a l'effet dc decidcr s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Socitté.
Si la dissolution n'est pas prononcéc, lc capital doit tre, dans ie délai fixé par fa loi, réduit dun montant tgal a celui des pertcs qui n'ont pu ctrc imput&es sur les réserves si, dans cc d&lai les capitaux proprcs ne sont pas redevenius au moins gaux a la inoiti& du capital social.
Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publi&e dans lcs conditions Iégales ct reglementaires.
En cas dinobservatiou de ces prescriptions, tout intércssé pcut demander en justicc la dissolution de Ia Socitt& H cn est de m≠ si la collectivité des associés u'a pu d&libérer
2.2.
yalablement. Toutefois, le tribunal ne peut prouoncer la dissolution si, au jour ou il statuc sun Ic fond, la xégulatisation a cu licu.
ARTICLIC 35 - TRANSFORMATION DE LA SOCIEIE
La Société pcut se transformer cn socitté d'une autre forme sur decision collective des associés aux conditions fixtes par la loi.
La transfornation cu société en nom collectif nécessite l'accord de tous Ics associts. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles.
La transformation en societé cn commandite simple ou par actions cst d&cid&e dans les conditions pr&vues pour ia modification des statuts et avec.l'accord de chacun des associes qui. acceptent dc.devenir commandités cn raison de la responsabilité solidairc ct ind&finic des dettes sociales.
La transformation en socitté a responsabilite limitéc est décidéc dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La trausfornation qui entrainerait, soit l'augmentation dcs engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts cxigcant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une d&cision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 36 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi ct, sauf prorogation, & l'expiration du tcrmc fixé par Ies statuts, ou a la suite d'unc décision collcctive des associ&s prise dans les conditions fix&es par les présents statuts.
Un ou plusicurs liquidateus sont alors noumés yar ceite décision collective.
Le liquidatcur représentc la Socitt&. Il est invest des pouvoirs les plus étendus pour réalisex 1'actif, mme a l'amiable. Il cst habilité à paycr les créanciers et à répartir le solde disponiblc cntre les associes.
La collcctivite dcs associts peut l'autoriser a continucr Ies affaires en.cours ou & e engager de nouvellcs pour ics besoins de la fiquidation.
Le produit. net de la liquidation, apres remboursemant a chacun des associés du montant noninal et non. anort de lcurs actions, est répatti entre les associés cn proportion de leur participation dans le capital social.
Les pcrtes, s'il en existe, sont supportées par les associes jusqu'a concurrence du inontant de icurs apports.
En cas de rénion de toutes les actions en une scule main, la dissolution de la Société cntraine, lorsquc l'associ& imique est une personne morale, la transinission universelle du patrinoinc de Ja Socitté & l'associt aniquc, conforn&ent aux dispositions dc l'article 1844.s du Code civil.
ARTICLE 37 - CONTESTATIONS
Toutes Ies contcstations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit cntre la Société et Ies associés tilulaires de ses actions, soit entre las associ&s titulaures d'actions cux-mmes, conccrnant les affaires socialcs, l'interprétation ou l'ex&cution dcs préseats statuis, seront jugécs conforinément & la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 38 -- NOMINATION DES DIRIGEANTS
Nomination du Président
Aux termes d'une Assemblée Généralc en date du 23 octobre 2014, il a ét& pris acte de la démission de Pierre SCHMITT de ses fonctions de Président de la Sociét&.
A été nonmée pour lui succéder a conpter de cettc date ct sans limitation de durée :
1a.soci&té GROUPE MECAJEMA SARL au capital dc 1.440.000,0 E, sise & SANCE (71000), I, boulevard du Général de Gaullc; Lieu du Four a Chaux, immatricul&e.au:Rc$: dc Macon sous le numéro 500 440 060
représentéc par son gérant ct unique associé.
Christople PIOLA né 1c 3 aont 1970 a MONT-SAINT-AIGNAN (76130) de nationalitt francaise, demeurant 20,rue Loché --.71000 MACON
Christophc PIOLA, représentant la socitté GROUPE MECAJEMA, accepte les fonctions de Président et déclare n'etre atteint d'aucune incompatihilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécler sa nomination et l'exercice de ses fonctions.